(上接13版)

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4、第四次变更

2008年11月3日，北京坤辉鑫业钢铁有限公司与王俊泽等46名自然人签订《股权转让协议》，将其持有的泰州口岸船舶有限公司76.76%股份转让给王俊泽等46名自然人，总注册资本不变。此次变更后，公司股权结构如下：

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5、第五次变更

2011年6月6日，王俊泽等46名自然人股东分别与泰州太平洋投资有限公司、泰州印度洋投资有限公司、泰州南海投资有限公司、泰州万里长江投资有限公司签订《股权转让协议》，王俊泽将其持有的1,503.00万元股份转让给泰州太平洋投资有限公司、342.00万元股份转让给泰州印度洋投资有限公司，其他45名自然人股东转让4,056.00万股份给泰州太平洋投资有限公司、转让1,826.00万元股份给泰州印度洋投资有限公司、转让1,179.00万元股份给泰州南海投资有限公司、转让1,085.00万元股份给泰州万里长江投资有限公司，总注册资本不变。此次变更后，公司股权结构如下：

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6、第六次变更

2011年8月26日，王俊泽和泰州印度洋投资有限公司分别与泰州太平洋投资有限公司签订《股权转让协议》，王俊泽和泰州印度洋投资有限公司分别将其持有的口岸船舶809.00万元股份和2,168.00万元股份转让给泰州太平洋投资有限公司，总注册资本不变。此次变更后，公司股权结构如下：

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7、第七次变更

2014年4月28日，公司股东会决议增资10,800.00万元，其中泰州太平洋投资有限公司以货币资金增资8,536.00万元，泰州南海投资有限公司以货币资金增资1,179.00万元，泰州万里长江投资有限公司以货币资金增资1,085.00万元。此次变更后，公司股权结构如下：

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8、第八次变更

2016年5月9日，公司股东会决议增资88,400.00万元，其中泰州太平洋投资有限公司以货币资金增资69,836.00万元，泰州南海投资有限公司以货币资金增资8,840.00万元，泰州万里长江投资有限公司以货币资金增资9,724.00万元，出资时间为2036年5月9日前。

此次变更后，公司股权结构如下：

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截至本募集说明书摘要出具日，发行人注册资本及股权结构未再次发生变更。

（三）最近三年及一期实际控制人变化情况

最近三年及一期，发行人实际控制人均为王俊泽先生，未发生变动。

（四）最近三年及一期重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生重大资产重组情况。

（五）报告期末前十大股东情况

截至募集说明书签署之日，发行人前十大股东及其出资情况如下：

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1、泰州太平洋投资有限公司

发行人的控股股东为泰州太平洋投资有限公司。泰州太平洋投资有限公司成立于2011年6月8日，注册资本7,262.00万元，注册地址泰州市高港区龙窝南路66号1幢106号，法定代表人王俊泽。该公司除持有口岸船舶79.01%的股权外，还拥有江苏宝船投资有限公司80.48%的股权，此外未从事其它具体经营业务。太平洋投资的前15大自然人股东均为泰州口岸船舶有限公司的公司员工，且各自然人股东均无亲属关系。

截至2018年9月末，该公司未经审计的资产总额61,765.32万元，负债总额54,508.00万元，所有者权益合计7,257.32万元；2018年1-9月，共计实现营业收入0.00万元，净利润0.11万元。

截至本募集说明书签署之日，太平洋投资已将其持有的发行人股权全部进行质押。根据《股权质押合同》，本次股权质押主要系为江苏望涛为本次债券提供的担保行为提供反担保，泰州口岸同意江苏望涛将质押的质权转让给其子公司泰州市港城建设投资发展有限公司。

2、泰州万里长江投资有限公司

发行人股东泰州万里长江投资有限公司成立于2011年6月7日，注册资本1,591.00万元，注册地址泰州市高港区龙窝南路66号1幢207号，法定代表人王海东。该公司除持有口岸船舶10.81%的股权外，还拥有江苏宝船投资有限公司9.35%的股权，除此之外未从事其它具体经营业务。长江投资的自然人股东均为泰州口岸船舶有限公司的公司员工。

截至2018年9月末，该公司未经审计的资产总额8,299.07万元，负债总额6,710.00万元，所有者权益合计1,589.07万元；2018年1-9月，共计实现营业收入0.00万元，净利润0.06万元。

截至本募集说明书签署之日，万里长江投资已将其持有的发行人股权全部进行质押。根据《股权质押合同》，本次股权质押主要系为江苏望涛为本次债券提供的担保行为提供反担保，泰州口岸同意江苏望涛将质押的质权转让给其子公司泰州市港城建设投资发展有限公司。

3、泰州南海投资有限公司

发行人股东泰州南海投资有限公司成立于2011年6月7日，注册资本1,947.00万元，注册地址泰州市高港区龙窝南路66号1幢206号，法定代表人朱正海。该公司除持有口岸船舶10.18%的股权外，还拥有江苏宝船投资有限公司10.16%的股权，除此之外南海投资未从事其它具体经营业务。南海投资的自然人股东均为泰州口岸船舶有限公司的公司员工。

截至2018年9月末，该公司未经审计的资产总额11,945.31万元，负债总额10,000.00万元，所有者权益合计1,945.31万元；2018年1-9月，共计实现营业收入0.00万元，净利润0.24万元。

截至本募集说明书签署之日，南海投资已将其持有的发行人股权全部进行质押。根据《股权质押合同》，本次股权质押主要系为江苏望涛为本次债券提供的担保行为提供反担保，泰州口岸同意江苏望涛将质押的质权转让给其子公司泰州市港城建设投资发展有限公司。

三、发行人组织结构、内控制度以及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人组织结构

发行人本着高效、精干的原则和实际工作的需要，设置了办公室、经营部、制造部、财务部、人力资源部以及法律事务部等职能部门。发行人组织结构图如下：

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1、办公室

维护已建立的质量体系，确保体系健康运行；负责对公司各类档案的审查、贮存、保管、查询和处理；负责公司行政后勤工作；负责公司印鉴的使用、管理。

2、经营部

负责公司经营管理和对外咨询工作；负责经营合同实施和管理工作；组织实施船舶交付和对顾客提供产品的控制。

3、财务部

负责公司的财务会计工作，及时编制报表、财务报告和预算报告，负责公司产品成本核算和管理工作；按照国家税收政策，积极筹划、缴纳各项税金，负责公司的筹融资工作。

4、人力资源部

负责公司的人才引进、员工招聘及劳动力配置等工作；负责公司人力资源培训教育工作；负责劳动纪律管理；负责工资薪酬的发放和管理工作。

5、法律事务部

负责审查、修改、会签经济合同、协议，处理与公司有关的诉讼案件、经济仲裁案件、劳动争议仲裁案件等法律事务，为公司员工提供法律服务；负责公司债权债务的依法清理工作。

6、审核审计部

负责公司生产经营活动相关物价的调研、咨询和审核工作；参与公司（或部门）组织的投招标、竞价购买、销售活动；根据公司要求开展内部审计工作。

7、技术中心

负责产品的生产设计，编制船舶建造规格书和厂商表；负责机、电设备及舾装件的技术协议，负责部分送审设计和详细设计工作，承担后续姐妹船全船送审设计和详细设计工作；负责车间的生产工艺管理，负责对新工艺、方法进行推广和验证；负责对船体建造的各阶段进行精度控制，提高精度指标。

8、信息管理部

负责公司计算机及管理网络信息系统的管理维护工作。

9、保密工作办公室

负责公司保密工作的管理，负责涉密人员的审查界定，以及保密教育计划的制定和实施；负责公保密方案的制定、组织实施，负责指导定密、变更密级、解密管理工作，负责保密要害部门、部位的确定和各项保密防范措施的落实和检查。

10、设备能源部

负责公司设备、动力设施、土建基础设施和防汛设施的调研、选型、采购或建造、安装调试、交验等工作，以及管理、维护工作；负责设备更新、大修、项修计划的编制和实施；负责公司电力需求侧管理；负责公司节能降耗工作的计划、实施、监督和考核。

11、安全保卫部

负责公司安全环保工作；负责码头船舶和临近下水船舶的施工人员和设备设施的安全监护工作。

12、采购部

负责原辅材料、船用机电设备、原辅材料、工属具配套、低值易耗品及零星物质的询价、比价、采购工作；负责公司进口物资的进口、报关工作，并会同有关部门做好出口船舶出厂的通关工作；负责废旧物资的管理和销售工作。

13、储运部

负责公司采购船用物资的入库保管、发放等工作；负责钢板仓储、运输、预处理和集配工作。

14、定额部

负责公司产品劳务定额的管理、汇总及分析；负责对单船车间劳务费、单船外包劳务费、单船修改、增补工时等进行管理；负责造船昌平外包、外扩工程的成本管理。

15、生产计划部

负责公司生产计划的编制、下发、审核、协调和考核工作；负责制订、下发、审核各船各专业预控定额，并跟踪考核；负责外扩、外协产品的管理。

16、制造部

负责船舶从开工前的生产、技术、材料的准备工作到下水的建造过程中的质量、安全和进度工作；负责船体分段、舱口围等制作及大合拢等工程的外包、外扩工作。

17、安装部

负责在建船舶的机管、电、铁舾装、内装、预装及船舶交付的施工管理工作。

18、涂装部

负责船舶的除锈、涂装的管理工作。

19、质量保障部

负责公司在建船舶产品的质量检验工作；负责公司质量管理体系文件的编制、更改，并组织实施内部质量管理体系审核，对质量管理体系文件实施有效性和归口管理。

20、精度管理部

负责公司年度精度管理计划、实施、考核；负责产品精度的影响因素分析、改进、以及培训。

（二）发行人主要内控制度

发行人自成立以来一直十分重视内部控制制度建设。发行人根据《公司法》、《公司章程》和《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，建立健全符合公司实际的内控管理制度并使其得到有效执行。

1、财务管理制度

发行人为了进一步规范企业行为、加强财务管理和会计核算及建立规范会计工作秩序，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》、《企业财务会计报告制度》、《会计基础工作规范》及国家其他有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《财务管理制度》、《财务审批制度》、《财务报销管理制度》和《差旅费报销制度》等。发行人通过严格执行上述制度，实现了对资金筹集、货币资金、支票及印章、结算资金、存货、固定资产、对外投资、其他资产、成本、费用、营业收入、利润及利润分配、税费申报与缴纳、会计监督、职工工资、劳保福利及其他费用的有效控制。

2、投融资及对外担保管理制度

发行人为了切实加强对外投资管理、有效实施过程监控、科学进行效果评估、努力实现资本收益最大化和投资风险最小化、确保投入资产的保值增值，制定了《投资管理暂行办法》。发行人投融资工作由财务部牵头管理，所有对外投融资均必须履行内部决策程序报董事会审议。发行人依照《公司章程》和《中华人民共和国担保法》等国家法律法规的相关规定制定了《对外担保管理制度》，管理规范公司的对外担保事项，确保公司资产安全。

3、人力资源管理制度

发行人为了满足生产经营人力资源的需要，调动各级各类人员的主动性、积极性和创造性，建立了符合公司实际的公平、合理、规范的薪酬制度，如《劳动合同管理规定》、《公司薪酬管理制度》、《外来务工人员管理规定》、《职工休假及考勤制度》等。发行人为提高公司员工工作积极性，制定并完善了《工人技师考核评聘实施办法》和《管理人员聘用实施办法》，不断提高员工的专业水平，确定员工的法定保险、奖惩、调配管理等，并在实际工作中有效执行。

4、经营管理制度

发行人根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律，强化经营管理，规范经营行为，加大开拓力度，提高开放成效，适应市场竞争，加快企业发展，并据此制定了《船舶经营工作细则》。发行人为了使计划管理工作有序发展，制定了《计划工作管理制度》和《船舶生产计划调度规定》，使计划指标的制定、实施、检查、督办、协调平衡、总结评比等受到高度重视。为了适应市场经济的需要，依法维护公司的合法权益，发行人制定了《合同管理办法》、《关于招标和采购等工作的暂行规定》、《顾客资金信用、船价、收款结算细则》以及《船舶承揽合同更改实施细则》等规程。

5、公司治理制度

发行人根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规，制定了一系列比较完善的、体现公司治理结构的规章制度，构成了比较完善的公司治理框架及制度体系。在实际工作中，各级管理层均能依照上述制度体系，履行决策、执行、监督等职能，保证公司发展战略和经营目标的实现。

6、技术质量及安全工作管理制度

发行人制定了《工艺工作实施细则》、《技术改进管理制度》和《技术引进工作管理办法》等制度，明确船舶生产设计及船舶建造过程中的技术和工艺的有关管理规定，对生产过程的设计变更及施工方案的修改作出规定。

7、安全生产管理制度

船舶是高危生产行业。为降低事故发生的可能性，发行人建立了《安全保卫消防管理制度》、《职业健康安全操作规程》、《职业健康安全应急预案》等一系列安全管理制度，明确公司员工在各自岗位和业务范围内的安全生产职责。此外，公司还设立安全保卫部，专门负责公司安全环保工作、码头船舶和临近下水船舶的施工人员和设备设施的安全监护工作，每天进行不定时检查、并每月进行定期安全大检查，严格要求安全生产。

8、关联交易制度

发行人严格执行《公司章程》及公司制定的《关联交易管理办法》等相关规定，规范管理公司内的关联交易，确保公司与关联方发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，保证所有重大关联交易价格公允、合理。

9、对外担保制度

发行人依照《公司章程》和《中华人民共和国担保法》等国家法律法规的相关规定制定了《对外担保管理制度》，管理规范公司的对外担保事项，确保公司资产安全。

10、环保制度

为了构建“资源节约型、环境友好型”的船舶制造企业，改善生产环境、生活环境、办公环境，保障员工健康，节约能源，走集约式发展道路，发行人制定了《环境和职业健康安全管理制度》，阐明了环境和职业健康安全管理的方针和目标，明确了环境和职业健康安全管理体系及其实施的总体要求，确定了公司质量、环境和职业健康安全方针，描述了构成公司环境管理体系、职业健康安全管理体系一体化运行内容和要求，努力控制、消除环境污染和资源浪费。此外，发行人科学规划生产布局和工艺流程，合理配置资源，优化生产环节，增强全员环保意识；广泛采用节能设备采用先进的清洁生产工艺、生产设备，全面落实废气、废水、噪声等各项污染控制措施，减少污染物产生量和排放量，做到达标排放。高度重视环境风险，落实事故防范措施和应急预案并定期演练，确保公司各项清洁生产指标达国内同类企业先进水平。

11、对下属子公司控制制度

为加强对子公司及下属单位的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和股东合法权益，公司制定了《子公司和下属单位管理制度》。 在人员管理方面，公司通过委派或推荐 （执行）董事、监事、高级经营管理人员等办法实现对子公司的治理监控。委派人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

12、其他

发行人还依据相关法律和公司章程，制定了公司档案管理制度，保密工作管理制度，信息系统管理、资产设备管理制度等相应的管理细则和操作规范，提高公司现代化管理水平，促进工作效率的提升，实现公司运作的有序性和规范性。

（三）发行人的重要权益投资情况

1、发行人子公司

截至2018年9月末，发行人直接或间接拥有的全资或控股子公司总共1家，情况如下：

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中航重工注册时间为2002年6月21日，注册资本为20,000.00万元，注册地址为泰州市高港区永安洲镇福沙村，法人代表蔡爱国，经营范围为船舶制造、船舶修理、船舶的出口和内销等。

截至2018年9月末，该公司未经审计的资产总额317,563.37万元，负债总额132,006.95万元，所有者权益合计185,556.42万元；2018年1-9月，共计实现营业收入220,379.46万元，净利润16,190.82万元。

2、发行人参股公司

截至2018年9月末，发行人参股子公司共2家，情况如下：

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泰州市高港区远航农村小额贷款有限公司为发行人的参股子公司，发行人直接持有该子公司15.00%的股份，投资金额为1,500.00万元。该公司注册时间为2010年3月12日，注册资本10,000.00万元，注册地址为泰州市高港区春港路锦江花园9号楼1、2层，法人代表为陈双。公司经营范围为面向三农发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其他业务。截至2018年9月末，该公司未经审计的资产总额14,700.65万元，负债总额3,102.81万元，所有者权益合计11,597.84万元；2018年1-9月，共计实现营业收入847.32万元，净利润505.96万元。

江苏泰州农村商业银行股份有限公司为发行人的参股子公司，发行人直接持有该子公司0.10%的股份，投资金额为100.00万元。该公司注册时间为2007年4月12日，注册资本99,872.00万元，注册地址为泰州市青年北路52号，法人代表为袁军。公司经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

四、股权结构、控股股东和实际控制人情况

（一）股权结构图

截至募集说明书签署之日，发行人的股权结构如下图所示：

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（二）发行人控股股东及实际控制人情况介绍

最近三年及一期，由于王俊泽先生为间接持有发行人最多股权的股东，通过持有泰州太平洋投资有限公司26.07%的股权，间接持有泰州口岸船舶有限公司20.60%的股权，远远高于郭朝义、蔡爱国、戚文川等其余自然人，并对公司股东大会的决议产生重大影响，同时也对发行人董事和高级管理人员的提名及任免起到了重大影响，进而对公司董事会的决议产生重大影响，且自王俊泽先生任发行人董事长以来，已在公司内部树立了较高的威信，在公司日常的经营管理、市场开拓、生产、研发等方面起到了重大作用，能够实际控制公司的日常经营管理，故发行人实际控制人均为王俊泽先生。

报告期内，发行人股东及实际控制人均未发生变化。截至本募集说明书签署之日，发行人的股东已将其持有的发行人股权全部进行质押。根据《股权质押合同》，本次股权质押主要系为江苏望涛为本次债券提供的担保行为提供反担保，泰州口岸同意江苏望涛将质押的质权转让给其子公司泰州市港城建设投资发展有限公司。

（三）实际控制人除发行人以外的主要投资情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人实际控制人对其他企业的主要投资情况如下：

1、泰州太平洋投资有限公司

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2、江苏宝船投资有限公司

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注：王俊泽通过泰州太平洋投资有限公司持有江苏宝船投资有限公司80.48%的股权。

3、江苏远航船舶国际贸易有限公司

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注：王俊泽通过江苏宝船投资有限公司持有江苏远航船舶国际贸易有限公司100.00%的股权。

4、泰州市伟业拆船有限公司

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注：王俊泽通过江苏宝船投资有限公司持有泰州市伟业拆船轧钢有限公司95.00%的股权。

2018年1月15日，公司名称由泰州市伟业拆船轧钢有限公司变更为泰州市伟业拆船有限公司

5、泰州市高港区远航农村小额贷款有限公司

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注：王俊泽通过江苏宝船投资有限公司及泰州口岸船舶有限公司持有泰州市高港区远航农村小额贷款有限公司55.00%的股权。

6、泰州宝地置业有限公司

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注：王俊泽通过江苏宝船投资有限公司持有泰州宝地置业有限公司50.00%的股权。

7、泰州印度洋投资有限公司

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注；王俊泽通过泰州太平洋投资有限公司持有泰州印度洋投资有限公司100.00%的股权

8、江苏泰州农村商业银行股份有限公司

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注：1、王俊泽通过泰州口岸船舶有限公司持有江苏泰州农村商业银行股份有限公司0.10%的股权。

2、2018年4月18日，江苏泰州农村商业银行股份有限公司注册资本增加5亿元。

经核查，发行人实际控制人对外投资企业主要系从事船舶业投资，并未有实际的业务经营；虽然伟业拆船与发行人的经营范围均有拆船、轧钢加工部分的重合，但发行人报告期内营业收入98%以上来自于船舶销售，其他主要是废料出售，并不对外提供拆船、轧钢加工劳务，未来也没有计划对外提供拆船、轧钢加工劳务，发行人并未与伟业拆船产生实质性同业竞争；宝地置业主要从事于房地产开发及销售等业务；远航小贷主要从事金融服务。经核查，发行人与上述企业不存在实质性同业竞争的情形。发行人及实际控制也承诺不存在自营或为他人经营与口岸船舶及其子公司同类业务的情形，本次债券存续期内也不会发生自营或为他人经营与口岸船舶及其子公司同类业务的情形。

五、发行人与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务方面的独立性情况

发行人具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，是自主经营、自负盈亏的独立法人。发行人与控股股东之间保持相互独立，拥有独立完整的业务、人员、资产、机构和财务，自主经营、独立核算、自负盈亏。

（一）业务独立

本公司自主开展业务活动，独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（二）人员独立

本公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于出资人。本公司按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。本公司的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与出资人相互独立。

（三）资产独立

发行人对所有资产有完全的控制支配权，不存在控股股东及关联方占有公司资产的情况。

（四）机构独立

公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。

（五）财务独立

本公司与控股股东在财务方面已经分开，设立了独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。

六、关联方及关联交易情况

（一）关联方的认定标准

1、本公司控制、共同控制或能够施加重大影响的单位。

2、能够对本公司实施控制、共同控制或能够施加重大影响的单位或个人。

3、与本公司同受一方控制、共同控制或重大影响的单位。

（二）关联方关系

1、发行人母公司

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2、发行人子公司

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3、其他关联方

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注1：泰州兴舟工业自动化装备有限公司原名为泰州兴舟船舶科技有限公司，曾为江苏宝船投资有限公司子公司，与发行人为同一控制，2015年8月股东变更为自然人周晓徐和沈学军。

注2：2015年1月之前，发行人持有中航重工44%股权，江苏宝船投资有限公司持有中航重工11%股权，中国航空技术北京有限公司持有中航重工45%股权。由于宝船投资的董监高大部分是口岸船舶的董监高，中航重工实际由口岸船舶控制，故纳入口岸船舶合并范围内。2015年1月，中国航空技术北京有限公司将其持有的中航重工45%股权转让给口岸船舶。截至目前，中航重工分别由口岸船舶和宝船投资持有89%和11%的股权。

注3：杨春先生因其个人事业发展，移民海外，自2018年5月20日卸任公司董事职务；孙金祥卸任高管，调任公司安全总监；吴剑自2017年10月担任公司副总经理。

（三）关联交易

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：万元

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发行人与远航贸易和中航技的关联交易主要是因为发行人部分船舶订单签订时是与船东、代理方（主要是远航贸易和中航技）签订三方协议以及与代理方签订船舶产品代理出口服务协议，分别约定船舶价格与代理方代理费用。交船时，发行人将船舶交付代理方，交易价格为合同约定价格扣除代理费用等相关费用。发行人与船东的船舶款、与代理商的代理价格按照市场价确定。其中远航贸易按照市场价收取合同价的1.5%的代理费，中国航空技术北京有限公司收取1.5%-1.8%的代理费，未侵占发行人权益。

报告期内，发行人与远航贸易的关联销售构成如下：

单位：万元、万美元

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2、关联担保情况

截至2018年9月末，发行人及其子公司作为担保人且尚未履行完毕的关联担保如下：

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3、关联方应收应付款项

单位：万元

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发行人与远航贸易预收账款、应收账款分别系在远航贸易在提供船舶出口代理服务的过程中交付的船舶进度款以及因完工进度确认的营业收入与预收船东的进度款比例不一致导致的时点性差异形成的应收款项。

发行人上述长期应付款为应付江苏宝船投资有限公司的借款，主要系中航为建设基地船台、船坞等进行的借款。借款利息为一年期银行贷款基准利率上浮10%，借款期限为2年，后双方商定延期。发行人根据公司关联方交易制度履行了必要的内部决策审批程序。经协商已将与宝船投资的长期应付款展期至2019年12月31日。

（四）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

公司制定了《关联交易管理制度》来规范公司的关联交易，该制度具体规定了关联交易的定价原则、审批权限和决策程序等内容。

公司制定了《关联交易管理制度》来规范公司的关联交易，该制度具体规定了关联交易的定价原则、审批权限和决策程序等内容。

1、关联交易的定价原则

关联交易应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议定价。有关法律、法规要求以评估价或审计值作为定价依据的，应当聘请专业评估师或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。

2、关联交易的审批权限和决策程序

（1）公司拟与关联人达成的关联交易总额在3,000.00万元（含本数）以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上（含本数）的关联交易，必须经公司股东大会批准后方可实施。

（2）公司拟与关联人达成的关联交易总额在300.00万元（含本数）以上不足3,000.00万元，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上（含本数）不足5%的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30.00万元以上的关联交易，由公司董事会做出决议批准。

（3）公司拟与关联人达成的关联交易总额低于300.00万元，且低于公司最近一期经审计净资产值0.5%的关联交易，由公司董事长批准。

（4）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当经股东大会审议。

七、发行人董事、监事及其他高级管理人员情况

（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：

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注:1. 以上持股比例均为间接持股比例，原职工监事曹云，因身体原因，2017年8月后不再担任职工监事

2. 截至募集说明书签署日，发行人董事郭朝义、监事会主席居金文正常连任。

3. 2018年5月20日，杨春因个人原因卸任公司董事及副总经理，孙金祥因职务调整不再担任公司副总经理；2017年10月起，吴剑担任公司副总经理

4. 2019年3月，戚文川因个人原因，不再担任公司董事、副总经理；居金文担任公司董事，不再担任监事会主席，印永林担任监事会主席，王海东担任公司监事。

发行人董事会、监事会和高级管理人员的设置符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定，合法合规。

（二）董事、监事及高级管理人员简历

1、董事

王俊泽，男，江苏泰兴人，1947年10月出生，中国国籍，无境外居留权，大专文化，高级经济师，中共党员，1963年12月参加工作。历任江苏省商业冷藏船修造厂船体车间主任、支部书记、生产技术科副科长、生产技术科科长、副厂长、拆船轧钢办主任、厂长、党委书记、国内贸易部口岸船舶工业公司党委书记兼总经理、泰州口岸船舶有限公司董事长兼总经理、董事长等职。现任发行人董事长，泰州中航船舶重工有限公司董事长，泰州市高港区远航农村小额贷款有限公司董事长。

郭朝义，男，湖北公安人，1965年2月出生，中国国籍，无境外居留权，大学文化，高级工程师，中共党员，1987年2月参加工作，历任商业部口岸船厂轮机车间工艺员、泰州造船厂技术科技术员、国内贸易部口岸船舶工业公司轮机车间工艺员、副主任、生产处副处长、处长、总经理助理、造船事业部副主任、主任、副总经理、泰州口岸船舶有限公司副总经理、泰州中航船舶重工有限公司总经理、中航鼎衡造船有限公司总经理、泰州口岸船舶有限公司总经理。现任发行人董事兼总经理、泰州中航船舶重工有限公司董事。

蔡爱国，男，江苏泰兴人，1966年4月出生，中国国籍，无境外居留权，中专文化，船机高级工程师，中共党员，1985年7月参加工作，历任商业部口岸船舶修造厂技术员、轮机安装办公室副主任、造船厂生产科副科长、轮机车间副主任、工艺设计科副科长、质检科副科长、泰州口岸船舶有限公司检验处副处长、生产管理处副处长兼检验科科长、检验处副处长、处长、总经理助理、副总经理、泰州中航船舶重工有限公司副总经理、总经理。现任发行人董事，常务副总经理，泰州中航船舶重工有限公司董事。

王正宇，男，江苏泰兴人，1972年4月出生，中国国籍，无境外居留权，大学文化，1992年9月参加工作，中共党员，涂装高级工程师职称，历任泰兴邮电局营业员、报务员、泰州邮政局高港分局业务经理、市场部主任、综合管理部主任、泰州口岸船舶有限公司人力资源部副部长、机电配套部副部长、生产计划部副部长、泰州中航船舶重工有限公司总经理助理。现任发行人董事、副总经理，泰州中航船舶重工有限公司董事。

端宝剑，男，江苏溧水人，1976年11月出生，中国国籍，无境外居留权，大专文化，工程师职称，中共党员，1995年7月参加工作。历任国内贸易部口岸船舶工业公司工艺员、金工车间代理副主任、副主任、技术处轮机科副科长、科长、设计工艺部轮机室主任、副部长兼轮机室主任、机电配套部部长、供应部部长。现任发行人董事，泰州中航船舶重工有限公司董事。

张涛，男，江苏泰州人，1979年8月出生，江苏泰州人，中国国籍，无境外居留权，大专文化，中共党员，工程师职称，1996年9月参加工作。历任国内贸易部口岸船舶工业公司轮机车间钳工、轮机车间代理副班主任、副主任、泰州口岸船舶有限公司生产部副部长、副部长兼舾装车间主任、泰州中航船舶重工有限公司生产部副部长、机电安装部部长、总经理助理。现任发行人董事，泰州中航船舶重工有限公司董事。

居金文，男，江苏泰州人，1972年8月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级经济师，高级人力资源管理师，1992年8月参加工作，中共党员，历任团委书记、办公室主任、造船事业部主任助理、人力资源部部长、总经理助理、党委副书记、监事会主席。现任发行人董事、工会主席，泰州中航船舶重工有限公司监事会主席、泰州市高港区远航农村小额贷款有限公司监事会主席。

2、监事

印永林，男，江苏泰州人，1983年5月出生，中国国籍，无境外居住权，大学文化，中共党员，2005年7月参加工作。历任国内贸易部口岸船舶工业公司纪委法律事务管理员，办公室办事员；泰州中航船舶重工有限公司综合办公室副主任、团委副书记、工会副主席、综合办公室主任；泰州口岸船舶有限公司办公室主任、工会副主席等职务。现任发行人监事会主席，办公室主任、工会副主席，泰州中航船舶重工有限公司监事。

钱江乔，男，江苏泰兴人，1979年10月出生，中国国籍，无境外居留权，大专文化，中共党员，1996年12月参加工作。历任国内贸易部口岸船舶工业公司准备车间配套员、公司团委副书记、综合办副主任、工会副主席等职。现任发行人监事，审核部部长，泰州中航船舶重工有限公司监事。

王海东，男，江苏泰兴人，1975年11月出生，中国国籍，无境外居留权，大专文化，中共党员，1992年8月参加工作。历任国内贸易部口岸船舶工业公司船台车间电焊班长、轮机车间电焊班长，泰州口岸船舶有限公司轮机车间主任助理、轮机车间副主任，泰州中航船舶重工有限公司职工培训中心主任。现任发行人监事，焊接工艺室主任。

3、高级管理人员

郭朝义，详情见前述“1、董事”。

蔡爱国，详情见前述“1、董事”。

王正宇，详情见前述“1、董事”。

吴剑，男，江苏泰州人，1974年5月20日出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，硕士学位，高级安全管理工程师，中共党员，1994年7月参加工作。历任商业部口岸船舶修造厂船体车间职工、班长，国内贸易部口岸船舶工业公司生产科施工员、船体项目主管、质管处副处长、总经理秘书、船体三车间副主任、企业管理处副处长、处长，办公室副主任，安全环保处处长，泰州口岸船舶有限公司安全保卫部部长，总经理助理兼安保部部长，总经理助理，安全总监等。现任泰州口岸船舶有限公司副总经理兼军品部部长。

杨炯烽，男，重庆江津人，1973年11月出生，中国国籍，无境外居留权，中专文化，电气工程师，中共党员， 1993年7月参加工作，历任泰兴船舶机械厂检验员、国内贸易部口岸船舶有限公司船舶电工，车间副主任，质量保障部部长，总经理助理等职。现任发行人副总经理兼质量保障部部长职务。

（三）董事、监事及其他高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

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八、发行人业务介绍

（一）发行人经营范围

发行人经营范围为：造船、修船、拆船；自产船舶、机械设备、钢结构的出口、修造船所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、备品、备件、零配件及技术进口业务；钢结构工程专业承包；钢结构件的设计，制造，安装，销售，修复，加固，技术咨询服务；化工原料（不含危险化学品）、金属材料（国家限定或禁止的除外）、船舶附件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人主营业务收入情况

发行人收入绝大部分来自于船舶销售。发行人2015年至2017年及2018年1-9月份船舶交付艘数分别达到36艘、34艘、34艘及37艘，吨位分别达到155.16万载重吨、177.89万载重吨、230.85万载重吨及95.13万载重吨，产量呈现出平稳发展的趋势。

（1）营业收入分析

最近三年及一期，发行人营业收入分别为719,351.44万元、727,080.74万元、696,513.08万元和502,265.87万元。2016年，发行人营业收入较上年增长1.07%，2017年，发行人营业收入较上年度减少4.20%，营业收入基本维持稳定。

2014-2016年及2017年1-6月公司营业收入构成情况如下：

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发行人销售收入绝大部分来源于船舶销售，其他收入占比较小。最近三年及一期，发行人船舶销售收入分别为710,381.43万元、717,831.47万元、685,238.56万元和493,420.08万元，占当年营业收入比重为98.75%、98.73%、98.38%和98.24%。

（2）营业成本分析

最近三年及一期，发行人营业成本分别为620,548.31万元、633,314.69万元、630,235.26万元和443,949.34万元。2016年，公司营业成本较2015年增长2.06%，相对稳定。2017年，公司营业成本较2016年减少0.49%。符合营业收入的波动规律。

2015-2017年及2018年1-9月公司营业成本构成情况如下：

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（3）毛利润及毛利率分析

最近三年及一期，发行人毛利润分别为98,803.13万元、93,766.05万元、66,277.82万元和51,206.71万元，毛利率分别为13.74%、12.90%、9.52%和11.61%。2016年，公司毛利润较2015年减少5,037.08万元，降幅为5.10%。2017年，公司毛利润较2016年减少27,488.23万元，降幅为29.32%，主要原因系钢材价格上升所致。

2015-2017年及2018年1-9月公司毛利润及毛利率情况如下：

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九、相关机构、人员违法违规情况

（一）发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况

2014年，公司因员工叉车撞人致死受到泰州质量技术监督管理局城区分局（泰城）质监罚字（2014）2-22号行政处罚，被罚以10万元（后经泰州市高港区人民法院调解实际只罚了5000元）；同年，公司发生一起挤压事故造成1人死亡收到泰州市高港区安全生产监督管理局（泰高）安监管罚（2014）第001号行政处罚，被罚以10万元。由于该处罚决定书将上述事件定性为一般安全生产事故，故对本次债券发行不构成实质性影响。

2015年，公司由于财务人员对税收相关法律的认知不够完善导致2012年、2013年少缴税金20.42万元，少缴部分被江苏省泰州地方税务局稽查局（泰地税稽罚（2015）31号）罚以50%的罚款。由于稽查局根据《中华人民共和国税收征收管理法》对发行人上述情形采取了最轻的处罚，且并未认定该情形为重大违法，加上上述税金占发行人每年税金的比例极低（约0.1%），预计对本次债券发行不构成实质性影响。

除此以外，发行人不存在其他违法违规行为而受到行政处罚的情行。

（二）发行人控股股东最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况

最近三年，发行人控股股东不存在违法违规及受处罚的情况。

（三）发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况

最近三年，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况。

（四）发行人的董事、监事、高级管理人员是否存在《公司法》第一百四十六条规定的情况

发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，符合担任公司董事、监事、高级管理人员的条件。

十、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用资金情况

（一）发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况

最近三年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况。

（二）发行人最近三年内是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况

最近三年，发行人为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况参见本节

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2015年至2017年以及2018年1-9月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2015年至2017年经审计的财务报告以及2018年1-9月未经审计的财务报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

发行人会计数据来源于发行人2015年至2017年经审计的财务报告以及2018年1-9月未经审计的财务报表。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，以及2015年度、2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了大信审字（2016）第23-00092号、大信审字（2017）第23-00183号标准无保留意见的审计报告；希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2017年12月31日的合并及母公司资产负债表以及2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了希会审字（2018）2520号标准无保留意见的审计报告。下述财务数据及指标如无特殊说明，均指合并报表口径。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

发行人2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日和2018年9月30日的合并资产负债表，以及2015年度、2016年度和2017年度和2018年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

(下转15版)