重庆万里新能源股份有限公司

公司代码：600847 公司简称：万里股份

2018年年度报告摘要

一、重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、未出席董事情况

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4、天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日公司未分配利润为-275,198,410.00元。鉴于年末未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会建议：公司2018年不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

(一) 主要业务

报告期内，公司的主营业务为各类铅酸蓄电池的设计、制造和销售，公司主要产品有汽车起动电池、汽车起停电池、电动车电池、摩托车电池、牵引车电池及通机电池。

(二) 经营模式

公司主要原材料为铅、酸等，采用外购方式，公司已建立了稳定的原材料供应渠道，并与主要供应商形成了长期合作关系。生产部门根据原材料安全库存及实际订单制定原材料需求计划，采购部门按照计划安排原材料采购。

公司以自有生产设备进行加工、生产，采取“以销定产”的生产管理模式。公司依据实际订单、库存、市场预测等编制生产计划，经公司内部评审后下发生产部组织当期生产。

销售是公司生产经营的重要环节，采购、生产的实施均围绕销售合同订单展开。公司的客户分为配套市场客户和维护市场客户。配套市场的客户主要为汽车整车生产企业，成为汽车生产企业的供应商需要经过严格的认证准入过程，因此，公司对配套市场客户采用直销模式，与其建立长期合作关系；维护市场通过电池专业经销商和汽车零配件综合经销商进行销售。

(三) 行业情况说明

公司所处行业为铅酸蓄电池行业，铅酸蓄电池由于其技术成熟、安全性高、循环再生利用率高、价格低廉等优势，在电池市场仍占据一定的主导地位，短期内难以被其他新型电池替代。汽车起动电池下游市场分为一级市场（配套市场）与二级市场（维护市场），一级市场是为汽车整车生产厂家提供配套供货，二级市场是指存量车客户在车辆维修保养过程中通过汽车零配件经销商、汽车 4S 店、蓄电池经营部和汽车修理店等经销商购买蓄电池。汽车起动电池属于汽车零部件中的消耗品，其市场需求数量与下游汽车行业新车销量与汽车保有量密切相关。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 报告期内控股股东变更情况

2018年7月19日，公司原控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称南方同正公司）与家天下资产管理有限公司（以下简称家天下公司）、刘悉承签订了《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》，南方同正公司通过协议转让的方式，将其持有的本公司15,328,740股无限售条件流通股转让给家天下公司，占本公司总股本的10%。同时，在股份转让完成日，南方同正将其持有的本公司的剩余全部股份（10,072,158股，占本公司总股本的6.57%）的投票权委托给家天下公司行使。上述转让股份的过户登记手续于2018年8月办理完毕。本次权益变动前，南方同正公司持有本公司股份25,400,898股，占本公司总股本的16.57%，为本公司控股股东。本次权益变动后，南方同正公司持有本公司股份10,072,158股，占本公司总股本的6.57%，为公司第二大股东。本次权益变动后，家天下公司成为本公司控股股东，莫天全先生成为本公司实际控制人。

2018年7月19日，为保证南方同正公司、刘悉承按《股份转让协议》的约定履行相应义务，刘悉承与家天下资产管理有限公司签订《股权质押协议》，刘悉承同意将其持有的南方同正公司10.00%的股权（对应南方同正人民币600.06万元的出资额）质押给家天下公司；另南方同正公司将持有的本公司全部股份（10,072,158股，占本公司总股份的6.57%）质押给家天下公司。

根据以上《股份转让协议》的约定，无论因任何原因导致在业绩承诺期内的任意一个年度（即2018年度、2019年度、2020年度）本公司现有业务发生亏损的，南方同正公司和刘悉承应当连带地以无偿捐赠的方式补偿本公司的亏损部分。本公司2018年度扣除非既有业务亏损金额为155,567,888.90元，本公司应收南方同正公司亏损补足款155,567,888.90元，同时增加资本公积155,567,888.90元。截至本财务报表批准报出日，以上应收款项尚未收回。

4.3公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.5报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

三、经营情况讨论与分析

2018年公司实现营业收入5.81亿元，净利润为-15，640万元；相比上年营业收入增长了28.32%，但净利润却由盈利转为大额亏损，主要是受以下几方面影响：

1、2018年公司处置了特瑞电池的股权投资，承担了投资亏损13,038.63万元；

2、公司受宏观经济环境（2018年我国汽车销量下降2.8%）、资金紧张等因素影响，虽然营业收入有增长但未完成当年预算目标；

3、受市场竞争激烈的影响，毛利率相比上年有所下降；期间费用增长较多。

主要经营工作：

（1）公司产销量完成情况

受中国汽车行业销量下降等因素影响，公司2018年虽然实现了产销双增长，但仍然不及预期。2018年公司生产电池233.68万只，相比上年增长33.2%， 销售电池235.65万只，相比上年增长33.78%。

（2）技术研发工作

完成了27个型号的主机厂配套新产品开发、四个型号启停电池开发并实现批量生产，外贸产品也实现了零的突破，完成了三个品牌的开发和生产。

（3）技术改造工作

引进了奥地利BM公司自动生产线和智能包装线，并完成调试投入使用；完成了化成车间、电力增容等重大项目改造等，实现了年产450万只起动电池的生产能力。

（4）安全环保

环保安全工作围绕公司安全目标，重抓源头，强化综合治理，使公司安全工作总体平稳。2018年因工死亡、重伤人数、重特大火灾和道路交通责任事故为0。

2、导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）2018年4月25日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。2017年4月28日，财政部发布《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号），自2017年5月28日起实施。该准则对企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规范，并规定企业对该准则施行日存在持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。上述会计政策变更对公司损益、总资产、净资产等财务数据未产生影响。 2017年12月25日，财政部发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入60,413.59元，营业外支出65,513.51元，调增资产处置收益-5,099.92元。

（2）2018年12月11日，公司召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表，2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，按照上述文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。本次公司执行《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将重庆万里华丰电池销售有限责任公司和北京华宇易丰科技发展有限公司2家子公司纳入本期合并财务报表范围。

四、重大资产和股权出售

2018年12月11日公司与重庆同正实业有限公司（以下简称同正实业公司）、重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称特瑞电池公司）、刘悉承、邱晓微签订《关于重庆特瑞电池材料股份有限公司之股权转让及债权债务抵销协议》，本公司将持有特瑞电池公司580万股股份，以特瑞电池公司2018年8月31日估值价值为作价依据，按128,090,000.00元价款转让给同正实业公司。

根据股权转让协议“4.1转让方、受让方在此一致同意,标的股份自本协议根据第19.l条生效之日(以下简称‘生效日’)起完成所有权转移,且标的股份随附的一切权利、义务及责任均随之转移为受让方享有或承担,而转让方不再享有或承担与标的股份有关的任何权利、义务及责任”，“19.1本协议自各方签署之日起成立,在万里股份有权决策机构审议通过本协议项下之股份转让及债权债务抵销事宜后生效。”；2018年12月28日，公司2018年第二次临时股东大会决议通过上述股份转让及债权债务抵销事项。以上股份转让的登记过户手续于2019年1月24日办理完毕。

2018年12月11日，特瑞电池公司向本公司出具了《关于债权转让的通知函》，自签约日（即2018年12月11日）起，特瑞电池公司将其因其于2018年5月28日与本公司签署的《最高限额借款合同》项下其向本公司提供借款而形成的对本公司的全部债权（包括本金和利息）转让给同正实业公司享有，截至签约日，特瑞电池公司因根据《最高限额借款合同》向本公司提供借款而形成对本公司的借款债权本金及利息合计106,387,159.29元。

2018年12月11日，邱晓微、深圳市南方同正投资有限公司共同向本公司出具一份《关于债权转让的通知函》，自签约日（即2018年12月11日）起，邱晓微、南方同正公司将其因其于2018年9月12日与南方同正公司、本公司共同签署的《借款合同》项下其向本公司提供借款而形成的对本公司的全部债权（包括本金和利息）转让给同正实业公司享有，截至签约日，邱晓微、南方同正公司因根据《借款合同》向本公司提供借款而形成对本公司的借款债权本金及利息合计15,048,565.07元。

根据本公司与同正实业公司、特瑞电池公司、刘悉承、邱晓微签订《关于重庆特瑞电池材料股份有限公司之股权转让及债权债务抵销协议》，本公司就本次股份转让应当向同正实业公司收取的股份转让价款中的121,435,724.36元与同正实业公司因上述债权受让而形成的对本公司债权121,435,724.36元抵销，在股份转让协议生效后（2018年12月29日本公司2018年第二次临时股东大会决议通过后生效），本公司应收同正实业公司的剩余股份转让价款为人民币6,654,275.64元。为保证同正实业公司、刘悉承履行股权转让及债权债务抵销协议的股份转让价款支付义务和亏损补足义务，同正实业公司同意将受让所得的特瑞电池公司580.00万股股份质押给本公司，该股权质押手续已于2019年3月14日办理完毕。

股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2019-006

重庆万里新能源股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第四次会议于2019年4月16日在北京市丰台区郭公庄中街20号院北京方向A座15楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知以电子邮件方式发出。会议由副董事长刘坚先生主持，应出席董事9人，实际出席董事8人，其中莫天全先生、刘永刚先生以通讯方式参会，独立董事叶剑平先生因工作原因未出席会议，委托独立董事胡康宁先生代为表决。公司监事及高管列席了会议，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、关于2018年度董事会工作报告的议案

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

二、关于2018年经营报告暨2019年经营计划的议案

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

三、关于2018年年度报告全文及摘要的议案

《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》同日披露于上海证券交易所网站。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

四、关于2018年度利润分配预案的议案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日公司未分配利润为-275,198,410.00元。鉴于年末未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会建议：公司2018年不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

五、关于2018年度财务决算报告的议案

1、经济指标：2018年度实现营业务收入580,909,530.71元，去年同期为452,687,981.19元；净利润-156,400,046.71元，去年同期为15,471,749.55元，每股收益-1.02元。

2、资产状况：2018年度公司总资产759,103,907.53元，总负债77,085,703.61元，股东权益682,018,203.92元，每股净资产4.45元。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

六、关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

七、关于2018年度内部控制自我评价报告的议案

详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份2018年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

八、关于2018年度社会责任报告的议案

详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份2018年度社会责任报告》。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

九、关于续聘公司2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案

公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），鉴于该所具备证券业从业资格,职业道德规范,拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能力,能够满足公司2018年度财务审计和公司内控制度建设审计工作的要求,能够独立对公司财务状况和内控制度建设情况进行审计，董事会决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

十、关于召开2018年年度股东大会的议案

会议决定于2019年5月28日召开2018年年度股东大会, 会议有关情况详见同日披露的《万里股份关于召开2018年年度股东大会的通知》(公告编号：2019-009）。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

本次会议听取了董事会审计委员会2018年度履职报告、独立董事工作报告。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

董 事 会

2019年4月16日

股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2019-007

重庆万里新能源股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆万里新能源股份有限公司（“公司”）第九届监事会第四次会议通知以电子邮件形式发出，会议于2019年4月16日在北京市丰台区郭公庄中街20号院北京方向A座15楼会议室召开，本次会议应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，本次会议由监事会主席王涛先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，以投票表决方式通过了如下议案：

一、关于2018年度监事会工作报告的议案

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

二、关于2018年年度报告全文及摘要的议案

监事会对公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的审核意见如下：

1、公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息已从各个方面真实地反映了当期的经营管理和财务状况等事项；

3、公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》所披露的信息真实、准确和完整，报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

4、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

三、关于2018年度利润分配预案的议案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日公司未分配利润为-275,198,410.00元。鉴于年末未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会建议：公司2018年不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

四、关于2018年度财务决算报告的议案

1、经济指标：2018年度实现营业务收入580,909,530.71元，去年同期为452,687,981.19元；净利润-156,400,046.71元，去年同期为15,471,749.55元，每股收益-1.02元。

2、资产状况：2018年度公司总资产759,103,907.53元，总负债77,085,703.61元，股东权益682,018,203.92元，每股净资产4.45元。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

五、关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

六、关于2018年度内部控制自我评价报告的议案

表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

七、关于2018年度社会责任报告的议案

表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

八、关于续聘公司2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。

表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

监 事 会

2019年4月16日

股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2019-008

重庆万里新能源股份有限公司

关于2018年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，公司董事会对公司募集资金使用及募投项目进展情况进行了全面核查，现对公司2018年募集资金的存放与实际使用情况出具专项报告如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕976号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国海证券股份有限公司采用投资者竞价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票6,357.84万股，发行价为每股人民币11.01元，共计募集资金699,998,184.00元，坐扣承销和保荐费用30,000,000.00元后的募集资金为669,998,184.00元，已由主承销商国海证券股份有限公司于2013年9月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、信息披露及结算登记等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,139,358.75元后，公司本次募集资金净额为667,858,825.25元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕8-21号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金69,850.47万元，其中募集资金投入52,150.47万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金净额17,700.00万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,164.10万元；2018年度实际使用募集资金101.77万元，其中募集资金投入1,384.86万元，归还用闲置募集资金暂时补充流动资金净额17,700.00万元，用结余募集资金永久补充公司流动资金16,416.91 万元；2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2.26万元；累计已使用募集资金69,952.24万元，其中募集资金投入53,535.33万元，用结余募集资金永久补充公司流动资金16,416.91 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,166.36万元。

2018年8月23日，本公司第八届董事会第三十四次会议及第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。公司终止募集资金投资项目并将结余募集资金16,416.91万元用于永久补充公司流动资金。

截至2018年12月31日，募集资金余额为0.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《重庆万里新能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国海证券股份有限公司于2013年10月17日分别与中国建设银行股份有限公司重庆大渡口支行、重庆巴南浦发村镇银行股份有限公司、成都银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》，并于 2017 年 2 月 16 日与兴业银行股份有限公司重庆分行和国海证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司于2018年1月10日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更持续督导保荐机构的议案》,公司聘请开源证券股份有限公司担任持续督导保荐机构。2018年2月6日，公司分别与成都银行股份有限公司重庆渝中支行、中国建设银行股份有限公司重庆大渡口支行、重庆巴南浦发村镇银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司重庆分行和开源证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2018年8月23日，本公司第八届董事会第三十四次会议及第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。本公司于2018年9月将结余募集资金16,416.91万元用于永久补充公司流动资金，并将原有4个募集资金专户销户。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，本公司原有4个募集资金专户已全部销户，原募集资金专户情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目因汽车用铅酸弱混合动力电池在我国尚处于起步阶段，混合动力汽车产品及销量还较小，而该类产品的产销取决于未来混合动力汽车的发展速度，公司本着审慎性原则，适度放缓了该项目的投资节奏，导致该项目稍滞后于投资计划，2014年-2016年该项目无投入。2016年11月、2017年5份月变更募集资金投资项目，详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目部分资产转固，因该项目系对原有生产线的技术更新改造及新建生产线的产能扩张，新购入的部分设备如生产检测设备与原有生产线优化组合配置使用生产；该项目生产出来的产品系半成品生极板，而蓄电池生产主要分为三个阶段：生极板制造、装配、后处理，不能单独计算各个阶段的收益，故无法单独核算其项目效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

1.根据公司于2016 年11月30日召开的第八届董事会第十八次会议决议，本公司：（1）将原计划投入“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的4,000万元募集资金调整为“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”；（2）将原计划投入“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的6,000.00万元募集资金用于投资新建“年产600万套塑料槽盖项目”，为公司的汽车电池及动力电池项目配套。公司于2017年1月19日由“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”专户成都银行股份有限公司重庆分行1211300000237860账户划转4,000.00万元至“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”专户重庆巴南浦发村镇银行股份有限公司15010155200000363账户；于2017年2月16日由“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”专户成都银行股份有限公司重庆分行1211300000237860账户划转6,000.00万元至“年产600万套塑料槽盖项目”专户兴业银行重庆分行346010100100668058账户。

2.根据公司于2017年5月16日召开的第八届董事会第二十二次会议及2017年6月1日召开的2017年第二次临时股东大会决议，公司将原计划投入“年产 1,500 万只电动车电池项目”的部分募集资金7,000 万元及“年产200 万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的全部剩余募集资金，用于对重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称特瑞电池）股权投资。公司于2017年7月7日由“年产 1,500 万只电动车电池项目”专户中国建设银行股份有限公司重庆大渡口支行50001103600050213596账户划转7,000.00万元用于对特瑞电池股权投资；于2017年7月7日、2017年7月10日、2017年8月22日由“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”专户成都银行股份有限公司重庆分行1211300000237860账户累计划转16,537.93万用于对特瑞电池股权投资。

3.根据公司2018年8月23日第八届董事会第三十四次会议及第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。公司终止募集资金投资项目并将结余募集资金16,416.91万元用于永久补充公司流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

2.变更募集资金投资项目情况表

重庆万里新能源股份有限公司

二〇一九年四月十六日

附件1

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：重庆万里新能源股份有限公司 单位：人民币万元

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注1：公司根据募集资金实际发行情况，将原募集资金计划的承诺投资总额68,500.00万元，修改为实际募集资金66,785.88万元。

注2：根据公司2018年8月23日第八届董事会第三十四次会议及第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。公司终止募集资金投资项目并将结余募集资金16,416.91万元用于永久补充公司流动资金。截至2018年12月31日，募集资金投资项目均已终止。

注3：2017年7月公司拟原计划投入“年产 1,500 万只电动车电池项目”的部分募集资金7,000 万元及“年产200 万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的全部剩余募集资金16,537.93万元，共计23,537.93万元用于对重庆特瑞电池材料股份有限公司股权投资。2017年公司投资特瑞电池股权共计25,520万元，其中实际使用募集资金投资23,537.93万元。经公司2018年第二次临时股东大会决议通过，2018年12月11日公司与重庆同正实业有限公司（以下简称同正实业公司）、重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称特瑞电池公司）、刘悉承、邱晓微签订《关于重庆特瑞电池材料股份有限公司之股权转让及债权债务抵销协议》，本公司将持有特瑞电池公司580万股股份，以特瑞电池公司2018年8月31日估值价值为作价依据，按12,809.00万元价款转让给同正实业公司。本次股权转让共产生投资收益-10,500.33万元。

注4：年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目，2014年度-2016年度无项目投入，前期公司变更了募集资金承诺投资总额。

注5：根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议，公司以2013年9月30日为基准日，在2013年10月用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为3,773.96万元。

注6：（1）根据公司2017年4月20日第八届董事会二十次会议决议，同意公司增加闲置募集资金5,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月；根据公司2017年8月21日第八届董事会二十五次会议决议，同意公司继续使用闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月；根据公司2017年9月14日第八届董事会二十七次会议决议，同意公司继续使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月；截止2017年12月31日止，公司可用于补充流动资金的限额系25,000.00万元，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金17,700.00万元。2018年8月，公司归还用闲置募集资金暂时补充流动资金17,700.00万元。

（2）根据公司2018年8月23日第八届董事会第三十四次会议及第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。公司终止募集资金投资项目并将结余募集资金16,416.91万元用于永久补充公司流动资金。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2018年度

编制单位：重庆万里新能源股份有限公司 单位：人民币万元

■

注7：年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目：已达到年产能200万只，尚需投入自筹资金约4,000.00万元才能达到预定年产300万只产能，为了提高公司资金利用率，降低资金成本，公司将年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目募集资金4,000.00万元调整至本项目。该事宜已经公司2016 年11月30日召开的第八届董事会第十八次会议决议通过并作了相应的信息披露。

年产600万套塑料槽盖项目：公司为了提高自身配套能力，降低成本，建立配套生产塑料槽盖生产线，公司将年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目募集资金6,000.00万元调整至本项目。该事宜已经公司2016 年11月30日召开的第八届董事会第十八次会议决议通过并作了相应的信息披露。

重庆特瑞电池材料股份有限公司股权投资：公司为稳定的投资收益，提升公司的盈利能力，将年产1,500万只电动车电池项目部分募集资金7,000.00万元、年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目全部剩余募集资金调整至本项目。该事宜已经公司2017年5月16日召开的第八届董事会第二十二次会议及2017年6月1日召开的2017年第二次临时股东大会决议通过并作了相应的信息披露。

证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2019-009

重庆万里新能源股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月28日 14 点 0分

召开地点：北京市丰台区郭公庄中街20号院北京方向A座3楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月28日

至2019年5月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2019年4月18日披露于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（1）个人股东登记时，需出示：个人身份证和上海证券交易所股票账户卡； 个

人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、

授权委托书和上海证券交易所股票账户卡；

（2）法人股东登记时，需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证和上海证

券交易所股票账户卡复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出

示本人身份证、法定代表人身份证明、法定代表人出具的授权委托书、法人股东

单位的营业执照复印件和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件。

（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。 登记截至时间：2019年5月24日17:00前。

六、其他事项

1、会期半天，与会者交通及食宿费自理；

2、会务联系电话：023－85532408 传真：023－85532408

3、联系人：田翔宇

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司董事会

2019年4月18日

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆万里新能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月28日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。