中闽能源股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2019－016
中闽能源股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2019年4月4日以电子邮件方式发出会议通知和材料，2019年4月16日在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室以现场表决方式召开，会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了会议，会议由董事长张骏先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票方式，逐项表决审议通过了以下议案：
1、审议通过了《公司总经理2018年度工作报告》
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《公司董事会2018年度工作报告》
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润166,749,451.98元，合并后实现归属于母公司股东的净利润130,352,331.57元，加年初母公司未分配利润-1,794,014,597.13元（合并后-1,428,102,980.08元）。截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润-1,627,265,145.15元，合并后-1,297,750,648.51元。
鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，会议同意公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会的审核意见，会议同意公司继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019－017）。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
根据财政部发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，会议同意对公司会计政策进行相应变更。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019－018）。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于公司及下属公司黑龙江富龙风力发电有限责任公司计提在建工程减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，会议同意对存在减值情形的公司在建工程同江市哈鱼岛和乐业镇项目、牡丹江市阳明区黑虎岭风电项目、漳平市官田乡风电项目以及黑龙江富龙风力发电有限责任公司在建工程黑龙江省安达市风电项目、黑龙江省通河县风电项目、黑龙江省富锦市上街基风电项目等6个项目计提在建工程减值准备1,271,477.16元。
具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于公司及下属公司黑龙江富龙风力发电有限责任公司计提在建工程减值准备的公告》（公告编号：2019－019）。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源2018年年度报告》及《中闽能源2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《会计师事务所出具的2018年度内部控制审计报告》
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于中闽能源2018年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定管理和使用募集资金，募集资金使用的相关信息均能够真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019－020）。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》
具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源2018年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《公司独立董事2018年度述职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源独立董事2018年度述职报告》。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
14、审议通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》
为促使公司董事、监事及高级职员积极履行职务，并对其履行职务时给第三方造成的经济损失可以及时得到赔偿，减少公司损失，会议同意公司2019年度继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险，全部人员年缴纳保险费为人民币10万元，保险期限为1年（2019年5月21日至2020年5月20日）。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
16、审议通过了《公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》
根据公司生产经营需要，会议同意公司预计2019年度与关联方日常关联交易总金额为617万元。
具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于2019年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2019－021）。
因本议案涉关联交易事项，公司关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信需回避表决，由非关联董事审议表决。
表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
鉴于公司重大资产重组募投项目一一连江黄岐风电场项目已实施完毕，结合公司实际经营情况，为最大限度地提高募集资金使用效率，会议同意公司将募投项目结项并将节余募集资金2,823.16万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019－022）。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了《关于公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司继续向中国银行福州市鼓楼支行申请7000万元流动资金借款的议案》
鉴于2019年4月前福建中闽能源投资有限责任公司将有流动资金借款7000万元到期，为满足生产经营资金需要，会议同意福建中闽能源投资有限责任公司继续向中国银行福州市鼓楼支行申请7000万元流动资金借款，借款期限壹年，年利率为不超过一年期央行贷款基准利率上浮10%（即4.785%），借款用途为借款人及其下属子公司日常维修及耗材采购。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
19、审议通过了《关于公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司继续向中国银行福州市鼓楼支行申请8000万元流动资金借款的议案》
鉴于2018年9月福建中闽能源投资有限责任公司提款的8000万元流动资金借款即将到期，为满足生产经营资金需要，会议同意福建中闽能源投资有限责任公司继续向中国银行福州市鼓楼支行申请8000万元流动资金借款，借款期限壹年，年利率为不超过一年期央行贷款基准利率上浮10%（即4.785%），借款用途为借款人及其下属子公司日常维修及耗材采购。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
20、审议通过了《关于公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司向中国建设银行股份有限公司福建省分行申请流动资金借款的议案》
为满足生产经营资金需要，会议同意福建中闽能源投资有限责任公司向中国建设银行股份有限公司福建省分行申请不超过8000万元流动资金信用借款（授信期限内额度可循环使用），借款期限壹年，年利率为不超过一年期央行贷款基准利率上浮10%（即4.785%），借款用途为借款人及其下属子公司日常维修、耗材采购及借款人归还他行借款。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
21、审议通过了《关于下属公司中闽（福清）风电有限公司开展售后回租融资租赁业务并由福建中闽能源投资有限责任公司为其提供担保的议案》
为满足日常生产经营需要，进一步拓宽融资渠道，会议同意福建中闽能源投资有限责任公司的全资子公司中闽（福清）风电有限公司将其拥有的钟厝风电场风能发电设备以售后回租方式与国银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务，并由福建中闽能源投资有限责任公司为其提供担保。
具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于下属公司中闽（福清）风电有限公司开展售后回租融资租赁业务并由福建中闽能源投资有限责任公司为其提供担保的公告》（公告编号：2019－023）。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
22、审议通过了《关于使用部分闲置资金进行结构性存款的议案》
为提高闲置资金的收益，在保证公司正常经营所需流动性资金的情况下，会议同意2019年度公司和子公司使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置资金进行结构性存款，期限自股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止，单笔期限最长不超过3个月，在上述额度内，资金可滚动使用，并授权董事长和子公司执行董事行使决策权并签署相关合同文件。
具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于使用部分闲置资金进行结构性存款的公告》（公告编号：2019－024）。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
23、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会申请银行授信额度的议案》
为确保公司持续生产经营、战略发展的资金需求，会议同意提请股东大会授权董事会在授信额度250,000万元范围内，决定公司向各专业银行申请银行借款授信额度事宜，授权有效期限一年。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
24、审议通过了《关于制订〈中闽能源股份有限公司预算管理办法〉的议案》
为规范公司预算管理工作，促进公司内各单位科学运用预算管理工具，充分发挥预算管理职能，提升内部管理水平，实现经营发展目标，根据《公司法》、《企业财务通则》等有关规定，结合公司实际，会议同意公司制定《中闽能源股份有限公司预算管理办法》。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
25、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，结合公司实际情况，会议同意对《公司章程》部分条款进行相应修改。
具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2019－025）。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
26、审议通过了《关于公司2019年度全面预算草案的议案》
会议同意公司根据《预算管理办法》，结合年度宏观经济形势预测与分析、各下属单位2019年的生产计划、检修计划等情况编制《2019年度全面预算草案》。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
27、审议通过了《关于公司召开2018年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2019年5月10日14:00在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室召开公司2018年年度股东大会，本次大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源关于召开2018年年度股东大会的通知》(公告编号：2019－026）。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
1、公司独立董事关于第七届董事会第九次会议暨2018年年度报告相关事项的独立意见
2、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2018年度内部控制审计报告
3、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2018年度募集资金使用情况鉴证报告
4、国泰君安证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
5、国泰君安证券股份有限公司关于中闽能源募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的核查意见
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2019年4月18日
证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2019－017
中闽能源股份有限公司
关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年4月16日，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。现将有关情况公告如下：
鉴于福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在公司2018 年度审计过程中，恪尽职守，坚持独立、客观、公正的审计准则，出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，为了保证公司审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会向董事会提议，继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。
经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司拟继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公司财务报告审计、验证及公司内部控制审计等业务，聘期一年，年度财务报告审计费用（含现有子公司和专项报告）为人民币75万元，年内部控制审计费用（含现有子公司）为人民币30万元。若2019 年末审计范围发生增减变化，授权公司经营层视情与会计师事务所协商适当调整。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事认为，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格，审计力量较强，执业规范，已连续多年为公司提供审计服务，对公司经营情况及财务状况较为了解，并且在执业过程中能够坚持独立审计原则，按时出具审计报告，报告内容客观、公正；续聘审计机构的聘用程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意继续聘请该所为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2019年4月18日
证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2019－018
中闽能源股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对公司的会计政策进行相应变更。
●本次会计政策变更仅对报表的列报项目产生影响，对公司2017年度及2018年度经营成果均无影响。
一、本次会计政策变更概述
2018年6月15日财政部修订并发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年度及以后期间的财务报表。
按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，为了使提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司经营状况，公司需对原会计政策进行相应变更。
2019年4月16日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第九次会议， 分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议。
二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
1、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部于2017年12月25日修订并发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）。
2、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司执行财政部于2018年6月15日修订并发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）。
3、本次会计政策变更对公司的影响
根据财政部于2018年6月15日修订并发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定，对2017年度的财务报表列报进行追溯调整，具体如下：
（1）将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”，调整后“应收账款”列报金额0，调减352,731,371.68元,“应收票据及应收账款” 列报金额352,731,371.68元，调增352,731,371.68元；
（2）将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”，调整前后“其他应收款”列报金额16,305,123.55元，不影响；
（3）将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”，调整前后“固定资产”列报金额2,541,346,898.58元，不影响；
（4）将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”，调整后“工程物资”列报金额0，调减453,087.17元, “在建工程”列报金额181,502,254.00元，调增453,087.17元；
（5）将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”，调整后“应付账款”列报金额0，调减265,062,388.74元, “应付票据及应付账款”列报金额265,062,388.74元，调增265,062,388.74元；
（6）将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”，调整后“应付利息”列报金额0，调减2,202,971.16元，“其他应付款”列报金额7,107,261.54元，调增2,202,971.16元。
该报表项目列报的调整对公司2017年及2018年经营成果均无影响。
三、公司独立董事及监事会关于公司本次会计政策变更的结论性意见
1、独立董事意见
本次会计政策变是根据财政部发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财 务报表格式的通知》相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
2、监事会意见
本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定；执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司和股东的利益，同意公司本次会计政策的变更。
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2019年4月18日
证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2019－019
中闽能源股份有限公司
关于公司及下属公司黑龙江富龙风力发电有限责任公司
计提在建工程减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年4月16日，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于公司及下属公司黑龙江富龙风力发电有限责任公司计提在建工程减值准备的议案》，计提在建工程减值准备1,271,477.16元，计入2018年度损益，该事项无需提交公司股东大会审议。现将本次计提在建工程减值准备的具体情况公告如下：
一、本次计提在建工程减值准备情况概述
根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，期末公司组织相关业务部门和人员对公司账面资产进行检查，对有减值迹象的资产进行减值测试。
经检查，公司在建工程同江市哈鱼岛和乐业镇项目、牡丹江市阳明区黑虎岭风电项目、漳平市官田乡风电项目以及黑龙江富龙风力发电有限责任公司在建工程黑龙江省安达市风电项目、黑龙江省通河县风电项目、黑龙江省富锦市上街基风电项目等6个项目，由于政府原支持建设风电项目的态度发生了变化、储备项目所在地属性发生了变化，存在减值迹象，需计提减值准备。
二、本次计提在建工程减值准备情况说明
1、项目基本情况
本次拟计提减值的在建工程的范围涉及6个在建项目，资产负债表日在建工程账面原值1,769,682.27元，账面净值1,769,682.27元，已计提减值准备0元。账面价值明细如下：
进行资产减值测试在建工程账面价值汇总表
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项目概况：
项目1：同江市哈鱼岛和乐业镇项目
2016年6月与同江市政府签订开发框架协议，哈鱼岛风电场位于黑龙江省同江市街津口赫哲族乡、三村镇境内，规划建设100台×2.0MW 风力发电机组，装机容量200MW，计划总投资180,000万元；乐业风电场位于黑龙江省同江市向阳镇、乐业镇境内，规划建设100台×2.0MW 风力发电机组，装机容量200MW，计划总投资180,000万元。2016年10月开始测风至今，哈鱼岛项目年平均风速为5.93米/秒；乐业项目年平均风速为6.83米/秒。鉴于黑龙江省近2年持续被列入风电投资红色和橙色预警区域，项目推进困难，存在减值迹象。
项目2：牡丹江市阳明区黑虎岭风电场项目
2016年10月与阳明区政府签订开发框架协议，风电场位于黑龙江省牡丹江市阳明区磨刀石镇所属黑虎岭一带的山脊上，规划建设150台×2.0MW 风力发电机组，装机容量300MW，计划总投资270,000万元；2017年1月开始测风至今，项目年平均风速为6.37米/秒。鉴于黑龙江省近2年持续被列入风电投资红色和橙色预警区域，项目推进困难，存在减值迹象。
项目3：漳平市官田乡风电项目
2017年7月与漳平市政府签订开发框架协议，风电场位于福建省漳平市官田乡豪山村、梅营村、官西村、梧村村、黄坪村、坪山村等附近山地上，规划装机容量90MW，计划总投资85,000万元；2017年10月开始测风至今，项目年平均风速为5.36米/秒。鉴于福建省近2年已暂停陆上风电开发，项目推进困难，存在减值迹象。
项目4：黑龙江省安达市风电项目
2015年12月与安达市政府签订开发框架协议，风电场位于黑龙江省安达市任民镇和吉星岗境内，规划装机容量200MW，计划总投资200,000万元，项目年平均风速为6.69米/秒。由于项目所在地被列为生态红线区，预计项目无法继续实施，存在减值迹象。
项目5：黑龙江省通河县风电项目
2016年2月与通河县政府签订开发框架协议，风电场位于黑龙江省通河县祥顺镇和清河镇境内，规划装机容量100MW，计划总投资100,000万元，2016年4月开始测风至今，项目年平均风速为6.91米/秒。鉴于黑龙江省近2年持续被列入风电投资红色和橙色预警区域，项目推进困难，存在减值迹象。
项目6：黑龙江省富锦市上街基风电项目
2016年6月与富锦市政府签订开发框架协议，风电场位于黑龙江省富锦市上街基镇、锦山镇境内沿松花江南岸，规划装机容量500MW，计划总投资500,000万元，2016年8月开始测风至今，项目年平均风速为7.17米/秒。由于项目所在地被列为生态红线区，预计项目无法继续实施，存在减值迹象。
2、减值理由与测试结果
公司预计黑龙江省安达市风电项目、黑龙江省富锦市上街基风电项目无法实施，应全额计提减值准备；同江市哈鱼岛和乐业镇项目、牡丹江市阳明区黑虎岭风电项目、黑龙江省通河县风电项目获得核准存在较大难度，项目可能无法实施，应计提50%的减值准备；漳平市官田乡风电项目很可能无法实施，应计提90%的减值准备。公司后续仍将择机谋求其他项目的推进。
减值测试结果详见下表：
在建工程减值测试结果汇总表
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根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，公司于资产负债表日对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。基于上述减值测试结果，公司拟对测试发现减值的6个项目计提在建工程减值准备1,271,477.16元。
三、本次计提在建工程减值准备对公司2018年度利润的影响
本次计提在建工程减值准备后，将减少公司2018年度归属于母公司股东的净利润1,271,477.16元；本次计提在建工程减值准备不会对公司的资产状况产生重大影响。
四、董事会关于公司本次计提在建工程减值准备的合理性说明
依据《企业会计准则第8号—资产减值》和《公司资产减值准备管理办法》等有关规定，公司本次计提在建工程减值准备证据充分、合理，能公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。
五、审计委员会关于本次计提在建工程减值准备的审核意见
公司本次计提在建工程减值准备是基于谨慎性原则，计提依据充分，符合《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，真实公允地反映了公司财务状况和资产价值，不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次计提在建工程减值准备，并同意将该事项提交公司第七届董事会第九次会议审议。
六、独立董事关于公司本次计提在建工程减值准备的独立意见
公司本次计提在建工程减值准备符合《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，遵循了谨慎性原则，计提依据充分，计提方式和决策程序合法合规；计提后的财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提在建工程减值准备。
七、监事会关于本次计提在建工程减值准备的审核意见
公司根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定计提在建工程减值准备，遵循了谨慎性原则，符合项目的实际情况，计提依据充分，计提程序合法，公允地反映了公司的财务状况及经营成果，没有损害公司及股东的利益，同意本次计提在建程减值准备。
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2019年4月18日
证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2019－020
中闽能源股份有限公司
关于公司2018年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]628号）文件核准，公司以非公开发行的方式向特定发行对象公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司非公开发行人民币普通股（A股）95,335,365股，每股发行价为人民币3.28元，募集资金总额为人民币31,270.00万元，扣除承销费用人民币600.00万元后，募集资金净额为30,670.00万元。
2015年5月5日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行募集资金到账情况进行验资并出具了闽华兴所（2015）验字C-009号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2017 年12 月31 日，公司募集资金累计投入募投项目22,100.75万元，尚未使用的募集资金余额为8,962.51万元（其中募集资金8,569.25万元，专户存储累计利息扣除手续费后净额393.26万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
（1）2018年度，募集资金投入募投项目6,184万元。
（2）截至2018年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目28,284.75万元，募集资金专户余额为2,857.73万元。
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二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规章的规定，结合公司实际情况，制定了《中闽能源股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。
为规范募集资金的管理和使用，公司已与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司福州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已与全资子公司中闽（连江）风电有限公司、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司福州连江支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理。公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》规定的情形。
截至2018年12月31日，募集资金专项账户的存储情况如下：
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三、2018年度募集资金的实际使用情况
2018年度募集资金的实际使用情况详见“附表 ：募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金情况
截止2018年12月31日，公司未发生募集资金投资项目变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定管理和使用募集资金，募集资金使用的相关信息均能够真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
六、会计师事务所对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中闽股份董事会编制的《中闽能源股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了中闽股份2018年度募集资金使用情况。
七、独立财务顾问对公司2018年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
中闽能源募集资金2018年度存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网公告附件
1、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于中闽能源股份有限公司2018年度募集资金使用情况鉴证报告
2、国泰君安证券股份有限公司关于中闽能源股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2019年4月18日
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：中闽能源股份有限公司 单位：万元 币种：人民币
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证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2019－021
中闽能源股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本事项无需提交公司股东大会审议。
● 公司与关联方发生的日常关联交易按照公平、公正、公允的定价原则，没有损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2019年4月16日，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，非关联董事一致表决通过此议案。该议案无需提交公司股东大会审议。
2、上述议案在提交董事会审议批准前已取得公司独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议该议案时发表独立意见如下：公司与关联方的日常关联交易为公司正常生产经营所必须发生的，预计合理，定价公允，不会损害公司和股东的利益；董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，同意该关联交易事项。
（二）2019年度日常关联交易金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
（1）福建省投资开发集团有限责任公司
法定代表人：严正
注册资本：人民币1000000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资； 房地产开发；资产管理。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所：福州市湖东路169号天骜大厦14层
2018年6月主要财务数据（未经审计）：资产总额12,278,868万元，净资产4,864,317万元，实现营业总收入243,371万元。
（2）海峡金桥财产保险股份有限公司
法定代表人： 杨方
注册资本：人民币150000万元
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
经营范围：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险除外）；责任保险；船舶/货运保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：福建省福州马尾区湖里路27号福建自贸区福州片区服务大厅二楼
2018年6月主要财务数据（未经审计）：资产总额201,918万元，净资产128,595万元，实现营业总收入20,446万元。
2、与公司的关联关系
（1）福建省投资开发集团有限责任公司为公司的控股股东
（2）海峡金桥财产保险股份有限公司的第一大股东是福建省投资开发集团有限责任公司
3、履约能力分析
根据上述关联人财务和资信状况，关联人信誉良好，具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方遵循平等、自愿、等价、有偿的原则签订书面协议，约定协议生效条件、有效期、交易定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等主要条款。
关联交易定价以市场价格为依据，遵循公平、公正、 公允的定价原则，交易双方协商定价。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的关联交易是基于正常的业务往来，能充分利用各方拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢，符合公司经营发生的需要。上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，定价公允，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源也不依赖上述关联交易。
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2019年4月18日
证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2019－022
中闽能源股份有限公司
关于募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）将重大资产重组募集资金投资项目结项并将节余募集2,823.16万元（截至2019年2月28日，含利息净收入，具体金额按转出当日专户实际余额为准）永久补充公司流动资金，并注销相关募集资金专户。
● 本事项已经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
2019年4月16日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第九次会议，分别审议通过了《公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司重大资产重组募投项目一一连江黄岐风电场项目已实施完毕，结合公司实际经营情况，为最大限度地提高募集资金使用效率，同意公司将募投项目结项并将节余募集资金2,823.16万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见，现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]628号）文件核准，公司以非公开发行的方式向特定发行对象公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司非公开发行人民币普通股（A股）95,335,365股，每股发行价为人民币3.28元，募集资金总额为人民币31,270.00万元，扣除承销费用人民币600.00万元后，募集资金净额为30,670.00万元。
2015年5月5日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行募集资金到账情况进行验资并出具了闽华兴所（2015）验字C-009号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规章的规定，结合公司实际情况，制定了《中闽能源股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。
为规范募集资金的管理和使用，公司已与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司福州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已与全资子公司中闽（连江）风电有限公司、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司福州连江支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理。公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》规定的情形。
三、募集资金使用及节余情况
（一）募投项目先期投入及置换情况
2015年9月23日，公司第六届董（监）事会第十次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金9,086.27万元置换已预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
（二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年7月18日，公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过5个月。2018年12月10日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金5,000万元全部提前归还至公司募集资金专用账户。
（三）募投项目结项及募集资金使用节余情况
1、募投项目结项情况
公司重大资产重组募集配套资金投资项目一一连江黄岐风电场项目于 2014 年 9 月获福建省发改委闽发改网能源函〔2014〕177 号文核准，项目总投资 29,731.95 万元，其中募集资金投入 28,749.57 万元，项目由公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司下属全资子公司中闽（连江）风电有限公司为实施主体。截至2017年9月30日，连江黄岐风电场项目12台风机已全部正式投产运营。
截至2019年2月28日，项目已累计投入募集资金26,745.48万元，尚未支付的项目建设尾款及质保金1,580.08万元。
2、募集资金使用及节余情况
截至2019年2月28日，公司重大资产重组募集资金使用及节余情况如下：
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注：上述募集资金余额不包括利息净收入。
3、募集资金专户节余情况
截至2019年2月28日，募集资金专项账户的存储情况如下：
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注：上述账户金额中包含了利息净收入472.42万元。
四、募集资金节余的主要原因
1、支付本次交易相关中介机构费用的节余；
（下转99版)
