安徽口子酒业股份有限公司
公司代码：603589 公司简称：口子窖
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟以2018年12月31日公司总股本60,000万股为基数，对全体股东派发现金红利 90,000万元，每10股派发现金股利15.00元（含税）。以上利润分配预案需提交公司股东大会审议通过后实施。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）公司主要业务
公司自设立以来一直从事白酒的生产和销售，主营业务未发生过变化。公司生产的口子系列白酒是目前国内兼香型白酒的代表品牌。公司生产和销售口子窖、老口子、口子坊、口子酒等系列品牌产品，以充分满足各类型客户的需要。
（二）公司主要经营模式：
公司经营模式为“采购+生产+销售”。
1、采购模式
公司采购部门制定了严格的采购管理制度，根据生产部门制定的生产计划，结合原材料库存情况，制订具体的采购计划，然后根据采购计划提出的原料需求，在供应商名录中选择合适的供应商进行原料采购。
2、生产模式
由于基酒和成品酒的生产工艺方法不同，在具体的生产中，公司按照基酒和成品酒来分别组织生产。
（1）基酒
因基酒的生产具有季节性特征，高温的夏季一般会停产，且其生产周期较长。公司与行业内其它白酒企业一样，并非采取以销定产，而是根据公司未来的市场计划来安排生产。公司基酒生产采用滚动计划管理，以便于生产部门、质量中心和仓储衔接。公司每年年底根据销售公司提供的下一年销售计划及销售产品的结构，制定下一年基酒总量及结构需求计划。生产部依据此需求计划，参考当年基酒产量和结构情况，编制全年生产计划，分发到各生产分厂。
（2）成品酒
公司成品酒生产模式采取的是以销定产，即主要根据客户的订单来安排生产计划。具体如下：
每月末，公司生产部门依据营销公司编制的产品销售计划，并根据库存情况，编制成品酒生产计划。
3、销售模式
公司销售统一由口子酒营销组织和实施，口子酒营销整体负责营销方案策划，经销商开发、管理与维护，销售方案的制定，回款管理等销售事务。
在销售模式上，公司采取目前白酒业界普遍采用的经销模式，根据公司整体市场战略，实行分区域、分产品管理，将全国划分为若干区域，若干区域下面按行政区划及市场发展程度，通常以地、县级城市和产品系列为单位，选择达到一定实力的代理商，代理该地区的公司产品销售业务，并具体组织该地区的营销工作。
公司所属行业情况：
白酒作为世界主要蒸馏酒品种之一，也是我国特有的传统酒种。在我国五千年的历史中，白酒始终是大众喜爱的饮品，也承载了文化的流转，酿酒一直以来都是我国重要的行业之一。
2019年及未来，随着居民消费水平提高和消费者消费观念的升级转变（比如更关注安全、健康、享受等），白酒行业转向常规增长、市场向名优酒、老品牌和核心产品集中度会进一步提高。
公司是安徽省内白酒行业的龙头企业之一，公司生产的口子窖系列产品香气独特，是我国兼香型白酒的代表，2009年12月，公司成为全国白酒标准化技术委员会兼香型白酒分技术委员会秘书处承担单位。公司位于皖北地区，毗邻江苏、山东、河南等白酒消费大省，除安徽市场之外，公司产品在周边省份也具有较强的市场影响力。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2018年度，公司实现营业收入42.69亿元，同比增长18.50%；归属于上市公司股东的净利润15.33亿元，同比增长37.62%。主要系因消费升级，安徽省内市场及传统优势市场需求旺盛，公司高档产品收入、销量增长及公司加强管理等费用管控措施所致。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
（1）本报告期末纳入合并范围的子公司
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（2）本公司本期合并财务报表范围变化
本公司本期合并范围与上期相比未发生变化。
证券代码：603589 证券简称：口子窖 公告编号：2019-015
安徽口子酒业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变对财务报表项目列示产生影响，公司采用追溯调整法变更了相关财务报表列报，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
一、概述
2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第9号一关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，于2018年1月1日起执行上述解释。
2018年6月15日财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称《通知》），要求尚未执行新金融准则和新收入准则的企业比照《通知》进行相应调整。
由于上述会计准则的颁布，安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
2019年4月16日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于安徽口子酒业股份有限公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
二、具体情况及对公司的影响
2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第9号一关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，公司于2018年1月1日起执行上述解释。
根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。
利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：
2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表
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2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表
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本次会计政策变对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
三、独立董事关于会计政策变更的意见
公司独立董事意见详见2019年4月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽口子酒业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
四、监事会关于会计政策变更的意见
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整，符合财政部印发的（财会[2018]15号）等有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
安徽口子酒业股份有限公司董事会
2019年4月18日
证券代码：603589 证券简称：口子窖 公告编号：2019-007
安徽口子酒业股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2019年4月16日在淮北口子国际大酒店以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2019年4月4日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事马勇先生、独立董事陈利民先生以通讯表决方式参与本会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长徐进先生主持，会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（三）审议通过《公司2018年度决算方案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《公司2019年度预算方案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《公司2018年度利润分配方案》
拟按2018年末的总股本60,000万股为基数，向全体股东派发现金红利90,000万元，每10股派发现金红利15.0元（税前）。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。
独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案中涉及董事薪酬/津贴的部分尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2019年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案》
关联董事徐进、张国强、徐钦祥、范博、黄绍刚回避表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司关于2019年度日常关联交易的公告》。
独立董事已对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘公司2019年度审计业务承办机构的议案》
续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计业务承办机构，同时华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年内部控制审计机构，聘期一年。
独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽口子酒业股份有限公司2018年年度报告》与《安徽口子酒业股份有限公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽口子酒业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（十一）审议通过《公司2018年度董事会财务与审计委员会履职情况报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽口子酒业股份有限公司2018年度董事会财务与审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（十二）审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽口子酒业股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（十三）审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》
独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽口子酒业股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽口子酒业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（十五）审议通过《公司2019年第一季度报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽口子酒业股份有限公司2019年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（十六）审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
董事会决定于2019年5月9日召开2018年年度股东大会；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽口子酒业股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（十七）审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品额度的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（十八）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽口子酒业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
安徽口子酒业股份有限公司董事会
2019年4月18日
证券代码：603589 证券简称：口子窖 公告编号：2019-008
安徽口子酒业股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2019年4月16日上午在淮北口子国际大酒店以现场表决方式召开。会议通知已于2019年4月4日以电话、电子邮件等方式向各位监事发出。会议应出席监事3名，实际出席3名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议由监事会主席刘安省先生主持，会议决议及表决结果如下：
（一）审议通过《公司2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司2018年度决算方案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《公司2019年度预算方案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《公司2018年度利润分配方案》
拟按2018年末的总股本60,000万股为基数，向全体股东派发现金红利90,000万元，每10股派发现金红利15.0元（税前）。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2018年度监事薪酬的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2019年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司关于2019年度日常关联交易的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》
经监事会审议，监事会认为：《公司2018年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司2018年年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽口子酒业股份有限公司2018年年度报告》与《安徽口子酒业股份有限公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽口子酒业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（九）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
经监事会审议，监事会认为：报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。公司监事会已审阅董事会《2018年内部控制评价报告》，该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽口子酒业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（十）审议通过《公司2019年第一季度报告》
经监事会审议，监事会认为：《公司2019年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规的规定，其所包含的信息真实、准确、完整地反映出公司2019年第一季度的主要经营情况和财务状况，未发现所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽口子酒业股份有限公司2019年第一季度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（十一）审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
经监事会审议，监事会认为：公司为提高自有资金的使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分自有资金适时购买理财产品，不会影响主营业务的正常开展，同时可获得一定投资收益。公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司使用部分闲置自有资金不超过人民币20亿元购买理财产品，在上述额度范围内授权经理层具体负责办理实施，在决议有效期内该资金可以滚动使用。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（十二）审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》
经监事会审议，监事会认为：本次变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次变更募集资金投资项目事项，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展的战略需要，符合公司和全体股东利益最大化的原则。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
经监事会审议，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整，符合财政部印发的（财会[2018]15号）等有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
安徽口子酒业股份有限公司监事会
2019年4月18日
证券代码：603589 证券简称：口子窖 公告编号：2019-009
安徽口子酒业股份有限公司
关于2019年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本关联交易尚需要提交股东大会审议。
● 日常经营性关联交易不会使公司对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月16日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2019年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案》，关联董事徐进、张国强、徐钦祥、范博、黄绍刚回避表决，出席会议的非关联董事表决一致同意该议案，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本关联交易尚需提交股东大会审议。
独立董事意见：我们认为公司预计的2019年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，相关预计额度系在根据公司日常生产经营过程的交易情况提前进行合理预测之基础上确定，交易定价原则公允、合理，没有损害中小股东和公司的利益。关联董事均依法回避了表决，审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。全体独立董事一致同意本次董事会审议的关联交易事项。
（二）2018年度关联交易预计和执行情况
2018年度公司日常关联预计和实际发生情况具体如下：
单位：元
■
（三）2019年度日常关联交易预计
单位：元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、淮北口子投资有限责任公司
（1）基本情况
成立日期：2008年7月23日
注册资本：5,770.00万元
公司住所：安徽省淮北市人民路中段南侧
法定代表人：徐进
主营业务：投资国家法律、行政法规允许的行业、产业（涉及行政许可的凭许可证经营），房地产开发。
截止2018年12月31日，总资产37,915.60万元，净资产8,166.49万元，2018年1-12月份实现营业收入9,990.02万元，实现净利润426.12万元（未经审计）。
（2）与公司的关联关系
徐进、刘安省共同控制该公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，为公司的关联方。
（3）履约能力分析
淮北口子投资有限责任公司生产经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。 2、淮北口子国际大酒店有限公司
（1）基本情况
成立日期：2008年9月25日
注册资本：3,000.00万元
公司住所：安徽省淮北市人民路中段南侧
法定代表人：徐钦祥
主营业务：住宿，经销主食、热菜、凉菜、预包装食品、散装食品；本经营场所内零售卷烟（雪茄烟），医用高分子材料及制品(零售），经销日用百货、苗木、餐饮设备；会议接待；高尔夫训练服务，卫生保洁服务，酒店管理，婚庆礼仪服务，家政服务，仓储服务，商务信息咨询服务，洗衣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，总资产9,732.92万元，净资产629.75万元，2018年1-12月份实现营业收入6,421.16万元，实现净利润132.47万元（未经审计）。
（2）与公司的关联关系
徐进、刘安省共同控制该公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，为公司的关联方。
（3）履约能力分析
淮北口子国际大酒店有限公司生产经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。
3、淮北绿野园林工程有限公司
（1）基本情况
成立日期：2013年4月26日
注册资本：1,000.00万元
公司住所：淮北市人民路南张寨路东
法定代表人：徐钦祥
主营业务：园林绿化工程施工，花卉、苗木、草坪种植与销售，节水灌溉工程设计、施工，盆景、假山、喷泉、雕塑的设计与建造，园林景观设计、建造，城市广场绿化。（上述经营范围中法律、法规禁止的不得经营，应经审批而未获审批的不得经营）。
淮北绿野园林工程有限公司于2018年11月注销清算。
（2）与公司的关联关系
徐进、刘安省共同控制该公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，为公司的关联方。
4、淮北泉山物业服务有限公司
（1）基本情况
成立日期：2014年12月04日
注册资本：200.00万元
公司住所：安徽省淮北市相山区泉山路55号5#楼
法定代表人：徐钦祥
主营业务：物业服务，卫生保洁服务，家政服务，园林绿化，电梯销售安装及维护，电梯配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2018年12月31日，总资产343.98万元，净资产323.28万元，2018年1-12月份实现营业收入294.55万元，实现净利润55.14万元（未经审计）。
（2）与公司的关联关系
徐进、刘安省共同控制该公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，为公司的关联方。
（3）履约能力分析
淮北泉山物业服务有限公司经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。
5、淮北龙湖商务酒店有限公司
（1）基本情况
成立日期：2017年11月6日
注册资本：500.00万元
公司住所：淮北市龙湖工业园龙旺路南、梧桐中路东
法定代表人：吴崇高
主营业务：住宿服务，餐饮服务，零售预包装食品兼散装食品、保健用品，本经营场所内零售卷烟（含雪茄烟），经销日用百货、花卉苗木、餐饮设备，会议服务，卫生保洁服务，酒店管理，婚庆礼仪服务，家政服务，仓储服务（不含危险品），商务信息咨询服务，洗衣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，总资产2,355.14万元，净资产2,287.28万元，2018年1-12月份实现营业收入226.10万元，实现净利润-39.33万元（未经审计）。
（2）与公司的关联关系
徐进、刘安省共同控制该公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，为公司的关联方。
（3）履约能力分析
淮北龙湖商务酒店有限公司经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
（1）定价政策和定价依据：遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。
（2）2019年度，公司预计向淮北口子国际大酒店有限公司发生销售白酒的日常性关联交易总额不超过1,500万元；向淮北龙湖商务酒店有限公司发生销售白酒的日常性关联交易总额不超过600万元；与淮北口子国际大酒店有限公司发生接受餐饮服务的日常性关联交易总额不超过1,500万元；与淮北龙湖商务酒店有限公司发生接受餐饮服务的日常性关联交易总额不超过800万元；与淮北龙湖商务酒店有限公司发生出租房产的关联交易总额不超过200万元；与淮北泉山物业服务有限公司发生接受物业管理服务的关联交易总额不超过600万元；与淮北口子国际大酒店有限公司发生接受园林绿化服务的日常性关联交易总额不超过600万元。
（3）付款安排和结算方式：向关联人销售商品、货物，以及采购商品原则上每月结算一次。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联人销售和采购产品，可节省买卖双方运输成本，并保证公司获得快捷、充足和稳定的产品供应。公司与关联方发生的日常交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。上述关联交易有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，没有损害公司及中小股东的利益。同时不会对公司的独立性构成不利影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。
五、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司日常性关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
安徽口子酒业股份有限公司董事会
2019年4月18日
证券代码：603589 证券简称：口子窖 公告编号：2019-010
安徽口子酒业股份有限公司
关于2018年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1190号文核准，公司于2015年6月18日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股面值为1.00元，每股发行价格为16.00元，本次发行募集资金总额为960,000,000.00元，扣除发行费用68,628,654.07元后，实际募集资金净额为891,371,345.93元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月24日出具《验资报告》（会验字[2015]2901号）审验，前述募集资金已全部到位并存放于募集资金专户。
（二）募集资金使用和结余情况
上述募集资金到位前，截至2015年8月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入23,551.83万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金23,551.83万元； 截止2018年12月31日累计投入募集资金项目金额为39,025.19万元（其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为7,147.93万元）。
截至2018年12月31日，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额50,111.94万元；募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,359.59万元（其中本报告期内收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为326.21万元）；使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益3,987.31万元（其中报告期内投资收益1,580.84万元），募集资金专户余额合计55,458.84万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《安徽口子酒业股份有限公司章程》等的相关规定，结合公司实际情况，制定了《安徽口子酒业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2015年6月23日，本公司及保荐机构华林证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司淮北纺建支行（现已更名为“中国建设银行股份有限公司濉溪淮海路支行”）、中国农业发展银行淮北市分行、徽商银行淮北濉溪支行和中国工商银行股份有限公司淮北相南支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，实际履行不存在问题。
截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
1、银行存款明细情况：
单位：人民币万元
■
三、本报告期内募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
参见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2015年9月22日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，使用募集资金23,551.83万元置换预先投入的自筹资金，以上方案已实施完毕。上述置换事项已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了会专字[2015]3478号《关于安徽口子酒业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司全体独立董事、公司监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。（详见公司于2015年9月23日在指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：2015-022）
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2018年8月15日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，拟使用额度不超过人民币40,000万元闲置募集资金适时投资保本型理财产品，在上述额度范围内授权经理层具体负责办理实施，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效（详见公司于2018年8月16日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》，公告编号：2018-034）。截至2018年12月31日，公司用闲置募集资金投资未收回金额39,000.00万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司没有发生变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《安徽口子酒业股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情形。
特此公告。
安徽口子酒业股份有限公司董事会
2019年4月18日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
证券代码：603589 证券简称：口子窖 公告编号：2019-011
安徽口子酒业股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 原募集资金投资项目名称：优质白酒酿造技改项目、优质白酒陈化老熟和存储项目、包装生产线技改项目。
● 拟变更后的新募集资金投资项目名称及投资金额：1、退城进区搬迁大曲酒酿造项目，拟投资总额为29,880万元，拟投入募集资金15,395.67万元；2、退城进区搬迁优质白酒陈化老熟和储存项目，拟投资总额为29,300万元，拟投入募集资金13,513.62万元；3、退城进区搬迁成品酒包装项目，拟投资总额为30,000万元，拟投入募集资金15,073.36万元。
● 变更募集资金投向的金额：43,982.65万元（含利息）。
● 原募集资金投资项目实施地点：公司东关分厂和溪河分厂。
● 变更后募集资金投资项目实施地点：公司东山分厂（淮北市石台镇）。
● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：1、退城进区搬迁大曲酒酿造项目预计2019年开始逐步投产并产生效益；2、退城进区搬迁优质白酒陈化老熟和储存项目预计2019年开始逐步投产并产生效益；3、退城进区搬迁成品酒包装项目预计2019年开始逐步投产并产生效益。
● 本次变更募集资金投资项目事项尚需提交股东大会审议。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况和使用情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1190号”文核准，公司于2015年6月18日首次公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，发行价格为每股人民币16.00元，募集资金总额为96,000万元，扣除发行费用后募集资金净额为89,137.13万元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月24日出具《验资报告》（会验字[2015]2901号）审验，前述募集资金已全部到位并存放于募集资金专户。
截至2018年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
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（二）本次拟变更募集资金投资项目的情况
鉴于近几年公司外部市场环境发生变化，并综合考虑公司内部战略、未来发展趋势等因素，为更科学、合理、高效使用募集资金，提高募集资金使用效率，维护股东利益，公司拟对上述优质白酒酿造技改项目、优质白酒陈化老熟和存储项目、包装生产线技改项目进行变更，将原计划投入上述项目的募集资金余额共计43,982.65万元（含利息）用于以下项目：
单位：万元
(下转91版)
