东方时尚驾驶学校股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：603377 公司简称：东方时尚

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本扣除已回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)。剩余未分配利润结转至下一年度。

另，根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至报告期末公司已实施股份回购金额59,536,268.91元（不含交易费用等）视同现金分红，纳入年度现金分红的相关比例计算。本报告期不分配股票股利，资本公积金不转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

■

■

2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务及经营模式

1、主要业务

公司主营机动车驾驶员培训业务，属于汽车消费综合服务商。公司提供驾培服务、陪练服务、汽车维修、汽车保险代理等汽车消费相关服务和产品。报告期内主营业务没有发生重大变化。

2、经营模式

（1）招生模式

公司设立了招生分部、签约客户服务中心、代办招生机构、网络招生四种招生渠道以方便学员报名。招生分部、签约客户服务中心和网络招生为直销模式，代办招生机构为代销模式。多样化的招生渠道一方面可以更好地满足不同学员的报名需要，另一方面这些渠道是公司的招生基层单位，分布广泛，对东方时尚的品牌起到很好的宣传作用。

招生分部是公司以直营方式在各主要区域开设的招生点，方便该区域学员就近报名，目前公司在北京设立的招生分部共计24家（不含总部报名中心）。此外，公司全资子公司石家庄东方时尚开设了15家招生分部（不含报名中心），公司控股子公司云南东方时尚开设了15家招生分部（不含报名中心），公司控股子公司荆州东方时尚开设了2家招生分部。

公司设立的签约客户服务中心，主要为人员较多的大机构客户进行定向宣传、定向招生，并根据其需求制定相应的服务方案。目前，公司签约客户服务中心主要服务于一些集团公司、高等院校的报名学员。截至2018年12月31日，公司已在北京设立29家签约客户服务中心，石家庄东方时尚设立了58家签约客户服务中心，云南东方时尚设立了12家签约客户服务中心，荆州东方时尚设立了1家签约客户服务中心。

代办招生机构是公司针对招生分部覆盖不到的区域建立的代理招生点，这是公司招生渠道的有益补充，截至2018年12月31日，公司已经在北京设立22家代办招生机构，石家庄东方时尚设立了9家代办招生机构，云南东方时尚设立了33家代办招生机构，荆州东方时尚设立了14家代办招生机构。

网络招生是公司为方便学员报名，通过公司官方网站、手机APP、电商平台，方便学员可以使用互联网报名学车，使得公司招生渠道得到有效延伸。

（2）口碑式营销

东方时尚的“口碑式营销”是以学员的满意度为基础，通过学员亲身感受后进行口口相传，起到了良好的传播和宣传效应，这是公司极为重要和具有特色的一种招生方法。公司自成立以来坚持口碑式营销模式，始终坚持把向社会输送合格的驾驶人员作为己任，把学员是否满意作为工作的标准。公司摒弃了传统的师徒观念，代之以全新的朋友式教学关系，并全面树立为学员服务的经营理念，通过完善自身软硬件服务质量与管理水平，不断提升客户体验，凭借服务质量在学员群体中形成的良好口碑，为公司实施口碑式营销积累深厚基础。根据公司招生办统计数据，2018年北京地区通过“口碑式营销”报名学员占学员报名总数的42.98%，较2017年全年增长12.35%。

（3）服务模式

公司以创新服务理念为基础，以学员需求为导向，在树立良好服务理念的同时，打造园区式集成一体化的全流程服务体系，从而为学员创造良好的客户体验。报名阶段，公司设有签约客服中心、招生分部、代办招生机构、网络招生四种招生渠道，最大化为学员报名提供方便；培训阶段，公司拥有完善的网络预约系统，保证学员训练课时，同时配之以合理的班车接送服务，方便学员往来公司与居住地；考试阶段，东方时尚考试场是北京市车管所设定的27处考场之一，东方时尚各地校区均有车管所设定的考场，学员可直接在东方时尚进行考试。

（二）行业情况说明

1、行业发展情况

据公安部统计，截至2018年底，机动车保有量已达3.27亿辆，其中汽车2.4亿辆，小型载客汽车达2.01亿辆，首次突破2亿辆；机动车驾驶人突破4亿人，达4.09亿人，其中汽车驾驶人3.69亿人，占驾驶人总数的90.28%。随着人们出行需求的不断增长，掌握驾驶技术已成为人们社会生活中的必备基本技能，人们对学习机动车驾驶技术的需求不断扩大，导致机动车驾驶员培训完成人数持续增长。据统计，2017年我国（不含北京）共完成机动车驾驶员培训2,706.7万人次，同比增加0.7%，机动车驾驶员培训人数呈逐年上升趋势。其中培训合格的达2,241.7万人次，合格率为82.8%。2017年，我国共有机动车驾驶员培训业户17,804户，同比增加1,292户，增幅为7.8%。

2、公司在行业中的竞争地位

2018年度，公司通过不断提升服务品质、调整教学计划及广泛的市场宣传，在北京地区进一步提高了市场占有率。据北京市交管局公布的驾校培训质量数据显示，公司在北京地区教学质量始终保持行业领先地位。

随着全国布局的顺利开展，公司子公司的各项经营指标稳中有升。其中，石家庄公司通过总结经验，优化工作细节，提升服务质量，市场占有率等指标均有所提高；云南公司通过品牌建设，不断提升知名度、教学服务水平、管理水平以及学员满意度，各科目考试合格率居昆明市前列；荆州东方时尚通过“完善体系、规范管理、重设机构、建章立制”，在荆州地区的市场地位显著提升。

一所规范的、现代化的驾驶学校是每个城市必要的配套服务设施，对于改善交通环境、缓解交通拥堵、提升城市人口素质具有积极重要的作用。多年来，东方时尚内部考核的标准始终把“市场占有率、学员满意度、考试合格率”放在首位，无论是北京地区还是外地子公司，市场占有率都在稳步提升，而学员满意度和考试合格率都保持在较高水平。

2019年5月山东淄博项目、2019年8月湖北武汉项目有望投入运营，2020年5月重庆项目有望投入运营，新项目的运营将会带来营业收入的显著提升。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位:股

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

全年实现营业收入105,091.87万元，较上年同期下降10.41%；营业利润24,901.31万元，较上年同期下降24.46%；归属于上市公司股东的净利润22,326.93万元，较上年同期降低5.23%。加权平均净资产收益率为11.59%，较上年下降2.44个百分点。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、重要会计政策变更

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

■

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

■

本期合并财务报表范围及其变化情况详见《东方时尚2018年年度报告》“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

东方时尚驾驶学校股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2019-029

东方时尚驾驶学校股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议的会议通知于2019年4月4日以电话、电子邮件的形式送达公司全体董事，会议于2019年4月17日以现场和通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事（包括3名独立董事）8人，实际参与表决董事8人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

2、审议并通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

3、审议并通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

4、审议并通过《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

5、审议并通过《关于公司2018年度审计委员会履职情况报告的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

6、审议并通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

7、审议并通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

公司拟以2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本扣除已回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)。剩余未分配利润结转至下一年度。自公司2018年度利润分配预案公告披露之日起至未来实施利润分配方案的股权登记日，若公司股本因股份回购等原因有所变动，公司将保持每10股派发现金红利2.00元(含税)的利润分配比例不变，相应变动利润分配总额。

另，根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至2018年12月31日公司已实施股份回购金额59,536,268.91元（不含交易费用等）视同现金分红，纳入年度现金分红的相关比例计算。本报告期不分配股票股利，不进行资本公积金转增股本。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

8、审议并通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

9、审议并通过《关于公司2018年度募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

10、审议并通过《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

为提高资金使用效率，公司拟使用不超过4千万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，在上述额度内可滚动使用，期限为自本次董事会审议通过之日起12个月。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

11、审议并通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，关联董事徐雄、闫文辉、孙翔回避表决。

12、审议并通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司生产经营资金需求，拓宽融资渠道，缓解潜在资金压力，公司及部分子公司拟分别向银行申请综合授信额度（最终以合作银行实际审批的授信额度为准）。其中，各公司拟申请授信额度最高分别为：

■

各申请主体的授信额度在上述额度内分别可循环使用，具体授信品种、期限及额度等内容以实际签订的合同为准。同时，董事会提请公司股东大会授权以上各申请主体的管理层与银行签署各公司授信相关的合同及文件。上述授信额度的有效期自2019年4月1日起至2020年3月31日止，自本次董事会审议通过之日起生效。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

13、审议并通过《关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》

因公司处于发展扩张阶段，为确保公司生产经营的持续、稳健发展，公司拟为部分子公司申请银行授信提供担保。公司为部分子公司提供的担保额度最高分别为：

■

以上被担保人可在各自最高担保额度范围内循环使用担保额度，担保期限、担保方式等具体内容以实际签订的合同为准。公司为控股子公司提供担保的同时，将要求该子公司其余股东提供相应持股比例的担保。董事会提请公司股东大会授权公司管理层与银行签署上述担保相关的合同及文件。

上述公司为子公司提供担保事项系为满足公司及子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的健康持续发展，符合公司整体利益和发展战略。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

14、审议并通过《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。并提请股东大会授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司实际业务情况和市场等情况协商确定2019年度费用。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

15、审议并通过《关于公司任免高级管理人员的议案》

经董事会提名委员会讨论并提议，免去魏东先生公司副总经理职务。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

16、审议并通过《关于延长2018年第二期员工持股计划股票购买期的议案》

因公司2018年第二期员工持股计划的推进工作受定期报告窗口期等因素的影响，工作推进迟于预期，为确保此次员工持股计划的最终顺利实施及完成，结合公司的实际情况，经公司2018年员工持股计划持有人会议审议通过，公司2018年员工持股计划的股票购买期延长6个月，即延长至2019年11月5日前购买完成，同时公司2018年第二期员工持股计划的存续期相应延长6个月。

根据第二期员工持股计划草案第九（一）6条规定，本议案无需提交股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

关联董事闫文辉、王红玉、贺艳洁因参与本次员工持股计划需对本议案进行回避表决。

17、审议并通过《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》

以上第1、2、6、7、12、13、14项议案需提交公司2018年年度股东大会审议，股东大会还将听取《东方时尚2018年度独立董事述职报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2019年4月18日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2019-030

东方时尚驾驶学校股份有限公司

第三届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议的会议通知于2019年4月4日以电话、专人等形式送达公司全体监事，会议于2019年4月17日以现场会议的方式召开。会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

2、审议并通过《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

3、审议并通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

4、审议并通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

公司拟以2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本扣除已回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)。剩余未分配利润结转至下一年度。自公司2018年度利润分配预案公告披露之日起至未来实施利润分配方案的股权登记日，若公司股本因股份回购等原因有所变动，公司将保持每10股派发现金红利2.00元(含税)的利润分配比例不变，相应变动利润分配总额。

另，根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至2018年12月31日公司已实施股份回购金额59,536,268.91元（不含交易费用等）视同现金分红，纳入年度现金分红的相关比例计算。本报告期不分配股票股利，不进行资本公积金转增股本。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

5、审议并通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

6、审议并通过《关于公司2018年度募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

7、审议并通过《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

为提高资金使用效率，公司拟使用不超过4千万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，在上述额度内可滚动使用，期限为自本次董事会审议通过之日起12个月。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

8、审议并通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

9、审议并通过《关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》

因公司处于发展扩张阶段，为确保公司生产经营的持续、稳健发展，公司拟为部分子公司申请银行授信提供担保。公司为部分子公司提供的担保额度最高分别为：

■

以上被担保人可在各自最高担保额度范围内循环使用担保额度，担保期限、担保方式等具体内容以实际签订的合同为准。公司为控股子公司提供担保的同时，将要求该子公司其余股东提供相应持股比例的担保。董事会提请公司股东大会授权公司管理层与银行签署上述担保相关的合同及文件。

本次公司为子公司提供担保事项符合公司经营发展需要，担保风险在公司的可控范围内。符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

10、审议并通过《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。并提请股东大会授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司实际业务情况和市场等情况协商确定2019年度费用。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

11、审议并通过《关于公司任免高级管理人员的议案》

经董事会提名委员会讨论并提议，免去魏东先生公司副总经理职务。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 监事会

2019年4月18日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2019-031

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于2018年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、利润分配预案内容

公司拟以2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本扣除已回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)，剩余未分配利润结转至下一年度。自本公告披露之日起至未来实施利润分配方案的股权登记日，若公司股本因股份回购等原因有所变动，公司将保持每10股派发现金红利2.00元(含税)的利润分配比例不变，相应变动利润分配总额。

另，根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至2018年12月31日公司已实施股份回购金额59,536,268.91元（不含交易费用等）视同现金分红，纳入年度现金分红的相关比例计算。本报告期不分配股票股利，不进行资本公积金转增股本。

二、董事会意见

经公司第三届董事会第二十二次会议审议，一致通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、监事会意见

经公司第三届监事会第二十二次会议审议，一致通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，同意该利润分配预案。

四、独立董事意见

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》股利分配政策和计划等有关规定及公司目前的实际经营状况，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2019年4月18日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2019-032

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于公司2018年度募集资金存放与

实际使用情况专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及相关格式指引等规定，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据公司2012年6月13日召开的2012年第一次临时股东大会决议，2013年8月8日召开的2013年第一次临时股东大会决议，2014年2月15日召开的2013年度股东大会决议，2014年5月8日召开的2014年第二次临时股东大会决议，2016年1月22日召开的2016年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]93号”文《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票5,000.00万股（每股面值1元），发行方式为采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，每股发行价格为人民币16.40元，募集资金总额为人民币82,000.00万元，扣除承销及保荐费用、为本次股票发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、审计费、律师费等费用合计人民币4,041.49万元，实际募集资金净额为人民币77,958.51万元。

募集资金已由主承销商国信证券于2016年2月2日汇入公司中国工商银行账户中。根据公司与主承销商国信证券签订的协议，公司应支付国信证券承销费2,706万元，国信证券在扣减剩余承销费用2,706万元后，划入公司募集资金专用账户中国工商银行股份有限公司北京红星支行0200053129000011062账号79,294万元。上述募集资金经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2016]第210045号验资报告。

（二）募集资金使用和结余情况

2018年募集资金支付募投项目45,711.15万元，截止2018年12月31日，公司累计使用募集资金47,686.35万元，置换募集资金9,160.95万元，累计共使用56,847.29万元。其中，东方时尚驾驶学校股份有限公司培训项目7,636.50万元，石家庄东方时尚驾驶员培训项目3,529.61万元，湖北东方时尚驾驶培训基地项目18,930.68万元，山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目20,142.83万元，重庆东方时尚驾驶员培训基地项目6,607.67万元；此外，将闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金8,000.00万元，购买理财产品5,000.00万元，募集资金专户利息收入752.98万元，购买的理财产品收益2,973.08万元，募集资金专户手续费支出1.78万元，募集资金专户实际余额为11,835.48万元。

截止2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

■

二、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《东方时尚驾驶学校股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督、超募资金的使用及管理等进行了详细严格的规定。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关证券监管法规、公司《管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方/四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：

■

注：由于募集资金项目“东方时尚服务配套设施项目”变更为“山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目”和“重庆驾驶培训基地建设项目”，新开立中国民生银行股份有限公司北京大兴支行609691909账户、齐商银行股份有限公司共青团支行801102501421019694账户和中国民生银行股份有限公司北京亚运村支行609720616账户。

三、募集资金项目的使用情况

截至2018年12月31日，募集资金项目的实际使用情况所示：

单位：万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2017年12月28日召开的第三届董事会第六次会议、2018年1月15日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将“东方时尚服务配套设施项目”所剩余募集资金拆分为两部分，分别用于山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目。其中公司使用募集资金24,518.37万元投资山东淄博驾驶培训基地建设项目，使用募集资金10,000.00万元投资重庆驾驶培训基地建设项目。（详见公司临2017-080、临2017-085、2018-002号公告）。

为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司就募投项目变更后开立的募集资金专项账户分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，具体签订情况为： 2018年1月31日公司与重庆东方时尚驾驶培训有限公司、国信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2018年2月12日公司与山东东方时尚驾驶培训有限公司、国信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2018年2月12日公司与山东东方时尚驾驶培训有限公司、国信证券股份有限公司、齐商银行股份有限公司共青团支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

五、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2017年8月11日公司召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金23,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会决议通过之日起不超过12个月。2018年2月13日，因募投项目进展需要，公司将上述募集资金中的15,000万元提前归还至募集资金专用账户。2018年8月8日，公司已将上述募集资金剩余的8,000万元归还至募集资金专用账户。

2018年8月17日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议通过之日起计算）。

六、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的情况

2016年公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入东方时尚服务配套设施项目、石家庄东方时尚驾驶员培训项目的自筹资金共计9,160.95万元元。上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司资金置换专项审核报告》（信会师报字[2016]第210103号）。同时，国信证券同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，并出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见》。

七、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司在2017年12月7日，出资人民币20,000万元，向中国民生银行股份有限公司北京分行购买了银行理财产品，产品名称为“与利率挂钩的结构性存款USD3M-LIBOR产品”产品期限为40天，产品挂钩标的为USD3M-LIBOR，产品类型为封闭性保本浮动收益类，预期收益率：3.85%。该理财到期收益已于2018年1月16日转入募集资金户并公告。

2018年3月30日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行投资理财的议案》，同意使用不超过40,000万元人民币闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，在上述额度内可以滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起12个月。

2018年4月19日，公司以闲置募集资金30,000万元，向光大证券股份有限公司购买了光大证券光鑫系列收益凭证产品，该产品起息日为2018年4月20日，到期日为2018年7月17日，预计收益率4.8%（年化）。该理财到期收益已于2018年7月17日转入募集资金户并公告。

2018年7月25日，公司用闲置募集资金25,000万元，向光大银行购买了结构性存款产品，该产品起息日为2018年7月25日，到期日为2018年10月25日，预计收益率4.7%（年化）。该理财到期收益已于2018年10月25日转入募集资金户并公告。

2018年10月26日，公司用闲置募集资金7,000万元，向中国光大银行股份有限公司北京分行签署了《结构性存款合同》(编号：2018101040555)，该产品起息日为2018年10月26日，产品到期日为2018年11月26日，到期支取年利率为3.55%。该理财到期收益已于2018年11月26日转入募集资金户并公告。

2018年12月3日，公司用闲置募集资金5,000万元，向中国光大银行股份有限公司北京分行购买结构性存款产品，该产品起息日为2018年12月3日，产品到期日2019年1月3日，年化固定收益率3.6%。截止2018年12月31日，该理财产品尚未到期。

八、会计师对2018年募集资金存放与使用情况的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对东方时尚股份有限公司董事会编制的2018年度《东方时尚驾驶学校股份有限公司2018年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司募集资金年度存放与使用鉴证报告》，发表意见为：东方时尚2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了东方时尚募集资金2018年度实际存放与使用情况。

九、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2018年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议及四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情况。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2019年4月18日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2019-033

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于公司使用闲置募集资金购买

理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过4千万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，在上述额度内可滚动使用，期限为自本次董事会决议之日起12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]93号）核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国信证券采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价格为16.40元，新股发行募集资金总额82,000.00万元，扣除发行费用4,041.49万元，募集资金净额77,958.51万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]210045号验资报告。

二、本次募集资金存储和使用情况

（一）本次募集资金专户的开立及存储情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的

利益，根据有关法律法规及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》，

公司和保荐机构国信证券分别与中国工商银行股份有限公司北京大兴支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部、北京银行股份有限公司北辰路支行、浙商银行股份有限公司北京分行、中国银行股份有限公司北京国贸支行签订、中国民生银行股份有限公司北京分行、齐商银行股份有限公司共青团支行签订《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。

截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：

■

（二）本次募集资金使用情况

2018年募集资金支付募投项目45,711.15万元，截止2018年12月31日，本公司累计使用募集资金47,686.35万元，置换募集资金9,160.95万元，累计共使用56,847.29万元。其中，东方时尚驾驶学校股份有限公司培训项目7,636.50万元，石家庄东方时尚驾驶员培训项目3,529.61万元，湖北东方时尚驾驶培训基地项目18,930.68万元，山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目20,142.83万元，重庆东方时尚驾驶员培训基地项目6,607.67万元；此外，将闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金8,000.00万元，购买理财产品5,000.00万元，募集资金专户利息收入752.98万元，购买的理财产品收益2,973.08万元，募集资金专户手续费支出1.78万元，募集资金专户实际余额为11,835.48万元。

截止2018年12月31日，公司募集资金使用情况：

■

三、本次使用闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的基本情况

（下转47版）