黑牡丹(集团)股份有限公司

(下转50版)

公司代码：600510 公司简称：黑牡丹

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年母公司实现净利润191,463,879.20元，按《中华人民共和国公司法》规定提取法定盈余公积金19,146,387.92元，加上母公司以前年度未分配利润666,536,978.38元，扣除2018年分配2017年年度现金股利148,687,493.55元，以及支付永续债利息12,000,000.00元，2018年末母公司实际可供投资者分配的利润为678,166,976.11元。

2018年年度利润分配预案为：公司将以2018年年度利润分配股权登记日的股份总数扣除届时回购专户上累计已回购股份数量后的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.95元（含税），预计派发的现金红利共计199,782,087.57元（根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派，故暂按公司目前股份总数1,047,095,025股扣除截至2019年3月31日已累计回购的22,571,499股后的股份数量为基数进行测算，在每10股派发现金红利1.95元（含税）保持不变的前提下，最终实际派发的现金红利总额将根据届时股份回购的实际情况进行相应调整），母公司未分配利润尚余478,384,888.54元，结转以后年度分配。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2018年，国内外环境复杂严峻，全球经济增速放缓，国内经济依然面临下行压力。报告期内，公司积极培育市场拓展能力，完善公司治理水平，总体上取得了良好的成果。公司作为一家以城市资源综合功能开发为主业的上市公司，业务涵盖城镇化建设、纺织服装和产业投资三大板块。2018年，公司继续按照“品牌引领、创新驱动、高效转型”的总要求，立足全球配置资源，以创新为驱动，通过扎实的工作逐步实现产业聚焦、业务转型、人才聚合的目标。

（1）城镇化建设经营模式和行业情况概述

深入推进新型城镇化，坚持以中心城市引领城市群发展，是全面小康和现代化建设的基本方向和必然过程，是我国最大的内需潜力之一和发展动能所在，也是目前政府工作的主要任务之一。公司抓住国务院支持常州国家高新技术产业开发区在内的9个园区建设“苏南国家自主创新示范区”的历史性机遇，并将紧跟长江三角洲区域一体化发展的国家战略，深入挖掘业务潜力，通过并购和新建拓展业务结构和经营规模，使得公司城镇化业务空间得以进一步扩大。公司在基础设施建设领域主要采用代建、BT、PPP等模式，并逐步探索EPC、PPP+EPC等新型业务模式；在房地产开发领域采用自主开发、合作开发以及产业园区综合开发模式，业务布局常州、苏州、湖州、兰州等地区，并积极探索全龄社区结合养老机构的地产开发等新型业态。

（2）纺织服装经营模式和行业情况概述

2018年，中美贸易摩擦几经起伏，贸易环境不确定性因素显著增强，加上汇率双向波动加大、国内生产要素价格上涨，纺织行业仍然面临着较大的压力。机遇与挑战并存，随着我国经济由高速增长转向高质量发展，纺织行业内部的结构性洗牌,愈发使得龙头企业受益相对竞争优势带来的产能集中度提升。推动传统产业改造提升，强化工业基础和技术创新能力，进一步融合“互联网+”、“智能+”的理念，有助于更好的推动纺织行业发展。公司始终以环境友好为己任，以“智能制造”为指引，围绕“做精做强”的经营目标，不断提高运营水平；并通过加快智能制造步伐、提升研发能力、打造立体化营销及实施“走出去”战略等方面促进转型升级，提高核心竞争力。公司已打造出包含“纺染织整”全工艺的牛仔面料、服装成品、品牌运营在内的一体化产业链；同时，利用品牌优势发展供应链业务。近年来公司还立足品牌和“一带一路”倡议，加快全球化配置资源的步伐，强化优化产业链，有效提高公司经营绩效。

（3）产业投资经营模式和行业情况概述

2018年，我国发展新动能快速成长，新兴产业蓬勃发展，大众创业万众创新深入推进。国家已深入实施创新驱动发展战略，并大力优化创新生态，调动各类创新主体积极性；深化科技管理体制改革，推进关键核心技术攻关，加强重大科技基础设施、科技创新中心等建设，制定支持双创深入发展的政策措施；计划重点改革创新科技研发和产业化应用机制，大力培育专业精神，促进新旧动能接续转换，促进新兴产业加快发展。在国家战略引领及政策扶植下，新实业的发展和产业孵化蕴含着巨大的潜力。

我国优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，商业模式稳定，市场认可度高，社会形象良好，成长性较强企业。随着科创板的正式落地，给做产业投资、做价值投资的投资者带来了更好的机会。

公司产业投资板块着力寻找和培养符合国家发展战略和公司战略的实业领域，其商业模式可以总结为“投、管、退”三个主要阶段，公司不断挖掘新项目以拓宽项目投资渠道，一方面，公司通过直接投资和创业投资基金等方式进行项目投资、培育，通过项目独立上市或被并购等方式获取收益；另一方面，公司从已投资项目或其他渠道积极寻找新的实业项目，寻找公司业务转型的并购标的，通过产业孵化、产业并购等方式支持公司进一步转型发展。

根据公司发展规划，公司将产业投资方向明确为智能制造、大健康等领域，并依托所在长三角地区发达的产业基础，加大项目储备和投资力度，为公司新实业板块的形成奠定基础。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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注：公司第十一大股东为戈亚芳，期末持股数量为3,700,000股，占公司总股本的比例为0.35%，全部为无限售条件流通股。

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:万元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

2015年10月29日、2016年10月31日、2017年10月30日以及2018年10月29日，公司均已按时兑付当期公司债券“13牡丹01”应付利息（详见公司公告2015-045、2016-048、2017-045、2018-050）。

2017年7月10日和2018年7月9日，公司均已按时兑付当期公司债券“13牡丹02”应付利息（详见公司公告2017-024、2018-024）。

2017年10月30日，公司已按时兑付公司债券“13牡丹01”回售本金（详见公司公告2017-049）。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

2014年8月，中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）出具了公司债“13牡丹01”信用评级报告，公司主体信用等级为AA。

2015年5月14日，中诚信证评出具了《2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券跟踪评级报告（2015）》，维持公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，维持债券信用等级AA。

2016年6月15日，中诚信证评出具了《2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券跟踪评级报告（2016）》，维持公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，维持债券信用等级AA。

2016年5月，中诚信证评出具了公司债“13牡丹02”信用评级报告，公司主体信用等级为AA。

2017年6月16日，中诚信证评出具了《2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告(2017)》（信评委函字[2017]跟踪295号），维持公司主体信用级别为AA，评级展望稳定，维持“13牡丹01”、“13牡丹02”公司债券信用等级均为AA。

2018年6月16日，中诚信证评出具了《2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告(2018)》（信评委函字[2018]跟踪329号），上调公司主体信用级别为AA+，评级展望稳定，上调“13牡丹01”、“13牡丹02”公司债券信用等级均为AA+。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于公司年度报告公布后两个月内完成年度定期跟踪评级。此外，自评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与公司以及债券有关的信息，如发生可能影响上述债券信用等级的重大事件，公司将及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级报告。

如公司未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级机构网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

（一）报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入675,831.22万元，同比增加7.46%；实现归属于母公司所有者净利润66,179.37万元，同比增加34.08%；截至报告期末，公司的资产总额2,719,763.38万元，资产规模比年初增长23.16%。

1、城镇化业务

2018年，城镇化业务板块紧跟公司战略布局，继续积极落实，通过拓展业务领域、延伸产业链、管理改革等方面加快提升综合竞争力，以深化推进战略实施。

报告期内，公司城镇化业务板块紧紧围绕“成为集投资建设、开发运营于一体的城市综合运营服务商”的目标，在城市基础设施建设、保障性住房建设及公共基础设施代建业务和房地产开发项目多轮驱动，为公司规模发展和效益增长持续发力的前提下，通过并购市政施工总承包一级资质、建筑施工总承包二级资质的企业，提升建筑工程和市政、交通工程的承接能力，高度整合产业链，以进一步提升公司的市场综合竞争能力。

报告期内城镇化业务板块项目建设稳步推进，其中竣工房屋建筑总面积63.79万㎡，新增竣工道路10.68公里、新增绿化面积35.58公顷；实施城市基础设施、保障性住房、商品房等工程建设总面积达135.65万㎡。

为了保持公司的可持续发展，报告期内，公司新增土地储备549.70亩。公司将主动关注房地产相关的政策及市场情况，动态调整土地储备及开发的策略与节奏，以保证公司战略实施的平衡和经营业绩的稳健。

同时，公司积极发展潜力产业，开辟业务新版图。公司积极推进养老地产记忆小镇的产品研发以及运河文化带文创项目南城脚·牡丹里的运作；通过与合作伙伴的合作，正在积极争取参与兰州旧城改造，力争为公司城镇化业务跨区域发展做出新的突破。

（1）城市基础设施、保障性住房建设及公共基础设施代建

①城市基础设施建设

截至报告期末，公司已签署4个PPP项目协议，总金额约42亿元。其中，鉴于 PPP 一期在实施过程中已节约部分投资，在总投资额不超过原协议的情况下，新增 3.35 亿元的 6 个子项目；PPP一期项目中的建业路、丽江路等14个子项目已完工，其余项目均在稳步推进中。PPP二期项目中的华山北路、吕墅二路等7个子项目已完工，其余项目均在稳步推进中。PPP三期紫金山路施工继续推进，路基施工7公里，污水管道完成6,200米，雨水管道完成400米。新北区两馆两中心PPP项目已顺利开工建设，正在推进建筑桩基工程施工。

为打造城建产业链一体化竞争优势，报告期内公司进行了上下游投资并购，公司并购了建筑施工总包二级资质企业常州达辉建设有限公司，其承接的牡丹三江公园一、二期已展开主体施工，承接的常州黑牡丹科技园有限公司（以下简称“黑牡丹科技园”）二期建筑施工工作在有序开展。公司并购了市政施工总包一级资质企业江苏八达路桥有限公司，其承接的新孟河等市政施工项目稳步推进，并通过联合体形式承接首个EPC模式总承包项目，业务拓展取得新的突破。

②保障性住房项目及公共基础设施代建项目

2018年，公司保障性住房项目施工面积约9.18万㎡。竣工香山福园、新景花苑四期，计划建设百馨西苑五期和新景花苑五期（暂定名）两大保障性住房项目，开发总量近百万平方米。

2018年，公司代建公共基础设施及其他项目建设总面积约16.60万㎡。高新广场、银河幼儿园南楼装饰工程均按期竣工并顺利交付；中科院遗传资源研发中心（南方）项目的科技转换楼已竣工并顺利交付使用。

（2）房地产开发项目

公司既加大力度调研并拓展新项目，进行优质土地的储备；又优化合作模式，培育住宅开发运营能力；还加快推进现有项目的销售和开发进度。

牡丹三江公园项目（即，龙虎塘项目）开发建设工作稳步推进中，目前正进行一、二期主体施工；自开盘预售以来，销售业绩保持区域领先；

苏州兰亭半岛生活广场（即，苏州独墅湖月亮湾项目）根据市场情况逐步推进销售工作；

绿都万和城项目开盘预售情况良好，截至报告期末，02地块已顺利按期竣工交付，其余地块开发建设工作仍在推进中；

牡丹国际花园（即，欣悦湾项目），住宅已销售完毕，年内已顺利完成竣工交付；

怡盛花园（即，怡景湾项目）等前期开发的项目正逐步清盘；

浙江港达置业有限公司所开发的浙江湖州太湖旅游度假区星月湾项目（推广名为“太湖天地”）基本已售罄，目前建筑主体结构已封顶，开发建设工作稳步推进中；浙江湖州太湖旅游度假区望月湾项目（推广名为“枫丹壹号”）开发建设工作稳步推进中。

2、纺织服装业务

2018年以来，中美贸易摩擦升级，美国先后发布的500亿美元和2000亿美元的对华加征关税商品清单，截至目前对公司无直接影响。但环保管控力度加大、国内生产要素价格上涨等问题都给纺织行业带来巨大的压力；机遇与挑战并存，在竞争加剧的行业格局中，头部企业反倒显现出更强的竞争力。

2018年，纺织服装板块紧紧围绕集团“品牌引领、创新驱动、高效转型”的战略目标，从加快智能制造步伐、提升研发能力、打造立体化营销及实施“走出去”战略等方面促进转型升级，提高核心竞争力。2018年，公司牛仔面料的产量和销量均创历史新高。

（1）稳步拓展，深度配置全球资源

2018年，公司借助“一带一路”倡议的东风，加快全球化配置资源的步伐。在黑牡丹（香港）有限公司对接国际一线品牌、业务创历史新高的基础上，新设国际贸易部，积极参加孟加拉、越南、纽约国际展会，大力拓展海外市场；恢复日本东京办事处，稳步拓展日本市场；加紧对越南、马来西亚、印度尼西亚等东南亚国家的实地调研，稳步落实“走出去”战略规划。

（2）内外兼修，推进牛仔技术攻关

2018年，公司始终坚持创新引领，紧抓市场动向和客户需求，充分借助黑牡丹牛仔产业研究院平台，适配全球牛仔市场需求，着力开发新产品、突破新技术，以抢占高端市场份额。报告期内，公司新增申请发明专利4项，获得授权国家发明专利10项，授权实用新型专利10项。

（3）创新实践，加快建设智能工厂

公司以“智能制造”为引领，继续装备智能化改造，加快“智能工厂”建设。公司致力于建立本土化标准化的标杆智能工厂。2018年，一方面，公司在多年来信息化建设的基础上，加强生产设备的自动化升级，引进一批自动化装备，逐步实现生产管理系统的数字化、智能化，使得信息化和工业化深度融合，并且顺利通过了两化融合管理体系评定；另一方面，公司从研发、生产、营销、设备管理等多条线出发，组建“黑牡丹智能工厂项目工作组”，对现有生产基地进行大量基础数据的调研和测算，储备智能化、低碳化、清洁化先进技术，探索建立了可持续提升的清洁生产体系和绿色供应链，并且顺利通过了国家工信部绿色工厂认证。

3、产业投资业务

2018年以来，产业投资板块按照公司发展战略规划要求，一方面，围绕智能制造、大健康等新实业积极探索培育，加快对智能制造和大健康领域并购标的的筛选，寻求新兴产业的突破；另一方面，沿现有产业链投资并购，做精做强现有产业，形成更强大的协同效益和支撑能力以培育发展新兴行业。同时，公司围绕基础产业链延伸布局，夯实基础产业，助力业务转型。围绕城建产业链延伸，2018年完成了对常州达辉建设有限公司和江苏八达路桥有限公司项目的收购，推动了城镇化业务板块产业链延伸，同时，开展了旨在加强建设施工功能的相关产业并购的研究等工作；围绕纺织产业智能制造需求，深度对接机器视觉、工业物联网等围绕“智能工厂”建设的相关项目。

（1）开展大创投业务，专注产业链延伸及新兴产业投资

报告期内，公司密切关注科创板的发展动向，始终积极探索新兴产业，聚焦智能制造和大健康领域，积极挖掘、接洽具备发展前景且匹配公司资源优势的项目，并对部分细分领域进行考察。为更好地积累和培育新兴行业的优质项目，公司还通过深化与优秀投资团队的合作、共同设立基金的方式开展大创投业务。基于公司与新疆TCL股权投资有限公司（以下简称“TCL创投”）在宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙）（以下简称“宜兴基金”）中良好的合作基础，公司出资1亿元与TCL创投等机构共同发起设立常州创动创业投资合伙企业（有限合伙），围绕公司战略，挖掘智能制造、新材料、TMT领域的优质项目。

（2）加强投后管理工作

2018年，公司积极跟踪各已投项目，密切关注项目的后续发展动态。中钢集团新型材料（浙江）有限公司项目，受益于行业景气度回暖及下游非核领域应用拓展，全年经营业绩创历史新高，该项目核级石墨国产化成功通过科技成果鉴定；集盛星泰（北京）科技有限公司项目，已基本完成与中车集团子公司的合并，公司成为央企控股的新能源企业第三大股东，该公司将打造为“国际领先的综合储能系统应用方案解决商”。宜兴基金投资的上市公司常熟市汽车饰件股份有限公司、四川创意信息技术股份有限公司等项目已完成退出；Kateeva项目，相关上市工作正在推进中；公司密切关注常州朗博密封科技股份有限公司等项目的后续发展动态等。

（3）聚焦检验检测产业，致力打造智慧产业社区

黑牡丹科技园定位于“有活力的绿色产业社区”，在承接了中国常州检验检测认证产业园建设和运营后，定位为“打造立足常州、辐射长三角的全产业链检验检测认证产业园”。园区已创建成首批江苏省科技服务业特色基地，获批“国家检验检测高技术服务业集聚区”，并被确定符合“国家检验检测认证公共服务平台示范区”验收标准，成为全国唯一一家同时申报集聚区和示范区“两个平台”并通过验收标准的园区；获评江苏省小型微型企业创业创新基地、江苏省服务外包示范区、江苏省生产性服务业集聚区、江苏省工业旅游区等。公司还将致力于基于5G物联网的智慧园区建设，力争将园区打造成为“有活力的智慧产业社区”。截至2018年底，园区共入驻及注册包括世界排名第一的检测机构SGS通标等在内的检验检测相关机构80余家，产业集聚效应日趋显现。

（二）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部于2018年发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》以及2019 年颁布的《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》 对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年及以后期间的财务报表。报告期内公司根据上述统一会计政策对报告期内的报表部分项目的列报进行了调整，并相应调整了比较数据的列报，不涉及对公司本期以及比较数据的损益的影响。

（三）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（四）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司黑牡丹集团进出口有限公司、常州市大德纺织有限公司、黑牡丹（香港）有限公司、黑牡丹（溧阳）服饰有限公司、常州荣元服饰有限公司、常州市牡丹广景投资有限公司、常州黑牡丹建设投资有限公司、常州黑牡丹置业有限公司、常州新希望农业投资发展有限公司、常州牡丹华都房地产有限公司、苏州丹华君都房地产开发有限公司、常州牡丹江南创业投资有限责任公司、黑牡丹国际时尚服饰常州有限公司、常州绿都房地产有限公司、常州绿都万和城物业管理有限公司、常州牡丹物业服务有限公司、常州库鲁布旦有限公司、常州黑牡丹创业孵化器服务有限公司、常州黑牡丹科技园有限公司、常州黑牡丹商务服务有限公司、常州牡丹景都置业有限公司、常州维雅时尚商务酒店有限公司、黑牡丹纺织有限公司、常州嘉发纺织科技有限公司、常州黑牡丹城建投资发展有限公司、黑牡丹（香港）控股有限公司、黑牡丹发展（香港）有限公司、常州牡丹新龙建设发展有限公司、常州中润花木有限责任公司、上海晟辉贸易有限公司、常州牡丹俊亚服饰科技有限公司、常州牡丹新兴建设发展有限公司、常州达辉建设有限公司、江苏八达路桥有限公司、浙江港达置业有限公司、常州牡丹君港置业有限公司、常州牡丹虹盛建设发展有限公司、常州黑牡丹文化发展有限公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见《2018年年度报告》财务报表附注八 “合并范围的变更”和附注九“在其他主体中的权益”之说明。

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2019-015

黑牡丹（集团）股份有限公司

八届八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）八届八次董事会会议于2019年4月16日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于2019年4月6日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事9名，现场出席董事7名，董事李苏粤、独立董事任占并因工作原因未能现场出席，以通讯方式参会并表决。会议由董事长戈亚芳女士主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（2018年修订）（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议经审议，作出如下决议：

（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年总裁工作报告》；

（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年财务决算报告》；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年年度利润分配预案》；

经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年母公司实现净利润191,463,879.20元，按《公司法》规定提取法定盈余公积金19,146,387.92元，加上母公司以前年度未分配利润666,536,978.38元，扣除2018年分配2017年年度现金股利148,687,493.55元，以及支付永续债利息12,000,000.00元，2018年末母公司实际可供投资者分配的利润为678,166,976.11元。

同意公司2018年年度利润分配预案为：公司将以2018年年度利润分配股权登记日的股份总数扣除届时回购专户上累计已回购股份数量后的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.95元（含税），预计派发的现金红利共计199,782,087.57元（根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派，故暂按公司目前股份总数1,047,095,025股扣除截至2019年3月31日已累计回购的22,571,499股后的股份数量为基数进行测算，在每10股派发现金红利1.95元（含税）保持不变的前提下，最终实际派发的现金红利总额将根据届时股份回购的实际情况进行相应调整），母公司未分配利润尚余478,384,888.54元，结转以后年度分配。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司提交的《公司2018年年度利润分配预案》符合国家法律、法规和相关规定，符合利润分配决策程序的要求。本次利润分配预案为“根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派,故公司以2018年年度利润分配股权登记日的股份总数扣除届时回购专户上累计已回购股份数量后的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.95元（含税）”，拟分配的现金红利与公司2018年通过集中竞价交易方式实施股份回购累计支付的现金总额合并计算后的现金分红总额占2018年归属于公司股东的净利润比率超过50%，符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分保障了投资者的合理投资回报，亦综合考虑了公司内外部环境、目前阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，兼顾了公司的可持续发展，有利于实现公司的稳定运营和长期发展，以更好地回报投资者。本次利润分配预案不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将《公司2018年年度利润分配预案》提交公司2018年年度股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年董事会报告》；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年社会责任报告》；

（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》；

公司独立董事对《公司2018年度内部控制评价报告》发表了独立意见，认为公司建立、完善了内部控制体系，未有内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年〈内部控制审计报告〉》；

（九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年独立董事述职报告》；

（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年董事会审计委员会履职报告》；

（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2019年申请银行融资授信额度的议案》；

同意公司2019年向十一家银行申请人民币272,500万元融资授信总额度，同时授权公司经营管理层在不超过上述融资授信总额度内，可结合公司实际情况，调整该十一家银行及其他金融机构的融资授信额度并办理借款等相关手续、签署相关法律文件。上述授信及授权期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

（十二）以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过《关于2019年日常关联交易的议案》；

同意公司下属子公司2019年与公司控股股东常高新集团有限公司下属子公司之间发生有关项目养护、拆迁服务、土壤治理等关联交易，金额预计为人民币4,324.70万元。

具体内容详见公司公告2019-016。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，认为公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将该议案提交公司八届八次董事会审议。

公司独立董事在董事会上对该议案发表了独立意见，认为公司2019年日常关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等有关规定，关联董事回避表决，该议案相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将《关于2019年日常关联交易的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。

根据相关规定，董事马国平、陈伟凌为关联董事，该2名董事回避表决，其他7名董事均同意该项议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2019年为子公司提供担保及子公司间提供担保的议案》；

同意公司分别为公司全资子公司黑牡丹纺织有限公司拟向银行申请的112,900万元人民币融资额度、公司全资子公司黑牡丹集团进出口有限公司拟向银行申请的39,000万元人民币融资额度、公司全资子公司上海晟辉贸易有限公司拟向银行申请的2,500万美元融资额度、公司拥有100%表决权的控股子公司常州黑牡丹建设投资有限公司拟向银行申请的44,900万元人民币融资额度、公司控股子公司黑牡丹（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹香港”）拟向银行申请的7,000万美元融资额度、公司二级控股子公司常州嘉发纺织科技有限公司（以下简称“嘉发纺织”）拟向银行申请的11,000万元人民币融资额度、公司二级控股子公司常州库鲁布旦有限公司（以下简称“库鲁布旦”）拟向银行申请的1,500万美元融资额度提供全额连带责任保证担保，上述融资额度对应的融资期限均为1年。对于公司为控股子公司黑牡丹香港及其全资子公司嘉发纺织及库鲁布旦提供的担保，黑牡丹香港其余自然人股东以其各自所持有黑牡丹香港的股权质押给公司，作为对公司提供担保的反担保。

同意公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司为其全资子公司常州牡丹华都房地产有限公司（以下简称“牡丹华都”）拟向银行申请的不超过40,000万元人民币、融资期限为3年的融资额度提供全额连带责任保证担保；同时牡丹华都以其名下“牡丹和府”项目土地使用权对前述融资额度提供抵押担保。

同时，为保证上述担保事项顺利进行，同意公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括：

1、根据公司上述子公司业务发展情况和实际经营需要，在上述公司提供担保的担保总额度内，调剂上述全资子公司之间的担保额度以及上述控股子公司之间的担保额度。

2、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议等文件等有关事宜。

具体内容详见公司公告2019-017。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司本次担保行为符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《公司章程》和《对外担保制度》等有关规定；本次担保资金用于八家子公司的经营发展，符合公司整体利益；八家被担保子公司目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响，同意将《关于2019年为子公司提供担保及子公司间提供担保的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2019年使用闲置自有资金进行投资理财的议案》；

同意公司（包括公司各级全资、控股子公司，下同）2019年在确保不影响公司正常经营及资金安全的前提下，使用不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行投资理财。投资期限自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日有效。

具体内容详见公司公告2019-018。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为2019年公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保证公司正常生产经营资金需求和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，且公司已制定严格的风险控制措施方案，有利于控制投资风险，保障资金安全。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率；同意公司2019年使用额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行投资理财；并同意将《关于2019年使用闲置自有资金进行投资理财的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请信托贷款的议案》；

同意公司向华澳国际信托有限公司、山东省国际信托股份有限公司或西部信托有限公司以及安徽国元信托有限责任公司申请不超过人民币8亿元信托贷款，信托贷款期限分别为不超过2年和不超过1年；前述信托贷款同时由公司控股股东常高新集团有限公司提供连带责任保证担保。

为保证上述信托贷款事项顺利进行，同意授权公司经营管理层实施与本次信托贷款有关的一切事宜，包括但不限于：

1、根据公司实际情况，确定上述信托贷款的具体金额、用途、期限、期数、利率、利息支付方式等内容；

2、签署上述信托贷款有关合同、协议等文件；

3、根据公司经营需要决定信托贷款提款及还款等有关事宜。

（十六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对二级全资子公司增资的议案》；

同意公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司以自筹资金人民币29,000万元对其全资子公司常州牡丹华都房地产有限公司进行增资。增资完成后，常州牡丹华都房地产有限公司注册资本将由人民币2,000万元增加至人民币31,000万元。

具体内容详见公司公告2019-019。

（十七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

根据《公司法》（2018年修订）以及中国证券监督管理委员会公告[2018]35号《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（上证发[2019]4号）等相关规定，结合公司自身情况，同意公司对《公司章程》第二十四条、第二十五条、第二十六条、第一百二十二条进行补充和修订完善。

具体内容详见公司公告2019-020。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》；

根据中华人民共和国审计署发布的《审计署关于内部审计工作的规定》（审计署令第11号）、《中华人民共和国审计法》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司自身情况，同意公司对《内部审计制度》进行全面修订。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《黑牡丹内部审计制度》。

（十九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈内部控制制度〉的议案》；

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司自身情况，同意公司对《内部控制制度》部分条款进行补充和修订完善。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《黑牡丹内部控制制度》。

（二十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2019年续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

同意公司2019年继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“江苏公证”）为公司财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年，并向股东大会提议授权董事会决定其报酬事宜。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，认为江苏公证具有丰富的执业经验，在对公司2018年年度财务报告进行审计的过程中，江苏公证严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况，公司2019年拟续聘会计师事务所事项不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项已经公司董事会审计委员会审核通过，同意将该议案提交公司八届八次董事会审议。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为在对公司2018年年度财务报告进行审计的过程中，江苏公证严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。同意公司2019年继续聘请江苏公证作为公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并同意将《关于2019年续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

同意聘任高国伟先生为公司总裁助理，惠茹女士为公司行政总监（相关简历见附件）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为高国伟先生和惠茹女士分别符合公司总裁助理和行政总监的任职条件，未发现有《公司法》第146条规定不得任职的情形，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意公司聘任高国伟先生为公司总裁助理、惠茹女士为公司行政总监。

（二十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年公司董事和高级管理人员薪酬的议案》；

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为2018年公司董事和高级管理人员的薪酬，既参考了公司所处行业和地区的薪酬水平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于促进公司的可持续发展，2018年公司董事和高级管理人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过；2018年公司董事和高级管理人员的薪酬以及薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将《关于2018年公司董事和高级管理人员薪酬的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年第一季度报告》；

（二十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

公司定于2019年5月8日（星期三）召开2018年年度股东大会。

具体内容详见公司公告2019-022。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2019年4月18日

附件：相关人员简历

高国伟，男，1971年4月生，本科学历，高级工程师、二级建造师；1990年7月参加工作，曾任武进水利工程公司技术负责人，常州黑牡丹建设投资有限公司施工科科长、副总经理、总经理，黑牡丹（集团）股份有限公司职工监事、总裁助理；现任常州黑牡丹城建投资发展有限公司总经理兼江苏八达路桥有限公司董事长。

惠茹，女，1980年8月生，本科学历；2002年7月参加工作，曾任中国工商银行常州分行营业部信贷经理，黑牡丹（集团）股份有限公司财务副经理，常州黑牡丹城建投资发展有限公司财务总监；现任黑牡丹（集团）股份有限公司财务中心总经理。

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2019-016

黑牡丹（集团）股份有限公司

2019年日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

2019日常关联交易已经公司八届八次董事会会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议；

公司与关联方发生的日常关联交易符合公司生产经营实际情况和公司利益，定价原则合理、公允，严格遵循自愿、平等、诚信的原则；公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情况；公司2019年日常关联交易金额较小，不会形成公司主营业务收入和利润对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2019年4月16日，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）八届八次董事会会议审议通过了《关于2019年日常关联交易的议案》，公司及下属子公司常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）、常州黑牡丹置业有限公司、常州中润花木有限责任公司以及江苏八达路桥有限公司拟与公司控股股东常高新集团有限公司下属子公司发生有关项目养护、拆迁服务、土壤治理等关联交易。关联董事马国平、陈伟凌回避表决，其他7名非关联董事均同意该项议案。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准，届时关联股东将回避表决。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，认为公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将《关于2019年日常关联交易的议案》提交公司八届八次董事会审议。

公司独立董事在董事会上对该议案发表了独立意见，认为公司2019年日常关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等有关规定，关联董事回避表决，该议案相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将《关于2019年日常关联交易的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。

上述日常关联交易议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

■

说明：公司2018年实际与常州民生环保科技有限公司、常州民生环境检测有限公司的交易额未达到预计数，系项目方案原因导致子公司黑牡丹建设尚未与上述两家公司签订合同。

（三）2019年日常关联交易预计金额和类别

公司预计2019年与关联方发生的各类日常关联交易总额为4,324.70万元人民币。

单位：人民币万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况介绍

1、常高新集团有限公司

法定代表人：盛新

类型：有限责任公司(国有独资)

注册资本：100,500万元人民币

住所：常州市新北区高新科技园6号楼

经营范围：国有资产投资、经营，资产管理（除金融业），投资咨询（除证券、期货投资咨询）及投资服务；自有房屋租赁服务；工业生产资料、建筑材料、装饰材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：常州市新北区人民政府持有100%股权。

截至2018年12月31日，资产总额3,267,107.03万元人民币、净资产1,022,589.90万元人民币，2018年营业收入13,955.06万元人民币，实现净利润8,580.18万元人民币。

2、常州综合保税区投资开发有限公司

法定代表人：向军

类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：20,000万元人民币

住所：常州市新北区新竹路2号

经营范围：综合保税区范围内建设项目投资；物业管理及房屋租赁服务；企业管理，投资咨询服务；线路、管道、设备安装；工业生产资料、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；搬运装卸；货运代理（代办）；综合货运站（场）（仓储）；危险化学品的批发（按许可证所列项目经营）；预包装食品、散装食品的批发和零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：常州常高新实业投资有限公司持有100%股权。

截至2018年12月31日，资产总额175,827.38万元人民币，净资产26,926.88万元人民币，2018年营业收入1,642.16万元人民币，实现净利润-1,411.72万元人民币。

3、常州新铁投资发展有限公司

法定代表人：哈力

类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：10,000万元人民币

住所：常州市新北区高新科技园6号楼

经营范围：对工业、商业、基础设施及房地产项目的投资；物业管理及房屋租赁服务；建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；市政公用工程施工；市政养护维修工程施工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材销售；房地产咨询；企业管理咨询服务；花卉树木种植（限分支机构经营）、销售、养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：常高新集团有限公司持有100%股权。

截至2018年12月31日，资产总额249,703.10万元人民币，净资产81,244.21万元人民币，2018年营业收入376.19万元人民币，实现净利润-2,408.39万元人民币。

4、常州金融科技孵化中心置业有限公司

法定代表人：哈力

类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：40,000万元人民币

住所：常州市新北区高新科技园6号楼603室

经营范围：为入驻中小型金融企业提供工厂科技孵化扶持；酒店管理；房屋出租；实业投资；房屋建筑工程施工；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）