黑牡丹（集团）股份有限公司
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（三）环境保护，持续发展
公司一直以来均能严格执行国家有关环境保护的法律法规，积极推进并完善环保管理责任体系和环保管理制度建设，制定严格的环境作业规范，充分管理自身在生产运营环节对环境的影响，积极向员工及社会传播绿色文明理念，践行绿色运营。
“绿色环保，节能减排”生态理念始终贯穿于公司生产的每一环节，包括染色采用液体染料、植物染料，确保环保效益；公司已全面建成环境管理体系，生产过程采用中水回用、余热回收、废气控制，真正对环境负责；建成行业领先的污水处理中心，太阳能屋顶电站。公司是全国首批签署《中国企业应对气候变化倡议书》的企业之一，获得“绿色环保企业”、“节能减排创新型棉纺织企业”等称号。
（四）结对共建，模范引领
在公司党委领导下，各支部深入开展结对共建等创新型活动。纺织生产支部和旭荣针织党支部结对共建，双方以“五心红”为主题，围绕“正心”、“强心”、“凝心”、“连心”、“暖心”5大系列行动，缔结党建“红色之约”、打造党建“红心工程”；纺织科室党支部与常州纺院纺织学院党总支结对共建，双方以“校企支部共携手，不忘初心谋发展”为主题，有效整合双方资源优势，深化产学研合作；综合党支部与共建支部组成“心缘”志愿服务队走进社区送温暖；纺织保障党支部到共建支部所属江边污水处理厂对标学习科研创新、节能减排，探讨环保和安全主题的深入共建。
（五）心系社会，责任先行
2018年，公司党政工团围绕主旋律和企业核心价值观，开展了一系列文化活动，增强了企业凝聚力、为公司发展注入了精神力量。
深入开展“书香牡丹”系列活动，黑牡丹作为省书香企业建设示范点代表参加“书香中国大讲堂暨第十四届江苏读书节启动活动”。引进“书式生活”咖啡书馆入驻黑牡丹科技园，让阅读融入工作和生活方式，营造学习型组织的环境氛围。
举办黑牡丹2018年无偿献血活动，弘扬了公司乐于奉献的企业文化，增强了员工的公民责任感。
组织员工参加央视在常录制的《向祖国汇报一一大国工匠职业技能大荟萃》节目，选派代表参加“中国梦·劳动美”全省职工演讲比赛选拔赛等，提升了员工全方位的能力和技能，宣扬了公司工匠精神的企业文化。
组织开展以“为中华复兴而读书”为主题的微心愿活动，帮助陕西省岚皋县贫困和留守儿童实现小小心愿，让孩子们感受到满满的爱、温暖和正能量。
以邓建军科研组30周年为契机，举办全国纺织行业“学邓建军科研组·建创新型班组”活动暨邓建军科研组建组三十周年纪念座谈会。会议倡议“以邓建军科研组为榜样，把出成果、出人才、出效益作为创新型班组建设的重点，争做知识型、技能型、创新型职工”，进一步推动了全国纺织行业弘扬劳模精神和工匠精神，推动了纺织行业高质量人才的发展。
承办常州市道德讲堂总堂第385讲，以“攻关在现场，创新永远在路上”为主题，弘扬工匠文化和创新精神，号召大家爱岗敬业，争当新时代产业工人。
举办“叙三十年共建情谊，话高质量双拥征程”军民共建三十周年纪念座谈会，学习武警的钢铁纪律和坚忍不拔的精神，增强员工的责任感、使命感，营造健康向上、奋发进取的氛围。
五、关爱员工
（一）不断提升员工的获得感和幸福感，践行“家文化”
公司重视员工薪酬福利待遇、职业发展规划、教育培训等多方面的综合发展，努力提高员工的获得感和幸福感。随着公司盈利能力的不断增强，员工与公司共赢发展，近几年来员工人均收入持续增长，2017-2018年员工人均收入保持了约18.80%的增长幅度；公司除了为员工缴纳“五险一金”外，还连续多年为员工及骨干购买家庭财产保险、意外险、补充医疗保险等商业保险，为员工提供各项保障以解后顾之忧；为保障和提高职工退休后的待遇水平，建立人才长效激励机制，增强单位凝聚力，2018年经公司职工代表大会审议通过，公司启动了企业年金人才集合计划。
公司践行“家文化”的文化理念，多年来通过多种途径精准帮扶困难职工；为提升新员工职业化素养、增强新员工归属感与责任感，公司每年会组织新员工参加职业化培训拓展活动；本着“关注教育、关怀职工”的原则，黑牡丹工会连续8年对成绩优异的员工子女进行奖励，累计发放奖金超过20万元，使员工深切感受到企业的关心和温暖，更是黑牡丹特色企业文化一一“家文化”的重要体现方式。
（二）丰富职工文化生活，增强团队凝聚力
2018年，公司为员工组织了丰富多彩的文化活动，“浓情端午·牡丹粽动员”端午节主题活动、“不忘初心跟党走，唱响红歌颂祖国”红歌会、“告别加班的9大PPT技巧”沙龙活动等；组织参加控股股东举办的“常高新·我是星”运动会并取得良好成绩；举办“多彩牡丹一一黑牡丹集团2018年消防运动会”，兼具警示性和趣味性，提升了员工的消防安全意识；组织百余名员工及家属现场赏析在常州保利大剧院举办的《中华好诗词·唱响中国梦一一中华古今诗词名篇大型朗诵演唱会》，陶冶职工文学情操，让黑牡丹人从新时代的角度重新感受了中国传统文化的深邃与魅力。
六、2019年工作展望
根据公司2017-2020年发展战略规划，结合2018年公司发展情况及现实发展需要，公司2019年的工作思路为：以能力建设为核心，夯实业绩基础、深化激励创新、推动市值回归。
（一）以能力建设为核心
1、增强产业链上下游的整合能力
2019年，公司的城镇化建设业务将以“成为集投资建设、开发运营于一体的城市综合运营服务商”为目标，重点加强对并购与合作项目的管理，从管理架构、人力资源、业务流程、财务管理等多方面加强管控，努力提升并购整合能力，形成高度整合的产业链，确保真正提升协同作战能力、实现抱团取胜，进行跨区域拓展。
2、增强国际化的业务拓展能力
2019年，公司的纺织服装业务计划通过加强国际化工作技能培训，持续提升专业技术能力和营销能力；通过构建国际化的业务交流平台，全面加强海外员工综合素质的提升；以企业文化交流活动为纽带，广泛开展访问交流等各类活动，为海外中心、办事处及生产基地的工作人员能力提升营造良好的氛围，切实提升国际市场开拓能力、国际人才培育能力、商业模式的复制能力等。
3、增强产业控股集团的职能管控能力
2019年，公司将重塑集团各职能部门的定位、建立权利与义务对等的权责体系，厘清集团总部职能部门的管理目标、管理内容以及与下属子板块业务的管理界限，着力抓好制度建设，理顺管理流程，健全信息共享机制，努力构建有效、快速的工作机制，确保集团本部在业务经营管理中发挥纲举目张的总部功能，加强对下属子公司、尤其是合作项目公司的管控力度，保障各项业务的高效安全运营。
（二）夯实业绩基础
根据公司战略规划，围绕做精做强两大基础产业，集中优势寻求新兴产业突破的经营发展思路，2019年业务开展的主要思路是：
1、做强城建业务，成为卓越的城市综合运营服务商
（1）加紧项目储备，提升城市开发运营能力
2019年，公司将审时度势继续加大项目储备力度，积极参与土地竟拍，为公司的未来发展储备资源。在项目经营上，积极落实项目跟投等各项激励政策，致力于筑精品竖标杆、提升黑牡丹品牌的影响力和美誉度。同时，计划2019年内完成战略重点健康产业前期项目拓展和运作准备工作，争取启动首个项目开发，逐步形成自身的差异化产品特色，打造城市开发运营核心竞争力。
（2）强化项目管理，推进年度重大项目实施
2019年是城建板块项目的大建设年，年度实施总量创历史新高，主要大项目均处于建设投入阶段。城镇化建设板块将2019年定位为“项目管理提升年”，着力打造城建板块平台的管理能力。
2、做精纺织业务，成为有全球影响力的牛仔智能工厂
（1）加大新技术攻关、新产品开发力度
2019年，公司将继续发挥黑牡丹牛仔研究院的技术优势，进一步加快新品研发速度，促进研发团队与生产、营销的沟通合作，加强水洗研发团队建设，增进与国外专家、顾问团队的技术交流，力争引领市场。进一步加大绿色生态及节能环保方面的投入，为减少传统水洗技术带来的环境影响，引进松式整理设备与激光设备，提升牛仔面料的附加值，实现纺织品生产过程的绿色化、生态化。
（2）加快智能工厂建设
在两化深度融合的基础上，通过机联网、APS高级计划排程的实施,组建智能制造的核心要素一一“黑牡丹大脑”，实现导航式生产管理，从而最大限度地发挥出生产潜能、提高劳动效率、降低资金成本、降低能耗，打造牛仔行业智能制造先进示范企业。
3、突破投资业务，成为集团快速发展的动力加速器
2019年，产业投资业务一方面要在智能制造、大健康等新兴产业领域有所突破，尽早将新兴产业导入黑牡丹，为公司可持续发展提供新动能；另一方面，视公司发展需要，围绕现有两大业务板块上下游及其延伸产业，适时进行相关业务的并购，完善产业链。
2019年，以成为“空间服务商”和“时间合伙人”为目标，黑牡丹科技园区一方面要加快相关载体的建设；另一方面完善黑牡丹科技园区招商、运营体系，打造具有国内领先水平的智慧园区，体现和其他园区运营的差异化、辨识度，彰显园区运营特色，从而为黑牡丹加速发展提供重要的动力源。
（三）深化激励创新
2019年，公司一方面在员工薪酬激励方面进一步创新推行权责共享共担机制，使得员工更有获得感和责任感，让公司和员工个人共同发展，共同进步；另一方面，完善并创新现有的项目激励制度，适时推出公司股权激励机制，充分调动员工的积极性、主动性，同心合力提升公司业绩。
密切关注外部相关监管部门有关股权激励的政策动向，择机实施股权激励计划。
（四）推动公司长期价值可持续提升
2019年，公司在继续实施股份回购的同时，还将通过以下几个措施协力推动公司长期价值增长。
1、稳步提升经营业绩，实现可持续发展
公司业绩是公司价值的基础，在做精做强现有业务、持续提升公司经营业绩的基础上，公司还将积极寻找战略性新兴业务进行导入和培育。
2、持续做好投资者关系管理，增强投资者信心
信心是资本市场的基石，2019年公司要持续做好投资者的沟通和交流，将公司的经营情况、发展目标、前景、战略规划等充分传递给投资者，增强其信心，进而吸引更多长期市场投资者入驻。
（五）制定新一轮五年战略规划
在2016-2020年战略规划已近末期之际，公司计划在2019年启动《黑牡丹集团2021-2025年发展战略规划》的制定工作，结合宏观及行业环境的变化，为下一阶段明确的发展指明方向。
黑牡丹（集团）股份有限公司
2019年4月16日
黑牡丹（集团）股份有限公司
2018年独立董事述职报告
作为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，认真履行职责，维护公司整体利益。在2018年的工作中，谨慎、认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席2018年的董事会会议及股东大会，主动了解公司战略发展方向和实际生产经营情况，充分发挥自身的专业优势和独立性，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益，现将2018年的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司于2018年5月7日召开2017年年度股东大会，选举贺凤仙、任占并、王本哲为公司第八届董事会独立董事。公司于2018年5月7日召开八届一次董事会会议，审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》，其中，贺凤仙为薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员；任占并为提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员；王本哲为审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
贺凤仙，女，1953年8月生，本科学历，高级工程师。曾任中国纺织总会办公厅及规划发展部副主任，国家纺织工业局企业改革司副司长，中国纺织机械和技术进出口有限公司副总经理、总经理、董事长，中国纺织工业对外经济技术合作公司副总经理、总经理，中国恒天集团有限公司副总裁，恒天立信工业有限公司（港股代码00641）执行董事兼主席；现任黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事。
任占并，男，1959年5月生，博士。1990年2月参加工作，曾任瑞士洛桑联邦理工大学研究员，瑞士博斯特集团上海生产部经理、上海总经理、大中华区总裁、亚洲区运营总监、大中华区及东南亚总裁，瑞士乔治费歇尔管路系统有限公司亚太区总裁，瑞士锡克拜油墨有限公司中国区业务发展总监，北京中钞锡克拜安全油墨有限公司总经理；现任上海瑞中国际贸易有限公司总裁，黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事。
王本哲，男，1959年9月生，本科学历，会计学副教授。1983年7月参加工作，曾任中央财经大学会计系副主任、党总支书记，中央财经大学纪委副书记、审计处处长、资产管理处处长、后勤管理处处长、后勤集团总经理，600531豫光金铅独立董事，002821凯莱英独立董事；现任黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议及表决情况
2018年，公司共召开了7次董事会会议、8次董事会专门委员会会议和4次股东大会会议。我们积极参加各项会议，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表审议意见。
独立董事出席董事会会议的情况如下：
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报告期内，贺凤仙、任占并参加了2017年年度股东大会。
（二）现场考察情况
2018年，我们密切关注宏观环境、产业政策、行业发展动态及资本市场趋势等对公司的影响，并全面关注公司战略和运营情况，包括公司现金流状况、纺织服装的技术改造情况、房地产项目的开发建设情况及土地储备情况、产业投资业务进展情况等。在公司的积极配合下，对公司及部分已投资项目进行了现场考察；我们通过参加董事会、股东大会等方式，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行深度沟通交流，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况与公司充分交换意见，提出有益的意见和建议；日常我们通过电话或邮件或网络方式及时关注公司各重大事项的进展情况，及时了解公司经营动态情况，积极发挥专业特长，依托执业经验，针对实际运行中遇到的问题提出了很多有建设性的意见。同时我们也审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司高度支持和配合独立董事履职，非常重视与独立董事的沟通，一方面确保与独立董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实、准确、完整；另一方面在董事会前就相关议案积极向各位董事征求意见与建议，借助董事会成员的多领域经验，使得董事会的决策观点更科学、全面、均衡。
公司积极安排独立董事参加监管机构组织的相关培训，推动董事规范履职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018年4月13日，公司七届二十四次董事会会议审议《关于2018年日常关联交易的议案》，针对该关联交易议案，我们发表了以下独立意见：
（1）就2018年日常关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，经过事前审查，我们同意实施。
（2）我们认为，公司2018年日常关联交易事项符合相关规定，相关审议及决策程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事回避表决。
（3）同时，我们认为，公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，我们同意将《关于2018年日常关联交易的议案》提交2017年年度股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保
（1）2018年4月13日，公司七届二十四次董事会会议审议《关于为子公司提供担保的议案》，针对该次担保事项，我们发表了独立意见，主要内容为：
1）就本次公司拟为全资子公司黑牡丹纺织有限公司、常州黑牡丹科技园有限公司、黑牡丹集团进出口有限公司，拥有100%表决权的控股子公司常州黑牡丹建设投资有限公司，控股子公司黑牡丹（香港）有限公司，二级控股子公司常州嘉发纺织科技有限公司的银行贷款提供全额连带责任保证担保事项，公司事前向我们提交了相关资料，并由我们进行了事前审查，我们同意实施本次担保。
2）我们认为，本次担保行为符合有关法律、法规的规定，相关审议程序亦符合有关法律、法规的规定。
3）同时，我们认为，本次担保资金用于各子公司的经营发展，符合公司整体利益；六家被担保子公司目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响，我们同意将《关于为子公司提供担保的议案》提交2017年年度股东大会审议。
（2）2018年8月17日，公司八届三次董事会会议审议《关于为子公司提供担保及子公司间提供担保的议案》，针对该次担保事项，我们发表了独立意见，主要内容为：
1）就本次公司拟为拥有100%表决权的控股子公司常州黑牡丹建设投资有限公司的银行贷款提供全额连带责任保证担保，公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司拟为其控股子公司常州牡丹君港置业有限公司的银行贷款按其所持股权比例提供连带责任保证担保事项，公司事前向我们提交了相关资料，并由我们进行了事前审查，我们同意实施本次担保。
2）我们认为，本次担保行为符合有关法律、法规的规定，相关审议程序亦符合有关法律、法规的规定。
3）同时，我们认为，本次担保资金用于常州黑牡丹建设投资有限公司和常州牡丹君港置业有限公司的经营发展，符合公司整体利益；两家被担保子公司目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响，我们同意将《关于为子公司提供担保及子公司间提供担保的议案》提交2018年第一次临时股东大会审议。
（3）2018年10月26日，公司八届五次董事会会议审议《关于子公司间提供担保的议案》，针对该次担保事项，我们发表了独立意见，主要内容为：
1）就本次公司拥有100%表决权的控股子公司常州黑牡丹建设有限公司拟为公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司向其控股子公司常州绿都房地产有限公司的借款提供连带责任保证担保，公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司拟为其控股子公司浙江港达置业有限公司的银行贷款按其所持股权比例提供连带责任保证担保事项，公司事前向我们提交了相关资料，并由我们进行了事前审查，我们同意实施本次担保。
2）我们认为，本次担保行为符合有关法律、法规的规定，相关审议程序亦符合有关法律、法规的规定。
3）同时，我们认为，本次担保资金用于常州黑牡丹置业有限公司和浙江港达置业有限公司的经营发展，符合公司整体利益；两家被担保子公司目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响，我们同意将《关于子公司间提供担保的议案》提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
2、资金占用情况
公司能够认真执行中国证券监督管理委员会公告[2017]16号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金的使用情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、报告期内，公司进行了董事会、监事会的换届选举，并聘任了高级管理人员，我们对上述事项发表了独立意见：
我们认为公司董事、监事和高级管理人员的提名方式及程序合法、合规，候选人符合任职条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。
2、报告期内，我们对公司2017年度董事、监事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，并发表了独立意见，主要内容为：
公司制定的《2017年度薪酬考核方案》结合公司实际情况和经营成果，参考行业和地区的薪酬水平，有利于公司的发展，该方案已由公司董事会薪酬与考核委员会审核通过。2017年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意将《关于2017年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》提交2017年年度股东大会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年的财务审计机构和内部控制审计机构，在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。因此，我们同意继续聘任该所为公司2018年财务审计机构和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、现金分红情况：
报告期内，公司实施了利润分配方案：以2017年12月31日的公司总股本1,047,095,025股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.42元(含税)，共计派发现金148,687,493.55元。我们认为公司利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。
2、股份回购情况
（1）2018年8月26日，公司八届四次董事会审议《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，针对公司回购事宜，我们发表独立意见如下：
1）本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2）公司本次股份回购的实施，有利于维护股东利益，增强投资者信心，培养投资者长期稳定持有公司股票，推动公司股票的市场价格向公司长期内在价值合理回归，促进公司的长期可持续发展。我们认为，公司本次股份回购具有必要性。
3）公司本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元、不超过人民币3亿元，资金来源为公司自有或自筹资金，本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。我们认为，公司本次股份回购具备可行性。
4）本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为，公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项并同意该事项提交公司股东大会审议。
（2）2019年3月6日，公司八届七次董事会审议《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，针对公司调整回购方案事宜，我们发表独立意见如下：
我们认为，公司本次调整回购股份方案，是公司根据最新法律法规规定并结合公司实际情况进行的必要调整，符合《公司法》及《回购细则》等相关规定，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形。本次调整回购股份方案相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司调整以集中竞价交易方式回购股份方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们一如既往地持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司关于信息披露的制度规定进行了信息披露。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容做到了及时、公平、准确和完整。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照有关要求，稳步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性，公司进行了自我评价，形成了公司《2018年度内部控制评价报告》。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，独立董事均为专门委员会成员。2018年，公司专门委员会按照《董事会专门委员会实施细则》的规定，召开了8次董事会专门委员会会议，就公司定期报告、年度审计报告、关联交易、担保事项、董监高薪酬等事项进行审议，并向公司提出了战略实施、薪酬考核等方面建议和意见。
四、总体评价
作为公司独立董事，2018年，我们本着诚信、勤勉、尽责的精神，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立性，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续充分发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、监事及经营管理层的沟通，坚持独立、客观的判断原则，切实履行独立董事的职责，有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，推进公司的健康持续发展。
独立董事：贺凤仙 任占并 王本哲
2019年4月16日
公司代码：600510公司简称：黑牡丹
黑牡丹（集团）股份有限公司
2018年度内部控制评价报告
黑牡丹（集团）股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一.重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二.内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三.内部控制评价工作情况
(一).内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、下属全资及控股子公司
2.纳入评价范围的单位占比：
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3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、战略规划、人力资源、社会责任、企业文化与风险管理、资金活动、采购与付款、资产管理、销售与收款、工程项目管理、担保业务、业务外包、全面预算、关联交易、财务报告、合同管理、信息系统管理等。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
经营环境风险、资金风险、成本费用风险、资产管理风险、投资风险、工程管理风险、财务报告风险、预算风险等。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6.是否存在法定豁免
□是 √否
7.其他说明事项
无
(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及内部控制制度，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明:
资产总额指2018年12月31日合并报表数；利润总额、主营业务收入总额指2018年度合并报表数。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
说明：
无
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
说明：
无
(三).内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3.一般缺陷
内部控制流程在日常运行中会存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，通常情况下一般内部控制缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3.一般缺陷
内部控制流程在日常运行中会存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，通常情况下一般内部控制缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司非财务报告不构成实质性影响。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四.其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
2018年，公司紧紧围绕 “品牌引领、创新驱动、高效转型”的战略方针，遵循控制风险、稳中求进的原则，深入推进内部控制管理，合理保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及有关信息真实完整，提高了经营效率和效果，为公司实现发展战略目标提供了保障。
2019年，公司将继续围绕战略规划目标,在进一步优化现有组织权限指引和内控管理体系的基础上，继续秉承“服务与监督并行”的内控审计思路，不断深化以风险为导向的内部控制体系建设，维护内控体系持续有效运作，强化内控审计部门的服务职能，强化各级管理部门的监督指导职能，不断提升公司风险管理水平，促进公司健康、持续发展。
3.其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：戈亚芳
黑牡丹（集团）股份有限公司
2019年4月16日
