安徽省天然气开发股份有限公司

公司代码：603689 公司简称：皖天然气

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2018年末总股本336,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元人民币(含税)，合计派发现金股利53,760,000.00元，剩余未分配利润结转至下一年度。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司主要从事安徽省内天然气长输管线的投资、建设和运营、CNG/LNG、城市燃气以及分布式能源等业务。

长输管线业务：通过自建长输管线将天然气销售给城市燃气公司及直供工业用户等下游客户，包括为中石油、中石化以及大用户提供代输服务。

CNG/LNG业务：将天然气加工为CNG/LNG，或通过贸易采购CNG/LNG并销售给城市燃气公司、工商业用户等下游客户。

城市燃气业务：在特定区域内，通过建设城市燃气输配系统，向各类城市燃气终端客户销售天然气。

安装工程业务：从事燃气、天然气相关设备、器具的经营和维修，燃气、天然气相关设施的调试、维护、保养、检修等业务。积极拓展燃气、天然气相关工程的勘查、设计、监理、咨询、施工、工程总承包等业务。

分布式能源业务：以天然气为燃料，通过冷热电三联供等方式实现能源的梯级利用，并在负荷中心就近实现多种能源供应。

截至2018年12月31日，公司已先后建成并运营蚌埠支线、淮南支线、芜铜支线、利阜支线、利淮支线、合巢支线、龙塘支线、利亳支线、江北联络线、池州支线、宣城支线、安庆支线、合六支线、广德支线、池铜支线、霍山支线、利颍支线、定凤支线、江北集中区支线、江南联络线等20条长输管线，向合肥、安庆、铜陵、池州、宣城、蚌埠、淮南、阜阳、淮北、宿州、亳州、六安、芜湖、滁州等地市供应管输天然气；先后在合肥、池州、宣城、利辛、霍山、和县等地建成6座CNG加气站；取得宿州市、广德县、和县、舒城县、庐江县、霍山县、颍上县、宁国市、江南产业集中区、江北产业集中区、泾县、蚌铜产业园等特定区域的燃气特许经营权。

行业情况说明：

一、2018 年中国天然气供需维持紧平衡

在经历了2017 年冬季天然气大规模供应紧张的局面之后，各方从中汲取教训，发力天然气保供。各地政府“以气定改”推进“煤改气”，供气企业积极拓展气源，加大生产和进口力度，加快互联互通工程建设，天然气供应保障能力显著增强。整体而言，2018 年冬季天然气市场运行基本稳定，LNG 价格回归理性，行业整体趋于稳定发展；全年中国天然气供需两旺，总体维持紧平衡状态。。

从消费需求侧来看，受中国宏观经济稳健前行、环保监管趋严等因素推动，2018 年中国天然气消费持续攀升，延续了两位数的增长态势。从国内供给侧来看，在国家天然气产供储销体系稳步推进下，国内常规气与非常规气产量快速增长，天然气管网等基础设施建设与互联互通取得突破，“三桶油”调集资源，加大储气库注采力度，积极推进“南气北上”，LNG 接收站第三方公平开放取得实质进展，罐式集装箱运输创新了LNG 交付模式，中国天然气供给保障能力显著增强。

从天然气进口情况来看，2018 年天然气进口量价齐升，对外依赖度攀升至45%，LNG 进口持续攀升，管道气进口快速增长，天然气多元化海外供应体系初步建立。

二、政策密集发布稳步推动天然气体制改革

2018 年，我国天然气体制改革稳步推进。价格改革、管网公平开放、储气设施建设等配套政策密集发布，接收站向第三方开放、管道互联互通等市场化改革举措也频频推出。其中，8月国务院印发《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》，对天然气产业发展做出全面部署，对天然气产业发展目前急需解决的矛盾以及出现的新形势、新情况，提出了具体的政策建议。

三、中国的天然气进口来源将更趋多元化

2018 年，我国油气企业海外投资步伐有所放缓，但我国天然气产业的对外合作仍然保持了多元化的趋势。其中突出表现为我国LNG 进口来源更具多元化。2018 年，我国进口LNG 达5,378 万吨，同比增长41%，进口来源国从2017 年的22个扩展到2018 年的26个。

随着美国“能源独立”政策的推行，其能源进口逐步缩减而出口不断扩大，将对全球油气供应和消费格局产生深远影响，美国正逐步由天然气净进口国转变为净出口国，这个巨大变化正在深刻地改变着全球能源生产和贸易格局，包括中国在内的东亚乃至整个亚洲将成为美俄天然气出口的主要角力场。2018年5月19日，中美两国发布的《中美就经贸磋商发表联合声明》指出，双方同意有意识地增加美国农产品和能源出口。俄罗斯以及中东在内的国家都开始调整油气出口方向，并增加对华油气出口，随着未来中俄天然气管道东线及亚玛尔等大型LNG项目的完成，中国从俄罗斯进口的天然气量也将显著增加，预计2018年冬开始俄罗斯输往中国的天然气将迎来爆发式增长。在全球天然气生产西移而消费东移的格局下，中国的天然气进口来源将更趋多元化。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司输售气量21.03亿方，其中：长输业务板块输售气量19.68亿方，CNG/LNG?业务板块销售量1.16亿方，城网业务板块输售气量2.38亿方，内部销售气量抵消2.19亿方；营业收入32.41 亿元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

6.1截止2018年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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上述子公司具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”

6.2本公司本期合并财务报表范围变化

本期新增子公司：

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本期新增子公司的具体情况详见本附注六“合并范围的变更”。

本期无减少子公司的情况。

证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2019-003

安徽省天然气开发股份有限公司

关于预计2019年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以政府定价、政府指导价、市场价格为基础进行定价，公平合理。对公司持续经营能力、盈利能力以及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.董事会表决情况和关联董事回避情况

公司2019年度日常关联交易预计情况经公司第三届董事会第二次会议审议通过，与该议案存在关联关系的贾化斌先生、卢浩先生、纪伟毅先生、陈圣勇先生、肖厚全先生、姚礼进先生、沈春水先生共七位董事进行了回避表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。

2.独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事事前认可意见：公司2018年度发生的关联交易及2019年预计的关联交易符合公司实际情况，是公司生产活动所必需，并在平等、互利基础上进行的。交易条件公平、合理，交易价格公允，发挥了关联方各自的资源、产品和成本优势，保证了公司生产经营的顺利进行。所有交易均符合国家有关法律、法规的要求，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，同意提交董事会审议。

独立董事独立意见：公司2018年度发生的关联交易及2019年预计的关联交易是在平等、互利基础上进行的，符合公司正常生产经营的客观需要，交易本身具有必要性、合理性，交易定价遵循公平、公允的市场原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了回避表决，表决程序合法、规范，不存在损害公司利益以及其他股东特别是中小股东利益的情形。

3.公司2019年度日常关联交易预计情况尚需提交股东大会审议，关联股东安徽省能源集团有限公司、香港中华煤气（安徽）有限公司、安徽省皖能股份有限公司将在2018年年度股东大会上对该事项回避表决。

（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

1.销售商品、提供劳务、房屋租赁的关联交易

单位：万元 币种：人民币

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根据公司《关联交易决策制度》规定，上述与黄山港华燃气有限公司交易20.89万元，与安徽省皖能大厦有限责任公司销售天然气业务交易0.76万元，与樟树港华燃气有限公司交易7.20万元，与安徽皖能电力运营检修有限公司交易47.00万元，与安徽新能创业投资有限责任公司水电费业务交易1.12万元，与湖州港华燃气有限公司交易6.32万元，与宜兴港华燃气有限公司交易2.64万元，与安徽省江北华衍水务有限公司交易0.44万元，以及与宿州皖能环保电力有限公司实际交易金额超出预计部分63.68万元，与安徽省皖能大厦有限责任公司物业服务业务实际交易金额超出预计部分32.84万元，均不需要提交董事会进行审议。

2. 其他关联交易

（1）预计公司2018年度通过安徽省能源集团财务有限公司办理委托贷款不超过20,000万元，实际通过安徽省能源集团财务有限公司办理委托贷款3,575万元。

（2）预计公司及公司控股子公司2018年度存放在安徽省能源集团财务公司的最高存款余额不超过10亿元，实际截止2018年12月31日，本公司存放于安徽省能源集团财务有限公司的存款余额为20,492.97万元；预计安徽省能源集团财务公司为公司（含公司控股子公司）发放的日贷款余额(包括应计利息及票据业务)最高不超过人民币10亿元，预计2018年度交易金额为5亿元，实际发放贷款1,300万元。

（3）预计2018年度通过安徽省能源集团财务有限公司向安徽省能源集团有限公司办理贷款500万元，实际未通过安徽省能源集团财务有限公司向安徽省能源集团有限公司办理贷款。

（三）2019年度日常关联交易的预计

1.销售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元 币种：人民币

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2. 其他关联交易

（1）预计公司通过安徽省能源集团财务有限公司办理委托贷款不超过20,000万元，自2018年年度股东大会审议通过之日起1年内有效。

（2）公司及公司控股子公司存放在安徽省能源集团财务公司的最高存款余额不超过10亿元，存款利息收入不超过600万元；安徽省能源集团财务公司为公司（含公司控股子公司）发放的日贷款余额(包括应计利息及票据业务)最高不超过人民币10亿元，预计2019年度交易金额为5亿元，支付贷款利息不超过2,170万元。

二、关联方介绍和联关系

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三、关联交易主要内容和定价政策

1.公司因业务需要发生的天然气销售，销售价格均由物价部门核定，因气源、用气结构、管输距离不同，对不同客户核定的销售价格会有所差异。关联方与非关联方的实际销售价格与物价部门核定的价格一致，关联方与非关联方的定价原则相同，关联交易定价公允。

2.公司因业务需要发生的劳务、租赁、出租行为，均参照市场价格确定。

3.公司因业务需要存放于安徽省能源集团财务有限公司的存款利率按照存放于银行的利率执行；公司从安徽省能源集团财务有限公司办理贷款利率按照国内主要商业银行同类贷款的贷款利率执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1.销售商品的目的和对公司的影响

根据省政府《关于同意组建皖天然气的批复》（皖政秘[2002]141号），公司为西气东输省内的总买卖方，负责与上、下游天然气公司的衔接，公司与关联方发生的商品交易、劳务提供具有必然性。

2.关联方劳务服务的目的和对公司的影响

出于节约成本和便于管理的原则，公司委托关联方提供劳务服务，劳务服务费价格参考市场价格取费。

3.关联方租赁的目的和对公司的影响

公司租用关联方房屋作为办公地点，有利于公司日常工作的开展，提高办公效率，降低交通费用开支。

4.通过关联方办理委贷、存款及贷款业务目的和对公司的影响

安徽省能源集团财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率；提供的各项结算服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；该项交易有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，且交易遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会损害公司及中小股东利益。

综上，公司与各关联方预计在2019年度发生的日常关联交易事项对公司正常生产经营有其必然性，关联交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，关联交易的定价公允，不会损害本公司或中小股东的利益。

特此公告。

安徽省天然气开发股份有限公司董事会

2019年4月18日

证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2019-004

安徽省天然气开发股份有限公司

关于2018年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。

公司第三届董事会第二次会议于2019年4月16日在合肥召开，会议审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》，现将具体情况公告如下：

一、2018年度利润分配预案的主要内容

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度会计报表进行审计并出具了标准无保留意见审计报告(会审字[2019]0789号)，公司2018年度合并归属于母公司股东的净利润为176,389,325.12元，加年初未分配利润476,433,615.89元，减去2018年度提取的法定盈余公积金16,596,054.92元和2017年度股利分配40,320,000.00元，2018年末可供股东分配的利润为595,906,886.09元。

根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，结合股东回报及公司业务发展对资金需求等因素的考虑，2018年度利润分配方案为：拟以2018年末总股本336,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.6元人民币(含税)，合计派发现金股利53,760,000元，剩余未分配利润结转至下一年度，留存的未分配利润将主要用于公司生产经营和补充发展所需流动资金，支持公司业务发展。

二、董事会意见

公司第三届董事会第二次会议于2019年4月16日召开，本次会议以同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》，上述利润分配方案尚需提交股东大会审议。

三、独立董事意见

公司2018年度利润分配方案符合公司实际情况,兼顾了公司与股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于公司持续、稳定、健康发展。同意将公司2018年度利润分配方案提交股东大会审议。

四、监事会意见

公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》，全体监事一致认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2018年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配预案。

五、相关风险提示

本次利润分配方案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽省天然气开发股份有限公司董事会

2019年4月18日

证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2019-005

安徽省天然气开发股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》（2018年修订）和中国证监会新修订的《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司的实际情况，安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日召开公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈安徽省天然气开发股份有限公司章程〉的议案》，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

《公司章程》修订条款

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本次修订《公司章程》的议案还需经过股东大会审议。

修订后《公司章程》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

安徽省天然气开发股份有限公司董事会

2019年4月18日

证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2019-006

安徽省天然气开发股份有限公司

关于第三届董事会第二次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。

安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于 2019年 4 月2日以电子邮件形式通知全体董事，会议于 2019 年4月16日在合肥召开，会议应到董事12名，实到10名（独立董事尹宗成先生因工作原因未能亲自出席，委托独立董事李洪峰先生出席；董事肖厚全先生因工作原因未能亲自出席，委托董事沈春水先生出席）。会议由董事长贾化斌主持。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：

一、审议通过《关于审议2018年年度报告及报告摘要的议案》

本议案需提交股东大会审议。

同意12票，弃权0票，反对0票

二、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》

2018年，天然气市场化步伐加快，供需矛盾仍然突出。在董事会领导下，公司经营班子带领全体员工坚定发展目标，保持发展定力，坚持创新发展理念，勠力同心，开拓进取，销售量再创新高，较好地完成了2018年度各项任务目标。

同意12票，弃权0票，反对0票

三、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》

本议案需提交股东大会审议。

同意12票，弃权0票，反对0票

四、审议通过《关于审议2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案的议案》

会议同意公司2018年度财务决算报告内容及2019年度财务预算方案。

本议案需提交股东大会审议。

同意12票，弃权0票，反对0票

五、审议通过《关于审议2018年度利润分配方案的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-004）。

本议案独立董事发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

同意12票，弃权0票，反对0票

六、审议通过《关于预计2019年度银行授信额度的议案》

会议同意公司2019年度申请银行授信额度677,000万元。

本议案需提交股东大会审议。

同意12票，弃权0票，反对0票

七、审议通过《关于审议2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易总额预计的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-003）。

关联董事贾化斌、卢浩、纪伟毅、肖厚全、陈圣勇、姚礼进、沈春水对该议案回避表决。其他5名非关联董事同意该议案对2018年度日常关联交易情况的确认以及对2019年度日常关联交易情况的预计。

本议案独立董事发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

同意5票，弃权0票，反对0票

八、审议通过《关于审议华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会审字[2019]0789号〈审计报告〉的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意12票，弃权0票，反对0票

九、审议通过《关于〈2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽省天然气开发股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-008）。

本议案需提交股东大会审议。

同意12票，弃权0票，反对0票

十、审议通过《关于公司〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》

会议同意公司编制的《2018年度内部控制评价报告》。

本议案需提交股东大会审议。

同意12票，弃权0票，反对0票

十一、审议通过《关于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会审字[2019]0792号〈内部控制审计报告〉的议案》

会议同意华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年财务报告内部控制的有效性进行审计后出具的《内部控制审计报告》。

同意12票，弃权0票，反对0票

十二、审议通过《关于2019年全年投资计划的议案》

本议案需提交股东大会审议。

同意12票，弃权0票，反对0票

十三、审议通过《关于2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

同意12票，弃权0票，反对0票

十四、审议通过《关于独立董事2018年度述职报告的议案》

本议案需提交股东大会审议。

同意12票，弃权0票，反对0票

十五、审议通过《关于修订〈安徽省天然气开发股份有限公司章程〉的议案》

会议同意对《安徽省天然气开发股份有限公司章程》相关内容的修订。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽省天然气开发股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-005）。

本议案需提交股东大会审议。

同意12票，弃权0票，反对0票

十六、审议通过《关于第三届独立董事工作津贴标准的议案》

会议同意第三届董事会独立董事年度工作津贴标准为每人每年人民币6万元（税前）。自2019年1月1日起开始发放，至任职结束之日终止。

本议案需提交股东大会审议。

同意12票，弃权0票，反对0票

十七、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

会议同意聘任朱磊先生为安徽省天然气开发股份有限公司副总经理。任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

同意12票，弃权0票，反对0票

十八、审议通过《关于经营层2018年度薪酬发放情况的议案》

同意12票，弃权0票，反对0票

十九、《关于召开2018年年度股东大会的议案》

会议同意公司在2019年6月30日前召开2018年年度股东大会审议相关事项。

同意12票，弃权0票，反对0票

特此公告。

安徽省天然气开发股份有限公司董事会

2019年4月18日

证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2019-007

安徽省天然气开发股份有限公司

关于第二届监事会第二次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。

安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2019年4 月2日以电子邮件形式通知全体监事，会议于 2019年4月16日在合肥召开，会议应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席周翔先生主持。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会监事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：

一、审议通过《关于审议2018年年度报告及报告摘要的议案》

监事会根据相关规定和要求，对公司编制的《公司2018年年度报告及报告摘要》进行了认真审核，审核意见如下：

1.2018年度公司认真执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，决策程序合法、合规。

2.公司2018年年度报告及报告摘要的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定。

3.公司2018年年度报告及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2018年度的财务状况和经营成果等事项。

同意3票，弃权0票，反对0票

二、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》

同意3票，弃权0票，反对0票

三、审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》

本议案需提交股东大会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票

四、审议通过《关于2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案的议案》

会议同意公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案。

同意3票，弃权0票，反对0票

五、审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-004）。

同意3票，弃权0票，反对0票

六、审议通过《关于预计2019年度银行授信额度的议案》

会议同意公司2019年度申请银行授信额度677,000万元。

同意3票，弃权0票，反对0票

七、审议通过《关于审议2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易总额预计的议案》

会议同意公司2018年度日常关联交易情况的确认及2019年度日常关联交易情况的预计。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-003）。

同意3票，弃权0票，反对0票

八、审议通过《关于审议华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会审字[2019]0789号〈审计报告〉的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意3票，弃权0票，反对0票

九、审议通过《关于〈2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽省天然气开发股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-008）。

同意3票，弃权0票，反对0票

十、审议通过《关于公司〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》

会议同意公司编制的《2018年度内部控制评价报告》。

同意3票，弃权0票，反对0票

十一、审议通过《关于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会审字[2019]0792号〈内部控制审计报告〉的议案》

会议同意华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年财务报告内部控制的有效性进行审计后出具的《内部控制审计报告》。

同意3票，弃权0票，反对0票

十二、审议通过《关于审议2019年全年投资计划的议案》

同意3票，弃权0票，反对0票

十三、审议通过《关于修订〈安徽省天然气开发股份有限公司章程〉的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽省天然气开发股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-005）。

同意3票，弃权0票，反对0票

十四、审议通过《关于第三届独立董事工作津贴标准的议案》

会议同意第三届董事会独立董事年度工作津贴标准为每人每年人民币6万元（税前）。自2019年1月1日起开始发放，至任职结束之日终止。

同意3票，弃权0票，反对0票

特此公告。

安徽省天然气开发股份有限公司监事会

2019年4月18日

证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2019-008

安徽省天然气开发股份有限公司

2018年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和相关格式指引的规定，现将安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”或“公司”）截至2018年12月31日止募集资金存放和使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽省天然气开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2972号）核准，本公司首次公开发行新股8,400万股，每股发行价格为7.87元，募集资金总额为人民币661,080,000.00元，扣除发行费用人民币27,255,664.80元，募集资金净额为人民币633,824,335.20元。 上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字〔2017〕0047号《验资报告》， 公司已对募集资金采取了专户存储管理。

2018年度，本公司募集资金使用情况为：（1）公司以募集资金13,367.81万元永久补充流动资金。（2）直接投入募集资金项目3,675.91万元。（3）募集资金专用账户扣除手续费后利息收入108.34万元。截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金47,668.39万元，永久性补充流动资金13,367.81万元，募集资金专用账户利息收入和理财收益扣除手续费后合计759.03万元，募集资金账户2018年12月31日余额合计为人民币3,105.26万元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽省天然气开发股份有限公司募集资金管理办法》。对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。

2017年1月11日,公司和保荐机构国元证券股份有限公司分别与徽商银行合肥包河工业园支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司七里塘支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

报告期协议各方均按《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。截至2018年12月31日止，公司募集资金专户的具体情况如下表：

单位：元

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司报告期募投项目的资金使用情况参见本报告附件：募集资金使用情况对照表。

（二）对节余募集资金永久性补充流动资金的情况

公司于2017年12月21日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目结项并将节余募集资金13,337.56万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。同时该议案于2018年1月15日提交2018年第一次临时股东大会审议通过。公司已根据转出时募集资金账户余额情况，于2018年1月26日完成转出13,367.81万元（差额为存款利息以及交易手续费）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年12月31日止，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表：募集资金使用情况对照表

安徽省天然气开发股份有限公司董事会

2019年4月18日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。