镇海石化工程股份有限公司

公司代码：603637 公司简称：镇海股份

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的天健审〔2019〕968号标准无保留意见的审计报告，截止2018年12月31日，公司可供股东分配的利润为为242,061,266.68元，资本公积金余额为255,275,799.99元。

本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，拟定2018年度利润分配预案：以公司总股本174,026,601股加上2018年限制性股票激励计划预留部分授予的130,000股扣除拟回购注销的限制性股票28,600股后的股本174,128,001为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），分红后的剩余可分配利润留待以后年度进行分配。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

自董事会及股东大会审议通过利润分配预案之日起，至未来实施分配方案时股权登记日，若公司股本因向激励对象授予限制性股票和回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票等原因有所变动的，公司将保持每10股利润分配的额度不变，相应变动利润分配总额。

公司按照有关税收征管法律法规规定，履行相应的代扣代缴个人所得税的义务。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

1、公司主要业务

公司属于专业技术服务业，服务于石油化工行业，专业从事石油化工工程的建设和技术服务。公司向客户提供从工程前期的规划咨询到设计、采购、施工管理、开车、结算审核直到运营服务的一站式解决方案，致力于在环境保护、油品质量升级、装置节能减排等技术领域进行研发和创新。公司为业主提供服务主要有以下几种形式：

（1）工程总承包

工程总承包是指受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。总承包商按照合同约定对工程项目的质量、安全、工期、造价等向业主负责，并可依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包企业；分包企业按照分包合同的约定对公司负责。

公司提供设计、采购及施工（EPC）服务以及其他类型的工程总承包服务，提供自工艺包设计直至开车试运行的全流程服务。公司从业主手中以确定的投资规模承接项目后，承担工程项目的全部建设和管理工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。

（2）工程咨询、工程设计业务

工程咨询、工程设计业务在公司的业务中处于核心地位，涵盖了前期工作阶段和项目实施阶段的多种咨询和设计服务。工程咨询、工程设计是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的业务。公司具备咨询服务和设计各方面的技术实力，拥有化工石化医药行业甲级工程设计和石油天然气（海洋石油）行业（油气库）专业甲级工程设计资质。

（3）其他业务

①工程监理业务

工程监理是服务提供方按照业主和国家建设主管部门的要求，从专业的角度和身份，对建设工程进行工程质量、工程费用、工程进度和施工安全等方面实施监督管理的业务。公司拥有化工石油工程、房屋建筑工程监理甲级资质；电力工程、市政公用工程监理乙级资质。

②造价咨询业务

工程造价咨询业务是公司受业主委托，对建设项目工程造价的确定与控制提供专业服务，出具工程造价成果文件的业务。工程造价咨询服务的主要内容：建设项目可行性研究经济评价、投资估算、项目后评价报告的编制和审核；建设工程概、预、结算及竣工结（决）算报告的编制和审核；建设工程实施阶段工程招标标底、投标报价的编制和审核；工程量清单的编制和审核；施工合同价款的变更及索赔费用的计算；提供工程造价经济纠纷的鉴定服务；提供建设工程项目全过程的造价监控与服务；提供工程造价信息服务等。公司拥有工程造价咨询甲级资质。

2、主要经营模式

报告期内，公司的工程总承包业务、工程咨询设计业务及其他业务主要通过招投标方式取得。项目中标后公司整合设计业务部门、经营部、工程部、造价中心组建项目部，按照公司规定的规章制度和运作程序开始实施相关服务。不同项目的运营模式如下：

（1）工程总承包

公司实行总承包项目矩阵式管理，在签订工程总承包合同后，按照《项目部组建管理规定》从设计部门、经营部（采购部）、工程部、造价中心抽调人员，组建总承包项目部。项目经理由公司任命；项目部设计经理由设计部门提出、项目经理批准；项目部采购经理由经营部提出、项目经理批准；项目部施工经理由工程部提出、项目经理批准；项目部控制经理由造价中心提出、项目经理批准。项目部内的设计、采购、施工、造价人员依据项目进展情况由项目经理与各业务部门协商后及时调整。项目部组建完成后，由项目经理组织编制项目实施规划，设计、采购、施工、控制和QHSE经理等职能经理共同参与。

（2）工程咨询、工程设计业务

公司经营部在工程咨询设计项目合同签订后或接受业主的设计委托文件后交给项目执行中心，由项目执行中心按照《工程设计项目的分类规定》对项目进行分类，并向设计部门下达咨询设计任务，同时递交在合同谈判期间业主提供的或在期间形成的所有涉及项目内容、质量、进度与费用的设计基础技术文件。各级设计人员按照公司《各级设计人员资格及任命规定》进行任命。设计项目经理和设计经理负责协调设计项目的内外接口，并负责设计项目质量和进度的控制。设计经理与各专业负责人根据草拟的设计计划确定详细的设计计划，随着咨询设计工作的不断深入，及时加以修改，以确保合理控制设计质量和进度。

3、公司所处行业情况说明

(1)公司所处的行业

按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司主营业务属于科学研究和技术服务业中的专业技术服务业（M74）；按照《国民经济行业分类（2011）》，公司主营业务属于专业技术服务业(M74)中的“工程勘察设计”子行业。按照中国住房和城乡建设部的《工程勘察设计行业分类表》，该行业共有勘察、煤炭、化工石化医药、石油天然气、电力、建筑、水利等22类，本公司拥有化工石化医药行业甲级和石油天然气（海洋石油）行业（油气库）专业甲级工程设计资质，是专注于石油化工领域的工程建设设计企业。公司主营业务与石油化工行业的发展及投资呈正相关关系。

（2）行业的发展阶段以及周期性特点

公司是服务于石油化工领域的工程建设设计企业。石油化工工程建设设计行业的发展与石油化工行业的发展及其投资情况息息相关。石油化工行业对于稳定经济增长具有重要作用，石化行业发展受我国国民经济增长，国际原油价格变化，世界经济形势等多种因素影响。2018年是贯彻落实国务院《促进石化产业调结构促转型增效益指导意见》的第三年，石化行业紧紧围绕供给侧结构性改革的主线，继续呈现总体平稳、稳中有进，经济结构不断优化，新旧动能接续转换，高质量发展扎实推进的总体态势。根据2019年1月29日中国石油和化学工业联合会发布的《2018年中国石油和化学工业经济运行报告》，2018年石化全行业实现了主营收入和利润总额“双增长”，总体态势继续稳中向好。

2018年，石化行业紧扣供给侧结构性改革的主线，持续加大淘汰落后产能的力度，持续推进创新驱动和绿色发展两大战略，加快推动重大石化项目开工建设。集约化、规模化和一体化项目的推进给石化建设设计行业发展带来新的机遇。公司的市场环境开始逐步好转，外部经营环境得到改善。但在特定阶段，石油与化工工业固定资产投资增速会由于产能利用率、行业利润水平等原因而出现一定波动，石油化工勘察设计行业的增长速度也会出现一定的周期性波动。

（3）公司所处的行业地位

服务于石油化工行业的工程建设设计企业包括中石化、中石油系统内的几家大型综合工程公司，主要有：中石化炼化工程（集团）股份有限公司、中国寰球工程公司、中国石油工程建设公司、中国石油集团工程设计有限公司等。此外还有国企改制的民营工程公司，包括本公司、山东三维石化工程股份有限公司、湖南百利工程科技股份有限公司等。

目前中石化炼化工程（集团）股份有限公司、中国寰球工程公司等大型石化集团下属工程设计公司占据国内石化工程设计行业第一梯队，其主要承接超大型或对国家石化建设具有战略意义的重大项目的设计、总承包以及代表国家参与国际项目的竞争。公司专注于硫磺回收、加氢等关系环保及油品升级方向的装置的设计和总承包，与大型石化集团下属工程设计公司在细分市场上实行差异化竞争，在硫磺回收、加氢领域、常减压蒸馏领域、大型储罐、自动化立体仓库等细分市场领域具有较强的竞争优势。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

2018年是贯彻党的十九大精神的开局之年，是实施“十三五”规划承上启下的关键一年，也是公司转型发展的重要之年。

2018年，中国经济持续稳中向好，随着供给侧结构性改革深入推进，产业结构升级优化态势得以保持，为高质量发展提供了强有力支撑。在原油震荡上行，中高油价背景下，石油石化行业整体利润向好，石化工程建设市场形势有所改善，在建工程续增。

2018年，公司以实现“创新发展、绿色发展、共享发展”为目标，坚持“稳中求进、创新转型、适度增长、效益优先”的发展基调，积极抢抓市场机遇，强化项目过程控制，不断提升产品服务，圆满地完成了全年生产经营任务。

1、创新构建经营模式，积极抢抓市场机遇。

报告期内，在炼油产业大型化、一体化、集约化项目的投资带动下，石化行业市场形势日趋回暖，经营环境有所好转，公司经营团队深入实施转变经营理念、优化经营策略、创新经营模式，全面分解落实全年经营目标。经营团队不断学习新的经营理念，开拓新的经营模式，针对不同的市场，制定了不同的经营策略，持续满足客户需求，深化与客户的关系，分区域跟踪了中石化、中石油、中海油及大型民营企业等潜在市场。报告期内，本公司签订的代表性总承包项目合同包括中科合资广东炼化一体化项目设计、采购、施工（EPC）总承包标段五合同、中科合资广东炼化一体化项目设计采购施工（EPC）总承包标段十一合同、中化泉州聚烯烃成品包装及立体仓库(EPC)合同、乙烯裂解炉废气排口增设VOCs在线监测系统项目设计采购施工（EPC）总承包合同等。签订的代表性设计项目合同包括镇海炼化分公司10万吨/年生物航煤（60万吨/年军柴）加氢装置改造项目工程设计技术服务合同、镇海炼化成品油基地工程设计技术服务合同等。签订的代表性监理合同包括算山码头新建原油罐工程委托监理合同等；签订的代表性造价咨询合同包括汽油质量升级项目30万吨/年烷基化装置委托工程造价咨询合同等。除上述项目外，本公司还跟踪了一批炼油、石油化工、环保节能等行业的项目，有望在未来签约。

2、适应市场变化新形势，促进各业务板块协同发展。

随着市场需求的不断变化，客户对我们的技能水平与服务要求也日趋提高，这就要求我们精益求精，从根本上提升公司的品牌实力，努力为客户提供放心满意的产品。报告期内，公司顺利推进在建项目履约，在设计、采购、项目管理、运维等高附加值环节进行突破，加快产业结构调整和升级步伐。截至报告期末，公司总承包的恒逸（文莱）硫磺回收装置已完成现场施工建设，于2018年11月26日顺利中交,交付业主生产准备。公司总承包的镇海炼化VOCS在线监测系统、镇海炼化Ⅱ加氢装置加工渣油加氢石脑油适应性改造项目按业主要求如期建成中交。公司总承包的中科合资广东炼化一体化项目五标段设计工作已基本完成；工艺设备已完成采购工作；电仪设备及材料采购订货工作按计划开展；设备基础、管廊/构架基础已按计划分批交付安装，现场工程施工有序按计划推进。公司总承包的中科合资广东炼化一体化项目十一标段已完成全部详细设计工作；设备、材料已完成采购工作；设备基础已按计划分批交付现场安装，工程施工有序按计划推进。报告期内，公司设计部门组织开展了中海油大榭石化160万吨/年溶剂脱沥青项目、浙江石化4000万吨/年炼化一体化项目一期工程炼油六标段、浙江石化马目原油库工程、中化泉州100万吨/年乙烯及炼油改扩建项目芳烃抽提装置、中国石化镇海炼化分公司算山码头新建原油罐、恒河石化C9树脂等重点项目。全力配合镇海炼化业主完成了“四场硬仗，两批大修”的目标任务，获得了镇海炼化2018年停工检修改造优秀设计服务商荣誉称号。

报告期内，公司还组织实施了镇海炼化制氢原料结构调整改造项目、10 万吨/年生物航煤系统配套、恒河冷聚树脂加氢等工程监理项目。由公司参与监理的甬绍金衢成品油管道及配套工程被评为2018年度中国石油化工集团优质工程。公司还紧密围绕镇海炼化、浙江石化、九江石化、扬子石化、中安联合煤化等业主开展造价咨询服务。

3、推进技术研发工作，提升公司核心竞争力。

公司按照“创新引领、智能高效、绿色低碳”的指导方针，结合石化行业大型化、集约化、绿色化的发展趋势，加大与专利商的合作，不断完善公司现有ZHSR技术，做到规模更大、排放更优、能耗更低，占领更多的市场。针对环保要求的不断提高，开展挥发性有机物（VOCS）的治理和回收工作，研发适合不同企业实际情况的工艺技术。针对公众环保意识不断加强和政府环保要求不断提高的实际，开展消除石化企业烟囱有色烟羽、节能节水环保及油泥处理的技术研发。公司与恒河材料科技公司合作研发的两段树脂加氢工艺首次工业应用，装置开车一次成功，产品各项性能指标达到预期。

1报告期内主要经营情况

2018年，公司营业收入63,390.65万元，比上年同期增长了116.81%；归属上市公司股东的净利润为5,367.43万元，比去年同期增长了20.99%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1. 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

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2. 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将ZHENHAI PETROCHEMICAL & LSL JV (B) SDN BHD纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。

证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2019-018

镇海石化工程股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全体董事出席了本次会议

● 本次董事会议案获通过，无反对、弃权票

一、董事会会议召开情况

镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知于2019年4月4日通过电子邮件及专人送达的方式发出，拟审议的续聘会计师事务所事项已取得独立董事的事前认可。2019年04月16日，公司第三届董事会第二十五次会议在宁波市高新区星海南路36号石化大厦召开。本次会议由董事长赵立渭主持。应出席董事9名，亲自出席董事9名。董事会秘书出席会议。监事及高级管理人员列席会议。符合《公司章程》规定的法定人数，本次董事会会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，一致通过如下议案：

1、审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司全体董事、高级管理人员对公司《2018年年度报告及其摘要》签署了

书面确认意见，公司监事会以决议的形式对2018年年度报告及其摘要进行了确认。年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

关于公司2018年度董事会工作报告详细内容见公司2018年年度报告第四节

经营情况讨论与分析部分。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

关于公司2018年度财务决算报告的内容与本公告同日披露于上海证券交易

所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2018年度公积金提取方案的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

根据天健会计师事务所出具的天健审〔2019〕968号审计报告，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积5,316,058.36元，不提取任意盈余公积。

5、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，截止2018年12月31日，公司可供股东分配的利润为242,061,266.68元，资本公积金余额为255,275,799.99元。

本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，拟定2018年度利润分配预案：以公司总股本174,026,601股加上2018年限制性股票激励计划预留部分授予的130,000股扣除拟回购注销的限制性股票28,600股后的股本174,128,001为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税）分红后的剩余可分配利润留待以后年度进行分配。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

自董事会及股东大会审议通过利润分配预案之日起，至未来实施分配方案时股权登记日，若公司股本因向激励对象授予限制性股票和回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票等原因有所变动的，公司将保持每10股利润分配的额度不变，相应变动利润分配总额。

公司按照有关税收征管法律法规规定，履行相应的代扣代缴个人所得税的义

务。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。（内容详见披露于上海证券交易

所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，下同）

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于确认董事、监事2018年度薪酬的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案详细内容见公司2018年年度报告第八节的一、（一）现任及报告期内

离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

7、审议通过了《关于确认高级管理人员2018年度薪酬的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案详细内容见公司2018年年度报告第八节的一、（一）现任及报告期内

离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

8、审议通过了《关于公司2019年度研究开发经费预算的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

2019年，公司计划实施《超大型水池结构技术分析研究》、《乙烯裂解C9原料中制取CPD及MCPD技术攻关》、《钠法脱硫超优排放技术开发》、《低温乙烯储运工艺技术开发》、《苯乙烯装置用蒸汽过热炉关键技术开发》、《常减压装置换热网络优化及节能技术研究》等技术攻关项目，所需研究开发经费预算为2500万元至3000万元。

9、审议通过了《关于续聘公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司关于公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-020号）。

独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于董事会审计委员会2018年度履职报告的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

关于董事会审计委员会2018年度履职报告的内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

11、审议通过了《关于独立董事2018年度述职报告的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

关于独立董事2018年度述职报告的内容与本公告同日披露于上海证券交易

所网站（http://www.sse.com.cn）。

独立董事将在2018年年度股东大会上进行述职。

12、审议通过了《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（2019-021号）。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

13、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报

告的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2019-022号）。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-023号）。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

15、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司关于申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2019-024号）。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

16、审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司2018年度内部控制评价报告》

17、审议通过了《关于2018 年度计提资产减值准备的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-025号）。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

18、审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司全体董事、高级管理人员对公司《2019年第一季度报告》签署了书面

确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告全文及正文进行了确认。2019年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

19、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-026号）。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议并选举产生公司第四届非独

立董事组成人员。

20、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候

选人的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（（http://www.sse.com.cn）的关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-026号）。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议并选举产生公司第四届独立董事组成人员。

21、审议通过了《关于公司第四届独立董事津贴的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（（http://www.sse.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-026号）。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

22、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（（http://www.sse.com.cn）

的《镇海石化工程股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2019-028号）。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

23、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-029）。

三、报备文件：

1、第三届董事会第二十五次会议决议 。

2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见。

3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

镇海石化工程股份有限公司董事会

2019年4月18日

证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2019-019

镇海石化工程股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全体监事出席了本次会议

● 本次监事会全部议案均获通过，无反对、弃权票

一、监事会会议召开情况

镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2019年4月4日通过电子邮件及专人送达方式发出。2019年4月16日在宁波市高新区星海南路36号石化大厦召开。本次会议由监事会主席张一钢主持。应出席监事3名，亲自出席监事3名。董事会秘书列席会议。符合《公司法》、《公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议并记名投票表决，一致通过如下议案：

1、审议通过了《关于公司2018年度报告及其摘要的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的2018年年度报告提出如下审核意见：

（1）公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；

（2）公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司截至2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量；

（3）在提出本意见前，监事会没有发现参与2018年年度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为；

（4）监事会保证公司2018年年度报告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

公司2018年度监事会工作报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

公司2018年度财务决算报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，截止2018年12月31日，公司可供股东分配的利润为242,061,266.68元，资本公积金余额为255,275,799.99元。

本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，拟定2018年度利润分配预案：以公司总股本174,026,601股加上2018年限制性股票激励计划预留部分授予的130,000股扣除拟回购注销的限制性股票28,600股后的股本174,128,001为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税）分红后的剩余可分配利润留待以后年度进行分配。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

自董事会及股东大会审议通过利润分配预案之日起，至未来实施分配方案时股权登记日，若公司股本因向激励对象授予限制性股票和回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票等原因有所变动的，公司将保持每10股利润分配的额度不变，相应变动利润分配总额。

公司按照有关税收征管法律法规规定，履行相应的代扣代缴个人所得税的义

务。

监事会认为公司2018年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司股东未来分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配预案。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

5、审议通过了《关于续聘公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司2019年度的财务审计及内控审计工作。

议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司关于公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-020号）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

全体监事认为：公司在不影响公司正常经营的情况下，使用最高额不超过人民币6亿元的闲置自有资金购买理财产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，可以提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。不存在损害公司股东利益的情形，同意公司使用闲置自有资金购买理财产品。

议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（2019-021号）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

监事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的审核意见：董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》全面、客观、真实地反映了公司募集资金的存放与使用情况。公司能够严格按照《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用和管理募集资金，做到专户存放、专款专用。对募集资金实施项目的管理有效，能够按照募投项目进度合理使用募集资金，不存在违法、违规情形。监事会对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告无异议。

议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2019-022号）。

8、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

监事会关于会计政策变更的审核意见：公司本次变更会计政策是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的变更，能够客观地为投资者提供更准确的会计信息，合理地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-023号）。

9、审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（（http://www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司2018年度内部控制评价报告》

监事会关于2018年度内部控制评价报告的审核意见：2018年公司已经建立了比较完善的内部控制体系，公司内部控制制度健全、执行有效，达到了公司内部控制的目标，未发现重大缺陷和对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。公司内部控制的评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，同意董事会对内部控制进行的自我评价。

10、审议通过了《关于2018 年度计提资产减值准备的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

监事会关于2018年度计提资产减值准备的意见：公司 2018 年度计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，符合企业会计准则等相关规定，计提后更能公允反映公司的资产状况，监事会同意本次计提资产减值准备事项。

议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-025号）。

11、审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号一季度报告的内容与格式》（2016年修订）和公司章程有关要求，对公司2019年第一季度报告全文及正文进行了审核，意见如下：

（1）公司2019年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2019年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年3月31日的财务状况以及报告期内经营成果和现金流量等事项；

（3）在提出本说明意见前，没有发现参与公司2019年第一季度报告全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

公司2019年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

12、审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（（http://www.sse.com.cn）的《关于公司监事会换届选举的公告》（公告编号：2019-027号）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议并选举产生公司第四届监事会非职工代表监事组成人员。

13、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（（http://www.sse.com.cn）

的《镇海石化工程股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2019-028号）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、备查文件

1、第三届监事会第十七次会议决议

特此公告。

镇海石化工程股份有限公司监事会

2019年4月18日

证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2019-020

镇海石化工程股份有限公司

关于公司续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”或“公司”）于2019年4月16日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于续聘公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，负责公司财务报告审计工作。在为公司提供审计服务期间，较好地履行了审计责任和义务，并按时完成了审计工作,收费较为合理。公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。具体审计费用及内控审计费用经公司与天健会计师事务所协商所确定。

公司独立董事就续聘会计师事务所发表了如下意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业经验丰富，具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力，在从事公司2018年度审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。董事会履行的续聘审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

特此公告。

镇海石化工程股份有限公司董事会

2019年4月18日

证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2018-021

镇海石化工程股份有限公司

关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

镇海石化工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年4月16日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，以更好实现公司资金的保值增值，保障公司和股东利益，使用不超过人民币60000万元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的理财产品，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。董事会授权公司经营管理层负责办理使用闲置自有资金购买理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

根据上述决议，公司现将有关情况公告如下：

一、委托理财概述

（一）委托理财的目的

在不影响公司日常经营及风险可控的前提下，合理利用暂时闲置的自有资

金，用于购买银行等金融机构的理财产品，提升资金资产保值增值能力，为公司与股东创造更大的收益。

（二）委托理财额度及期限

公司拟使用不超过人民币60，000万元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的理财产品，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，且在任一时点使用闲置自有资金购买理财产品的总额分别不超过人民币60，000万元。

（三）投资产品品种

使用不超过人民币6亿元闲置自有资金投资银行、证券公司等金融机构的安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司的理财产品等）。

（四）投资决策有效期

自公司股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。

（五）实施方式

在有效期和额度范围内，董事会授权公司经营管理层行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部负责组织实施。

（六）资金来源

资金来源为公司的闲置自有资金，不会影响正常经营流动资金所需。

（七）信息披露

公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

（八）关联关系说明

公司将确保与购买产品的相关主体如发售主体不存在关联关系。

二、投资风险及风险控制措施

公司购买的短期理财产品受货币政策、汇率变化、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的市场风险。针对投资风险，拟采取的措施如下：

1、使用闲置自有资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，将资金安全性放在首位，谨慎决策，公司经营管理层将跟踪所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

2、公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司日常经营的影响

公司使用闲置自有资金进行理财，充分考虑了日常经营资金需求，确保不会影响正常经营、不会影响主营业务正常发展；购买的理财产品为低风险、流动性好的理财产品，可以提高闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多回报。

四、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，且购买限于金融机构发售的低风险、流动性好的理财产品，能够充分控制风险，保证公司正常经营的资金需求的同时，增加公司的投资收益，我们同意公司在授权范围内使用闲置自有资金购买理财产品，并同意将该议案提交股东大会审议。

（二）监事会意见

全体监事认为：公司在不影响公司正常经营的情况下，使用最高额不超过人民币6亿元的闲置自有资金购买理财产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，可以提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。不存在损害公司股东利益的情形，同意公司使用闲置自有资金购买理财产品。

五、截至本公告日，公司累计进行自有闲置资金理财的情况

截至本公告日，公司使用闲置自有资金购买理财产品未到期余额为人民币30,000万元，具体情况详见下表：

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六、 上网及备查文件

(下转66版)