华致酒行连锁管理股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议
决议公告
证券代码：300755 证券简称：华致酒行 公告编号：2019-006
华致酒行连锁管理股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司”、“华致酒行”）第三届董事会第三十一次会议（以下简称“会议”）通知于2019年4月4日以电子邮件的方式发出，并于2019年4月16日以现场方式召开。会议由公司董事长吴向东先生主持，应出席董事9名，实际本人出席的董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
本次董事会表决通过了以下议案：
一、审议通过《2018年年度报告》及摘要
《2018年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-008）详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
二、审议通过《2018年度财务决算报告》
《2018年度财务决算报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
三、审议通过《2018年度董事会工作报告》
全体董事同意公司《2018年度董事会工作报告》的相关内容。
公司独立董事雷光勇先生、郭国庆先生、马勇先生向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
四、审议通过《2018年度总经理工作报告》
与会董事认为总经理彭宇清先生所做的《2018年度总经理工作报告》，客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2018年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年实现净利润166,518,797.32元，加上以前年度未分配利润485,074,175.96元，截至2018年末累计可供分配利润651,592,973.28元。
公司拟以最新总股本231,554,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），预计分配利润人民币46,310,933.40元（含税）；本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-009）。
公司独立董事对2018年度利润分配方案发表了同意的独立意见。详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
六、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，也未在报告期内发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
公司独立董事对《2018年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见，保荐机构西部证券股份有限公司出具了核查意见。详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》、《西部证券股份有限公司关于华致酒行连锁管理股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司2018年度的审计工作。根据《公司章程》等有关规定，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构，聘期一年，审计费用共计100万元人民币。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-010）。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
八、审议通过《关于向银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》
为满足公司日常经营和业务发展资金需要，公司拟向银行申请综合授信额度人民币11亿元，期限为12个月，在综合授信额度内办理包括但不限于流动资金贷款、银行票据、保函、信用证等有关业务。以上拟申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。华泽集团有限公司（以下简称“华泽集团”）为公司提供担保，华泽集团不收取担保费，也不要求公司提供反担保。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信额度暨关联交易的公告》（公告编号：2019-011）。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构西部证券股份有限公司出具了核查意见。详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》、《西部证券股份有限公司关于华致酒行连锁管理股份有限公司向银行申请授信额度暨关联担保的核查意见》。
关联董事吴向东、颜涛、朱琳和罗永红已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
九、审议通过《关于为子公司申请综合授信提供担保的议案》
公司控股子公司江苏中糖德和经贸有限公司（以下简称“江苏中糖”）因经营发展的需要，拟向银行申请总额度不超过人民币6,000万元的综合授信，期限为12个月；公司控股子公司上海虬腾商贸有限公司（以下简称“上海虬腾”），因经营发展的需要拟向银行申请总额度不超过人民币5,000万元的综合授信，期限为12个月。在综合授信额度内办理包括但不限于流动资金贷款、银行票据、保函、信用证等有关业务。公司拟为江苏中糖、上海虬腾申请的上述综合授信提供担保。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2019-012）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
十、审议通过《2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准华致酒行连锁管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2009号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,788.8667万股，于2019年1月29日在深圳证券交易所创业板上市，公司注册资本由人民币17,366.60万元增加至23,155.4667万元，总股本由17,366.60万股增加至23,155.4667万股。
根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和2018年9月30日中国证监会发布的《上市公司治理准则》的主要内容和指导意见，公司结合自身实际情况，为更好的响应政策指引，完善公司内控管理体系，拟对《公司章程》进行修订、完善。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉 的公告》（公告编号：2019-013）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于修订〈投资决策管理办法〉的议案》
具体修订情况详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《投资决策管理办法修订对照表》、《投资决策管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于制定〈董事、监事及高级管理人员行为规范〉的议案》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事及高级管理人员行为规范》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于将未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》
根据《上市公司监管指引第2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及前期签订《募集资金三方监管协议》的相关规定，为提高资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司财务总监根据募集资金投资计划对募集资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。具体内容详见同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于将未使用募集资金以协定存款方式存放的公告》（公告编号：2019-014）。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见；保荐机构西部证券股份有限公司出具了核查意见。详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》、《西部证券股份有限公司关于华致酒行连锁管理股份有限公司将未使用募集资金以协定存款方式存放的核查意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于聘任公司常务副总经理的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司总经理提名，并经董事会提名委员会审核通过，同意聘任李伟先生担任公司常务副总经理职务。任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满止。简历请参见本公告附件。
公司独立董事发表了同意的独立意见。详细内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名推荐，董事会提名委员会审核，同意推选吴向东先生、颜涛先生、彭宇清先生、朱琳女士、罗永红先生、李伟先生为第四届董事会非独立董事候选人，各董事候选人简历详见附件。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第三届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行董事职务。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）提名吴向东先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）提名颜涛先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）提名彭宇清先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）提名朱琳女士为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）提名罗永红先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）提名李伟先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
根据《公司法》、《公司章程》相关规定，上述董事候选人需通过股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生。第四届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-015）。
十七、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名推荐，董事会提名委员会审核，同意推选雷光勇先生、郭国庆先生、马勇先生为第四届董事会独立董事候选人，各独立董事候选人简历详见附件。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）提名雷光勇先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）提名郭国庆先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）提名马勇先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
根据《公司法》、《公司章程》相关规定，上述董事候选人需通过股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生。第四届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-015）。
十八、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2019年5月9日（星期四）召开公司2018年度股东大会。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-017）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华致酒行连锁管理股份有限公司董事会
2019年4月18日
附件：公司第四届董事会董事候选人简历
1、吴向东先生
吴向东先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南省外贸学校。历任新华联集团董事、董事局副主席，长沙海达酒类食品有限公司执行董事、董事长、总经理，湖南省金六福酒业有限公司董事长、总经理，第十二届全国人大代表。现任华泽集团、华致酒行董事长。吴向东先生为本公司创始人，是中国酒界知名企业家。
吴向东先生为公司的实际控制人，吴向东先生通过云南融睿间接持有公司38.62%的股权、通过华泽集团间接持有公司6.88%的股权，通过西藏融睿间接持有公司13.07%的股权，通过杭州长潘间接持有公司0.12%的股权，合计通过上述股东间接持有公司约58.68%的股权，与本公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。吴向东先生不属于失信被执行人。
2、颜涛先生
颜涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学衡阳分校。历任山东电气集团股份有限公司副总经理，湖南省金六福酒业有限公司副总经理，华泽集团副总经理，华致酒行监事。现任华泽集团总经理，华致酒行董事。
颜涛先生通过华泽集团间接持有公司2.97%的股权，通过西藏融睿间接持有公司3.00%的股权，通过杭州长潘间接持有公司0.02%的股权，合计通过上述股东间接持有公司约5.99%的股权，与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。颜涛先生不属于失信被执行人。
3、彭宇清先生
彭宇清先生，中国国籍，无境外永久居留权，历任湖南省金六福酒业有限公司总经理助理，华致酒行副总经理。现任华致酒行董事、总经理。
彭宇清先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。彭宇清先生不属于失信被执行人。
4、朱琳女士
朱琳女士，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学财务管理研究生课程结业，会计师。历任北京博威国际模拟器工程有限公司财务总监，华泽集团财务总监，华致酒行监事。现任华泽集团董事、副总经理，华致酒行董事。
朱琳女士未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。朱琳女士不属于失信被执行人。
5、罗永红先生
罗永红先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南师范大学，经济师。历任湖南省金六福酒业有限公司财务部经理，北京金六福酒有限公司财务部经理，华泽集团财务副总监，华泽集团行政总监。现任华泽集团财务总监，华致酒行董事。
罗永红先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。罗永红先生不属于失信被执行人。
6、李伟先生
李伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士。自2002年以来在财政部、中财荃兴资本管理有限公司、北京金六福酒有限公司工作，现任北京金六福酒有限公司总经理。
李伟先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。李伟先生不属于失信被执行人。
7、马勇先生
马勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学商学院，工商管理硕士，高级工程师。历任中国食品工业信息咨询中心副主任，中国食品工业协会副秘书长，现任中国食品工业协会白酒专业委员会常务副会长兼秘书长，华致酒行独立董事，安徽口子酒业股份有限公司董事。
马勇先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。马勇先生不属于失信被执行人。
8、雷光勇先生
雷光勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经政法大学，会计学博士，北京大学光华管理学院工商管理博士后，教授、博士生导师，国务院政府津贴专家获得者、财政部全国会计领军人才、财政部全国会计名家候选人。历任湖南大学会计学院讲师、副教授，对外经济贸易大学国际商学院副院长。现任对外经济贸易大学国际商学院教授、博士生导师，华致酒行独立董事。
雷光勇先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。雷光勇先生不属于失信被执行人。
9、郭国庆先生
郭国庆先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学经济学博士，第七届全国青联委员，第八、九、十屇全国政协委员，第十一屇全国人大代表,民盟中央委员，享受国务院特殊津贴专家。历任中国人民大学贸易经济系副主任，中国人民大学工商管理学院副院长。现任中国人民大学商学院教授，博士生导师，中国人民大学中国市场营销研究中心主任；兼任中国高校市场学研究会顾问，中国商业史学会副会长，英国牛津大学国际研究员。现任华致酒行独立董事，丽珠医药集团股份有限公司独立董事，格力地产股份有限公司董事，龙润茶集团有限公司独立董事，烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事。
郭国庆先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。郭国庆先生不属于失信被执行人。
证券代码：300755 证券简称：华致酒行 公告编号：2019-007
华致酒行连锁管理股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华致酒行连锁管理股份有限公司（下称“公司”、“华致酒行”）第三届监事会第二十二次会议（以下简称“会议”）通知于2019年4月4日以电子邮件方式发出，并于2019年4月16日以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席皮文湘先生召集并主持，会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《2018年年度报告》及摘要
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2018年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-008）详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
二、审议通过《2018年度财务决算报告》
《2018年度财务决算报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
三、审议通过《2018年度监事会工作报告》
《2018年度监事会工作报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
四、审议通过《2018年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年实现净利润166,518,797.32元，加上以前年度未分配利润485,074,175.96元，截至2018年末累计可供分配利润651,592,973.28元。
公司拟以最新总股本231,554,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），预计分配利润人民币46,310,933.40元（含税）；本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-009）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
五、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
监事会对公司内部控制情况进行核查后，认为：公司内控制度完整、合理，符合公司行业特点和目前的实际经营情况。公司内部控制体系促进了公司战略的实施，保障了公司资产安全，确保了公司信息披露的真实、准确、完整。2018年度公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于向银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为：公司向银行等金融机构申请11亿元综合授信额度并由公司关联方提供担保，符合有关法律、法规和公司章程的规定；关联担保为公司银行融资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响,公司无需向关联方支付担保费用，不存在损害公司利益的情形。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信额度暨关联交易的公告》（公告编号：2019-011）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
七、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
经核查相关资料，监事会认为：由于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年度审计工作中遵照独立执业准则，履行职责，客观、公正地完成了公司审计工作，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-010）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
八、审议通过《关于制定〈董事、监事及高级管理人员行为规范〉的议案》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事及高级管理人员行为规范》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
九、审议通过《关于将未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》
经审核，监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，将未使用募集资金以协定存款方式存放，履行了必要的程序；不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号 --上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于将未使用募集资金以协定存款方式存放的公告》（公告编号：2019-014）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》
鉴于第三届监事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行监事会换届选举。
公司监事会提名皮文湘先生、贺明先生为第四届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见附件）。
上述非职工代表监事候选人需提交公司股东大会进行审议，并采取累计投票制选举产生，与另外1名由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。公司第四届监事会任期自股东大会选举通过之日起三年。为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，公司第三届监事会监事仍将继续依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行监事职务。
（1）提名皮文湘先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（2）提名贺明先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2019-016）。
特此公告。
华致酒行连锁管理股份有限公司监事会
2019年4月18日
附件：监事候选人简历
1、皮文湘先生
皮文湘先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南财经学院，本科学历，审计师。历任湖南韶峰水泥集团有限公司审计物价部部长。现任华泽集团有限公司（以下简称“华泽集团”）审计部部长，华致酒行监事、监事会主席。
皮文湘先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。皮文湘先生不属于失信被执行人。
2、贺明先生
贺明先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学，硕士研究生学历。历任湖南省金六福酒业有限公司财务经理，华泽集团云南办首席代表、长沙办副首席代表。现任华泽集团董事长助理，华致酒行监事。
贺明先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。贺明先生不属于失信被执行人。
证券代码：300755 证券简称：华致酒行 公告编号：2019-009
华致酒行连锁管理股份有限公司
关于2018年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华致酒行连锁管理股份有限公司股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2019年4月16日召开，会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。现将有关情况进行公告：
一、利润分配预案基本情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年实现净利润166,518,797.32元，加上以前年度未分配利润485,074,175.96元，截至2018年末累计可供分配利润651,592,973.28元。公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为224,872,734.80元。
为回报广大股东对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，结合《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，在综合考虑公司财务状况及资本金的基础上，充分考虑广大投资者，特别是中小投资者的利益，公司拟定2018年度利润分配预案如下：
拟以公司最新总股本231,554,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），预计分配利润人民币46,310,933.40元（含税）；本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次分配的现金红利占公司本年度归属于上市公司股东净利润的20.59%，在本次利润分配中所占比例为100%；剩余未分配利润结转以后年度分配。
若在分配方案实施前公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整
二、利润分配预案的合法性、合规性
本次利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，符合公司确定的利润分配政策以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性及合理性。
三、独立意见
董事会提出的2018年度利润分配预案是结合《公司章程》、《发行上市后三年股东分红回报规划》相关利润分配政策和实际情况提出的，该利润分配预案符合中国证监会有关规定及公司实际情况，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害投资者利益的情况。我们一致同意本次董事会提出的2018年度利润分配预案，并同意将其提交公司2018年度股东大会审议。
四、其他说明及风险提示
本次公司利润分配方案尚须提交公司股东大会审议批准后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1.第三届董事会第三十一次会议决议；
2.第三届监事会第二十二次会议决议；
3.独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
华致酒行连锁管理股份有限公司董事会
2019年4月18日
证券代码：300755 证券简称：华致酒行 公告编号：2019-0010
华致酒行连锁管理股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的审计机构，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素养。自担任公司审计机构以来，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，为公司提供了高质量的审计服务。
二、续聘会计师事务所履行的审议程序
（一）董事会意见
为公司提供2018年度审计服务的大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年度审计机构期间，严格遵循相关法律法规的要求，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司2018年的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，审计费用共计100万元人民币。
（二）监事会意见
经核查相关资料，监事会认为由于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年度审计工作中遵照独立执业准则，履行职责，客观、公正的完成了公司审计工作，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
（三）独立董事意见
独立董事事先审核了公司本次聘用2019年度审计机构的相关事项，对该事项进行了事前认可，同意将其提交公司第三届董事会第三十一次会议审议，并在董事会审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》时发表了如下独立意见：
经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验，具有良好的职业素养，该事务所为本公司财务报告出具的审计意见客观、公允。
该事务所在担任公司财务审计机构期间，其为公司提供的审计服务工作均能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。因此，我们同意公司继续聘任大华会计师事务（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，审计费用共计100万元人民币，并同意将上述事项提交股东大会审议。
三、备查文件
1. 第三届董事会第三十一次会议决议；
2. 第三届监事会第二十二次会议决议；
3. 独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；
4. 独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
华致酒行连锁管理股份有限公司董事会
2019年4月18日
证券代码：300755 证券简称：华致酒行 公告编号：2019-011
华致酒行连锁管理股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次接受关联方担保金额：公司关联方华泽集团有限公司为公司向银行申请综合授信额度人民币11亿元提供连带责任保证担保。华泽集团有限公司为公司提供担保不收取担保费，也不要求公司提供反担保。
2.本次担保属于关联方担保，需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。
华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、关联交易概述
1.为满足公司日常经营和业务发展资金需要，公司董事会同意公司向银行申请综合授信额度人民币11亿元，期限为12个月，在综合授信额度内办理包括但不限于流动资金贷款、银行票据、保函、信用证等有关业务。以上拟申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体如下：
■
2.以上授信额度限额内可多次循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司办理上述授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。
3.公司关联方华泽集团有限公司（以下简称“华泽集团”）为公司向银行申请综合授信额度人民币11亿元提供连带责任保证担保。华泽集团为公司提供担保不收取担保费，也不要求公司提供反担保。
4.关联董事吴向东、颜涛、朱琳和罗永红已回避表决。独立董事对上述事项予以事前认可，并经认真审核后发表了独立意见，同意本次事项提交公司股东大会审议，关联股东云南融睿高新技术投资管理有限公司、西藏融睿投资有限公司、华泽集团应在股东大会上回避表决。
5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.关联方基本情况
公司名称：华泽集团有限公司
住 所：迪庆州香格里拉经济开发区
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：颜涛
注册资本：10,000万元人民币
统一社会信用代码：91533400770482288C
经营范围：项目投资;化工产品（不含危险品）、金属材料、矿产品的购销。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.关联关系
华泽集团持有公司17,688,900股，占公司总股本的7.64%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、担保协议的主要内容
截至本公告披露日，公司及华泽集团尚未签署相关担保协议。如本议案获得公司股东大会审议通过，公司将根据银行的要求，与上述银行签订最终的担保协议，具体内容以上述银行提供的协议为准。
四、交易的定价依据
公司关联方华泽集团为公司提供担保是银行对企业的要求，公司无需向关联方支付对价，也不存在其他损害公司利益的条件，对公司日常经营提供了融资渠道，有利于公司经营发展。
五、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。关联担保为公司银行融资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
六、年初至披露日与公司发生各类关联交易总金额
年初至披露日，公司关联人华泽集团累计为公司提供银行授信额度连带责任担保人民币80,000万元。除此以外，公司未与该关联人发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司3名独立董事对《关于公司向银行申请综合授信额度并由关联方提供担保的议案》的相关材料进行了认真的审阅，出具了事前认可意见并一致同意将该项关联交易议案提交公司第三届董事会第三十一次会议进行审议，并发表独立意见如下：
公司关联方华泽集团为公司提供连带保证责任担保，不收取任何担保费用，不需要公司提供反担保。公司接受关联方的担保是为了满足生产经营需求，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。
综上，我们同意公司该关联交易事项，并同意将其提交公司2018年度股东大会审议。
八、保荐机构意见
保荐机构经核查认为：公司股东华泽集团为公司申请银行授信业务提供关联担保的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事吴向东、颜涛、朱琳和罗永红已回避表决，独立董事发表了明确同意意见，表决程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。保荐机构对关联方华泽集团为公司申请银行授信提供关联担保的事项无异议。
九、备查文件
1. 第三届董事会第三十一次会议决议；
2. 第三届监事会第二十二次会议决议：
3. 独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；
4. 独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
5. 西部证券股份有限公司关于华致酒行连锁管理股份有限公司向银行申请授信额度暨关联担保的核查意见。
特此公告。
华致酒行连锁管理股份有限公司董事会
2019年4月18日
证券代码：300755 证券简称：华致酒行 公告编号：2019-012
华致酒行连锁管理股份有限公司
关于为子公司申请综合授信提供
担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华致酒行连锁管理股份有限公司（下称“公司”）于2019年4月16日召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于为子公司申请综合授信提供担保的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、担保情况概述
1. 公司全资子公司江苏中糖德和经贸有限公司（以下简称“江苏中糖”）因经营发展的需要，拟向银行申请总额度不超过人民币6,000万元的综合授信，期限为12个月；公司控股子公司上海虬腾商贸有限公司（以下简称“上海虬腾”）、因经营发展的需要拟向银行申请总额度不超过人民币5,000万元的综合授信，期限为12个月。在综合授信额度内办理包括但不限于流动资金贷款、银行票据、保函、信用证等有关业务。具体如下：
■
以上拟申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准
2. 本事项已经公司于2019年4月16日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）江苏中糖德和经贸有限公司
1.江苏中糖概况
公司名称：江苏中糖德和经贸有限公司
住所：南京市鼓楼区石头城路77号1-301
注册资本：500万元人民币
法定代表人：张萍
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限：2007年7月30日至2027年7月29日
经营范围：酒类及各类预包装食品批发,电子产品及通信设备、计算机及其配件、百货、建筑材料销售，仓储，企业管理咨询,道路运输。
2.主要财务数据
单位：元
■
3.股权结构：公司持有迪庆浩通商贸有限公司100%股权，迪庆浩通商贸有限公司持有江苏中糖100%股权。
（二）上海虬腾商贸有限公司
1.上海虬腾概况
公司名称：上海虬腾商贸有限公司
住所：上海市嘉定区曹安公路2020号1幢1层103室
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：单丹丹
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
营业期限：2016年02月24日至2046年02月23日
经营范围：卷烟零售、雪茄烟零售，食品流通【零售：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）】，食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品）的销售，会务服务，展览展示服务，设计、制作、代理各类广告，文化艺术交流策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
2.主要财务数据
单位：元
■
3.股权结构：公司持股51%，李勇、单丹丹分别持股29%、20%。
三、担保协议的主要内容
截至本公告披露日，公司及子公司尚未签署相关担保协议。具体授信品种、金额、起止日期、担保方式及用途等以银行与公司最终签订的书面文件为准。
四、董事会意见
本次公司为子公司授信融资提供对外担保的主要目的是为了更好地满足子公司经营资金的要求以及日常经营事项需要，符合公司和全体股东的利益，也不会对公司的经营业绩产生不利影响。目前，子公司经营状况良好，具备较好的偿还贷款能力。
江苏中糖、上海虬腾均为公司子公司，业务和财务风险均可控，为便于银行审批业务办理，未要求其他股东提供同比例担保。鉴于被担保方均为公司子公司，故上述担保事项不提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及子公司对外担保总额为 21,000 万元（含本次担保额度），占公司 2018年末经审计合并报表净资产134,862.6万元的15.57%，均为公司对子公司的担保。除此之外，公司未发生任何其它对外担保事项，公司及子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。
特此公告。
华致酒行连锁管理股份有限公司董事会
2019年4月18日
证券代码：300755 证券简称：华致酒行 公告编号：2019-013
华致酒行连锁管理股份有限公司
关于变更注册资本、修订
《公司章程》 的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会《关于核准华致酒行连锁管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2009号）核准，华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,788.8667万股，于2019年1月29日在深圳证券交易所创业板上市，公司注册资本由人民币17,366.60万元增加至23,155.4667万元，总股本由17,366.60万股增加至23,155.4667万股。同时，根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，公司拟修订股份回购条款。
鉴于上述原因，按照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司董事会决定对《华致酒行连锁管理股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
■
（下转82版）
