万邦德新材股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2019-020

万邦德新材股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“万邦德”）第七届董事会第十八次会议通知于2019年4月11日以电话及邮件等方式发出，会议于2019年4月16日在公司行政楼四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长赵守明先生召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《万邦德新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

公司拟实施发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组” 、“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）的整体方案为：公司拟以非公开发行股份的方式向万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”或“标的公司”）全体股东购买万邦德制药的100%股份（以下简称“标的资产”）。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真的自查论证后，认为：公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件，即本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

公司拟以非公开发行股份的方式向万邦德制药全体股东购买万邦德制药的100%股份。本次交易的对手方包括公司控股股东万邦德集团有限公司（以下简称“万邦德集团”）、公司实际控制人赵守明、庄惠夫妇及其实际控制的温岭惠邦投资咨询有限公司（以下简称“惠邦投资”）、温岭富邦投资咨询有限公司（以下简称“富邦投资”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《重组管理办法》等规定，本次交易构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、逐项审议通过《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

公司本次交易的整体方案为拟以非公开发行股份的方式向万邦德制药全体股东购买万邦德制药的100%股份，关于本次交易的具体方案为：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为万邦德制药的全体股东，即：万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）、温岭惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、温岭富邦投资咨询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵共计27名交易对方。所有发行对象均以转让其持有标的公司股份的方式认购上市公司本次非公开发行的股票。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为万邦德第七届董事会第十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股份发行价格拟为7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日万邦德股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（5）交易价格

本次交易中，标的公司100%股份的评估值为273,100.00万元。结合承担利润补偿责任和义务的情况、取得标的公司股份成本高低等因素，交易对方出售股份采取差异化定价，标的公司100%股份的交易价格为273,000.00万元。。

本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，标的公司100%股份的交易价格273,000.00万元总体保持不变，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行数量

按照交易价格273,000.00万元计算，上市公司用于购买标的公司100%股份需要发行的股份数量合计约为380,222,829股。本次交易中，结合承担利润补偿责任和义务的情况、取得标的公司股份成本高低等因素，交易对方出售股份按照差异化定价，交易对方取得的交易对价及向各交易对方发行的股份数量如下：

■

本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本次发行数量将相应调整。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（7）股份锁定期安排

万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠通过本次发行股份购买资产中认购的股份，自相关股份登记至其名下之日起36个月内不进行转让，也不委托第三方管理该等股份；在本次交易前所控制的上市公司股份，自本次交易完成之日起届满36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托第三方管理该等股份；本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。前述锁定期届满之时，如因万邦德制药未能达到《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）及补充协议约定的承诺净利润数而导致万邦德集团有限公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至上述各方在《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述各方不转让在本次交易中获得的股份。

温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司通过本次发行股份购买资产中认购的股份，自相关股份登记至其名下之日起36个月内不进行转让，也不委托第三方管理该等股份；本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。前述锁定期届满之时，如因万邦德制药未能达到《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）及补充协议约定的承诺净利润数而导致万邦德集团有限公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至上述各方在《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述各方不转让在本次交易中获得的股份。

嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日起届满24个月内不得以任何形式转让。本次交易完成后，在股份锁定期限内，上述各方从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述各方不转让在本次交易中获得的股份。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（8）上市地点

在股份锁定期满后，公司本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市交易。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由公司享有。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（10）过渡期损益归属

公司与全体交易对方同意并确认：上述交易对方持有万邦德制药的100%股份交割予上市公司后，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对万邦德制药进行审计，确定自基准日起至股权交割日期间万邦德制药产生的损益。若股权交割日为当月15日之前（含15日），则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

公司与全体交易对方同意并确认：自基准日起至上述交易对方持有万邦德制药的100%股份交割日止，万邦德制药在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如万邦德制药在此期间产生亏损，鉴于本次交易中业绩承诺方（万邦德集团有限公司、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司、赵守明、庄惠）的业绩承诺期涵盖过渡期，过渡期内产生的亏损由补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》的约定承担。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（11）业绩承诺及补偿安排

万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资为本次交易中万邦德制药的业绩承诺方，承诺本次交易完成后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）内，万邦德制药实现的净利润数不低于承诺净利润数。若本次交易于2019年12月31日前实施完毕，业绩承诺方承诺万邦德制药在2019年、2020年及2021年各年度的净利润数（净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）分别不低于18,450万元、22,650万元、26,380万元。如本次交易未能于2019年12月31日前实施完毕，届时业绩承诺方与上市公司可共同协商调整利润承诺期。

利润承诺期内，标的资产截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人对万邦德进行补偿。

万邦德应在各业绩承诺年度聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露。万邦德制药实际净利润与承诺净利润的差异情况根据前述会计师事务所出具的专项审核报告确定。

业绩承诺方当年应当补偿总金额及补偿股份数量按照以下公式计算：

当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额；

当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格。

逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按上述公式计算的当期应补偿股份小于0时，已补偿的股份不冲回。④业绩承诺人首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，差额部分可以以现金方式补偿，业绩承诺方应当支付的现金补偿按照以下公式计算：

当期应补偿的现金总额=（当期应当补偿股份总数-实际补偿股份总数）×本次发行股份购买资产所发行股份的价格-已补偿现金金额。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（12）决议有效期

本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

董事会结合本公司实际情况及对拟购买资产进行自查论证后认为，本次交易适用《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易涉及的标的资产相应经营实体符合《重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运行、财务与会计等发行条件，且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所列下述情形，具体情况如下：

（1）本次交易适用《重组管理办法》第十三条的规定：

2016年3月，万邦德集团有限公司与公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，本次股权转让完成后，万邦德集团有限公司与陆志宝先生并列成为上市公司第一大股东。根据一致行动安排，公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇，即三人共同控制上市公司。

2017年6月，万邦德集团有限公司与公司原实际控制人之一的陆志宝先生签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，本次股权转让完成后，陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇三人的一致行动安排实质自动终止，同时，万邦德集团有限公司成为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇合计持有万邦德集团有限公司100%股权，成为上市公司的实际控制人。

本次交易拟在公司控制权变更之日起60个月内进行，公司拟购买的资产为赵守明、庄惠夫妇所实际控制的标的公司100%股份。因此本次交易符合《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。

本次交易拟购买资产截至2018年12月31日最近一年末资产总额、资产净额及2018年度的营业收入、净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2016年度）经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

单位：万元

■

注：标的公司净利润为扣除非经常性损益前后的合并报表口径净利润较高者

本次交易中，因拟购买资产的资产总额、资产净额及净利润均超过上市公司截至2016 年12月31日相关指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%，综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条所认定的构成重组上市的情形。

（2）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定：

①符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

②拟购买资产对应的经营实体为万邦德制药，其为股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

③公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

④公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

⑤本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

（3）万邦德制药符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运行、财务与会计等发行条件，且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所列下述情形：

①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

经过审慎判断，公司本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

经过审慎判断，公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

（1）公司本次发行股份拟购买资产为万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东所持万邦德制药集团股份有限公司100%的股份。本次发行股份购买资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会、商务部的审批事项，已在《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（2）万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药股东合法拥有上述股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。万邦德制药为依法设立并有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

（4）本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的规定的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（2）公司最近一年及一期财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）标的资产万邦德制药的股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押、司法冻结或司法查封的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；

（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）和北京卓信大华资产评估有限公司对标的公司进行了审计和评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告(天健审〔2019〕1658号)和资产评估报告(卓信大华评报字〔2019〕第8405号)。同时，公司编制了本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审计并出具了相应的备考审计报告（天健审〔2019〕1659号）。

董事会拟同意将前述相关财务报告、审计报告和评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司作为评估机构，对本次交易标的资产的价值进行评估。

（1）评估机构具有独立性

本次重大资产重组聘请的标的资产的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（2）评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（3）评估方法和评估目的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（4）评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于〈万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2017年修订）》等规定的相关要求，公司就本次重大资产重组事宜公司编制了《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议的补充协议（一）〉和〈盈利预测补偿协议的补充协议（一）〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

为顺利实施公司本次发行股份购买资产相关事宜，拟同意公司与万邦德制药集团股份有限公司全体股东签署附条件生效的《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议的补充协议（一）》，拟同意公司与万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司签署附条件生效的《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议的补充协议（一）》。

该等协议对本次购买资产所涉及的合同主体、签订时间、交易价格及定价依据、资产交付或过户的时间安排、标的资产自基准日至交割日期间损益的归属、合同的生效条件和生效时间、违约责任、以及本次重大资产重组完成后三年内如标的公司的实际利润未达到利润预测值而应对公司进行补偿的方式等进行了补充约定。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及采取相关填补措施的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次重组摊薄公司即期回报情况及相关填补措施》。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司董事及高级管理人员为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，出具了《关于摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》，公司控股股东及实际控制人出具了《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺》。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

董事会拟就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

（1）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合规、有效。

（2）关于提交法律文件的有效性说明

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，相关法律文件合法有效。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议通过《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

根据公司本次重大资产重组报告书，本次发行股份购买资产完成后，实际控制人赵守明、庄惠及其一致行动人万邦德集团有限公司、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司持有公司股份的比例合计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，实际控制人赵守明、庄惠及其一致行动人万邦德集团有限公司、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司触发要约收购义务。

鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有极其重要意义，并且实际控制人赵守明、庄惠及其一致行动人万邦德集团有限公司、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司承诺自因本次重大资产重组所获得的股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让其在本次重大资产重组中认购的公司股份，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，公司董事会拟同意提请股东大会批准实际控制人赵守明、庄惠及其一致行动人万邦德集团有限公司、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

为确保本次交易的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易涉及的相关具体事宜，前述授权包括但不限于：

（1）根据监管部门的要求对本次重大资产重组方案相应修改以及补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议（包括但不限于《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议）、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

（2）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、业绩承诺、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次重大资产重组相关的其他事项；

（3）如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定，对本次重大资产重组的具体方案作相应调整；

（4）在本次交易取得中国证监会核准后，负责本次交易的具体实施工作，包括但不限于相关资产的交割、办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（5）在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

（6）决定并聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构并决定其服务费用，办理公司本次重大资产重组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

（8）本次授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如在有效期内公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文，则该有效期自动延长至相关授权事项全部完成。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

16、审议通过《关于将本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜提交股东大会审议的议案》；

鉴于本次交易所涉及的审计、评估工作已完成，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，现提请将本次交易相关事宜提交股东大会审议，股东大会具体召开时间和地点另行通知。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、万邦德新材股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议；

2、其他备查文件。

特此公告。

万邦德新材股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月十八日

证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2019-021

万邦德新材股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“万邦德”）第七届监事会第十三次会议通知于2019年4月11日以电话及邮件等方式发出，会议于2019年4月16日在公司行政楼四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由监事会主席王虎根先生召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《万邦德新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

公司拟实施发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组” 、“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）的整体方案为：公司拟以非公开发行股份的方式向万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”或“标的公司”）全体股东购买万邦德制药的100%股份（以下简称“标的资产”）。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项认真的自查论证后，认为：公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件，即本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

公司拟以非公开发行股份的方式向万邦德制药全体股东购买万邦德制药的100%股份。本次交易的对手方包括公司控股股东万邦德集团有限公司（以下简称“万邦德集团”）、公司实际控制人赵守明、庄惠夫妇及其实际控制的温岭惠邦投资咨询有限公司（以下简称“惠邦投资”）、温岭富邦投资咨询有限公司（以下简称“富邦投资”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《重组管理办法》等规定，本次交易构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

3、逐项审议通过《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

公司本次交易的整体方案为拟以非公开发行股份的方式向万邦德制药全体股东购买万邦德制药的100%股份，关于本次交易的具体方案为：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为万邦德制药的全体股东，即：万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）、温岭惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、温岭富邦投资咨询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵共计27名交易对方。所有发行对象均以转让其持有标的公司股份的方式认购上市公司本次非公开发行的股票。

本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为万邦德第七届董事会第十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股份发行价格拟为7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日万邦德股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整。

本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（5）交易价格

本次交易中，标的公司100%股份的评估值为273,100.00万元。结合承担利润补偿责任和义务的情况、取得标的公司股份成本高低等因素，交易对方出售股份采取差异化定价，标的公司100%股份的交易价格为273,000.00万元。

本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，标的公司100%股份的交易价格273,000.00万元总体保持不变，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。

本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行数量

按照交易价格273,000.00万元计算，上市公司用于购买标的公司100%股份需要发行的股份数量合计约为380,222,829股。本次交易中，结合承担利润补偿责任和义务的情况、取得标的公司股份成本高低等因素，交易对方出售股份按照差异化定价，交易对方取得的交易对价及向各交易对方发行的股份数量如下：

■

本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本次发行数量将相应调整。

本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（7）股份锁定期安排

万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠通过本次发行股份购买资产中认购的股份，自相关股份登记至其名下之日起36个月内不进行转让，也不委托第三方管理该等股份；在本次交易前所控制的上市公司股份，自本次交易完成之日起届满36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托第三方管理该等股份；本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。前述锁定期届满之时，如因万邦德制药未能达到《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）及补充协议约定的承诺净利润数而导致万邦德集团有限公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至上述各方在《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述各方不转让在本次交易中获得的股份。

温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司通过本次发行股份购买资产中认购的股份，自相关股份登记至其名下之日起36个月内不进行转让，也不委托第三方管理该等股份；本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。前述锁定期届满之时，如因万邦德制药未能达到《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）及补充协议约定的承诺净利润数而导致万邦德集团有限公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至上述各方在《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述各方不转让在本次交易中获得的股份。

嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日起届满24个月内不得以任何形式转让。本次交易完成后，在股份锁定期限内，上述各方从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述各方不转让在本次交易中获得的股份。

本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（8）上市地点

在股份锁定期满后，公司本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市交易。

本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由公司享有。

本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（10）过渡期损益归属

公司与全体交易对方同意并确认：上述交易对方持有万邦德制药的100%股份交割予上市公司后，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对万邦德制药进行审计，确定自基准日起至股权交割日期间万邦德制药产生的损益。若股权交割日为当月15日之前(含15日)，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

公司与全体交易对方同意并确认：自基准日起至上述交易对方持有万邦德制药的100%股份交割日止，万邦德制药在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如万邦德制药在此期间产生亏损，鉴于本次交易中业绩承诺方（万邦德集团有限公司、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司、赵守明、庄惠）的业绩承诺期涵盖过渡期，过渡期内产生的亏损由补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》的约定承担。

本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（11）业绩承诺及补偿安排

万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资为本次交易中万邦德制药的业绩承诺方，承诺本次交易完成后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）内，万邦德制药实现的净利润数不低于承诺净利润数。若本次交易于2019年12月31日前实施完毕，业绩承诺方承诺万邦德制药在2019年、2020年及2021年各年度的净利润数（净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）分别不低于18,450万元、22,650万元、26,380万元。如本次交易未能于2019年12月31日前实施完毕，届时业绩承诺方与上市公司可共同协商调整利润承诺期。

利润承诺期内，标的资产截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人对万邦德进行补偿。

万邦德应在各业绩承诺年度聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露。万邦德制药实际净利润与承诺净利润的差异情况根据前述会计师事务所出具的专项审核报告确定。

业绩承诺方当年应当补偿总金额及补偿股份数量按照以下公式计算：

当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额；

当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格。

逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按上述公式计算的当期应补偿股份小于0时，已补偿的股份不冲回。④业绩承诺人首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，差额部分可以以现金方式补偿，业绩承诺方应当支付的现金补偿按照以下公式计算：

当期应补偿的现金总额=（当期应当补偿股份总数-实际补偿股份总数）×本次发行股份购买资产所发行股份的价格-已补偿现金金额。

本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（12）决议有效期

本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

监事会结合本公司实际情况及对拟购买资产进行自查论证后认为，本次交易适用《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易涉及的标的资产相应经营实体符合《重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运行、财务与会计等发行条件，且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所列下述情形，具体情况如下：

（1）本次交易适用《重组管理办法》第十三条的规定：

2016年3月，万邦德集团有限公司与公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，本次股权转让完成后，万邦德集团有限公司与陆志宝先生并列成为上市公司第一大股东。根据一致行动安排，公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇，即三人共同控制上市公司。

2017年6月，万邦德集团有限公司与公司原实际控制人之一的陆志宝先生签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，本次股权转让完成后，陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇三人的一致行动安排实质自动终止，同时，万邦德集团有限公司成为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇合计持有万邦德集团有限公司100%股权，成为上市公司的实际控制人。

本次交易拟在公司控制权变更之日起60个月内进行，公司拟购买的资产为赵守明、庄惠夫妇所实际控制的标的公司100%股份。因此本次交易符合《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。

本次交易拟购买资产截至2018年12月31日最近一年末资产总额、资产净额及2018年度的营业收入、净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2016年度）经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

单位：万元

■

注：标的公司净利润为扣除非经常性损益前后的合并报表口径净利润较高者

本次交易中，因拟购买资产的资产总额、资产净额及净利润均超过上市公司截至2016 年12月31日相关指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%，综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条所认定的构成重组上市的情形。

（2）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定：

①符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

②拟购买资产对应的经营实体为万邦德制药，其为股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

③公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

④公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

⑤本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

（3）万邦德制药符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运行、财务与会计等发行条件，且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所列下述情形：

①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。

本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

经过审慎判断，公司本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

经过审慎判断，公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

（1）公司本次发行股份拟购买资产为万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东所持万邦德制药集团股份有限公司100%的股份。本次发行股份购买资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会、商务部的审批事项，已在《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（2）万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药股东合法拥有上述股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。万邦德制药为依法设立并有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

（4）本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的规定的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（2）公司最近一年及一期财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）标的资产万邦德制药的股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押、司法冻结或司法查封的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；

（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）和北京卓信大华资产评估有限公司对标的公司进行了审计和评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告(天健审〔2019〕1658号)和资产评估报告(卓信大华评报字〔2019〕第8405号)。同时，公司编制了本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审计并出具了相应的备考审计报告（天健审〔2019〕1659号）。

监事会拟同意将前述相关财务报告、审计报告和评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司作为评估机构，对本次交易标的资产的价值进行评估。

（1）评估机构具有独立性

本次重大资产重组聘请的标的资产的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（2）评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（3）评估方法和评估目的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（4）评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于〈万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2017年修订）》等规定的相关要求，公司就本次重大资产重组事宜公司编制了《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议的补充协议（一）〉和〈盈利预测补偿协议的补充协议（一）〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

为顺利实施公司本次发行股份购买资产相关事宜，拟同意公司与万邦德制药集团股份有限公司全体股东签署附条件生效的《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议的补充协议（一）》，拟同意公司与万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司签署附条件生效的《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议的补充协议（一）》。

该等协议对本次购买资产所涉及的合同主体、签订时间、交易价格及定价依据、资产交付或过户的时间安排、标的资产自基准日至交割日期间损益的归属、合同的生效条件和生效时间、违约责任、以及本次重大资产重组完成后三年内如标的公司的实际利润未达到利润预测值而应对公司进行补偿的方式等进行了补充约定。

本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及采取相关填补措施的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次重组摊薄公司即期回报情况及相关填补措施》。

本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司董事及高级管理人员为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，出具了《关于摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》，公司控股股东及实际控制人出具了《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺》。

本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；（下转172版）