万邦德新材股份有限公司

（上接171版）

监事会拟就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

（1）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合规、有效。

（2）关于提交法律文件的有效性说明

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司监事会作出如下声明和保证：公司本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司监事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，相关法律文件合法有效。

本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议通过《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

根据公司本次重大资产重组报告书，本次发行股份购买资产完成后，实际控制人赵守明、庄惠及其一致行动人万邦德集团有限公司、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司持有公司股份的比例合计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，实际控制人赵守明、庄惠及其一致行动人万邦德集团有限公司、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司触发要约收购义务。

鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有极其重要意义，并且实际控制人赵守明、庄惠及其一致行动人万邦德集团有限公司、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司承诺自因本次重大资产重组所获得的股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让其在本次重大资产重组中认购的公司股份，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，公司监事会拟同意提请股东大会批准实际控制人赵守明、庄惠及其一致行动人万邦德集团有限公司、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务。

本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

为确保本次交易的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，监事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易涉及的相关具体事宜，前述授权包括但不限于：

（1）根据监管部门的要求对本次重大资产重组方案相应修改以及补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议（包括但不限于《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议）、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

（2）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、业绩承诺、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次重大资产重组相关的其他事项；

（3）如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定，对本次重大资产重组的具体方案作相应调整；

（4）在本次交易取得中国证监会核准后，负责本次交易的具体实施工作，包括但不限于相关资产的交割、办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（5）在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

（6）决定并聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构并决定其服务费用，办理公司本次重大资产重组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

（8）本次授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如在有效期内公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文，则该有效期自动延长至相关授权事项全部完成。

本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、万邦德新材股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议；

特此公告。

万邦德新材股份有限公司

监 事 会

二〇一九年四月十八日

证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2019-022

万邦德新材股份有限公司

关于重大资产重组方案调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万邦德新材股份有限公司（以下简称“万邦德”、“公司”或“上市公司”）拟以发行股份的方式购买万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”）100%股份，公司于2018年6月13日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2018年6月15日披露的相关公告。

2018年12月12日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，具体内容详见公司于2018年12月14日披露的相关公告。

为更好地应对资本市场风险及公司股价波动等因素对本次交易产生的不利影响，减少本次重组的不确定性，根据证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016]17号)等相关规定，经交易相关各方充分协商，公司于2019年1月27日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》，具体内容详见公司于2019年1月28日披露的相关公告。

现经交易相关各方充分协商，经公司2019年4月16日召开了第七届董事会第十八次会议审议通过，董事会决定对本次重组方案进行相应调整，主要调整情况如下：

一、重组方案调整的具体情况

■

注：本事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。

二、本次调整不构成本次交易方案的重大调整

本次交易方案调整不涉及新增交易对方和交易标的事项。本次交易方案减少的标的资产的交易价格占原交易价格的比例为19.66%，减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超过20%。

根据中国证监会发布的“上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整”的答复和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中“六、上市公司公告重大 资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求?”的答复，本次方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。因此，本次交易方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组方案的重大调整。本次重组调整后的方案内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次调整履行的相关程序

2019年4月16日，公司召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议的补充协议（一）〉和〈盈利预测补偿协议的补充协议（一）〉的议案》等相关议案，对本次重大资产重组方案作出了调整。关联董事已回避表决，5名非关联董事分别以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了前述议案。本事项已经公司独立董事事前认可，并就本次调整事项发表了明确同意的独立意见。公司独立财务顾问东北证券股份有限公司对本事项发表了专项核查意见。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

万邦德新材股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月十八日

证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2019-023

万邦德新材股份有限公司

关于本次重组摊薄即期回报情况

及相关填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万邦德新材股份有限公司（以下简称“万邦德”、“公司”或“上市公司”）拟以发行股份的方式购买万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”）100%股份（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

一、本次重组摊薄即期回报情况分析

本次交易前，上市公司2018年度经审计基本每股收益为0.35元/股；本次交易完成后，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考财务报告，上市公司2018年度基本每股收益为0.40元/股。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将提高，归属于母公司股东的净利润将增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

二、填补回报应对措施

本次重大资产重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司承诺采取以下措施：

1、本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方技术和管理团队合作，加快布局新业务，为上市公司创造新的利润增长点。

2、本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

3、完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制。

三、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事（独立董事除外）、高级管理人员作出了以下承诺：

1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司实施股权激励，本人承诺同意公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

（二）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司控股股及实际控制人，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时本人将按照中国证监会规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

万邦德新材股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月十八日

证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2019-024

万邦德新材股份有限公司

关于本次重大资产重组涉及控股股东、

实际控制人及

其他5%以上股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次权益变动事项尚需获得公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准方可实施；能否获得前述批准或核准及最终获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；

2、本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

2019年4月16日，万邦德新材股份有限公司（以下简称“万邦德”、“公司”或“上市公司”）召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于〈万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司拟向万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”）的全体股东发行股份购买其合计持有的万邦德制药100%股份（以下简称“标的资产”），具体情况如下：

一、本次交易方案

本次交易的方案为上市公司向万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）、温岭惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、温岭富邦投资咨询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵共计27名交易对方发行股份购买其合计持有的万邦德制药100%股份。

二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况

本次交易前，上市公司股本总额为238,000,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行380,222,829股股份用于购买标的资产；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：

■

注：上述计算采用上市公司2018年12月31日登记的股东名册计算。

本次权益变动前，万邦德集团有限公司直接持有44,943,360股上市公司股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为18.88%，为上市公司控股股东；赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团能够对上市公司董事会的表决权实施控制，为上市公司实际控制人。

本次权益变动后，万邦德集团将直接持有194,466,282股上市公司股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为31.46%，仍为上市公司控股股东；赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人万邦德集团、惠邦投资及富邦投资将合计持有302,953,952股上市公司股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为49.01%，赵守明、庄惠夫妇仍为上市公司实际控制人。

本次权益变动后，嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）持有公司32,368,573股，占本次权益变动后公司总股本的5.24%，成为上市公司持股5%以上的股东。

三、其他事项

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过、通过商务主管部门涉及经营者集中的审查并经中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得前述批准或核准及最终获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

万邦德新材股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月十八日

万邦德新材股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产暨关联交易

相关事宜的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《万邦德新材股份有限公司章程》的有关规定，作为万邦德新材股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对准备提交公司董事会审议的本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）相关事宜进行了充分地审查，听取了有关人员对本次交易情况的介绍，认真审阅了相关文件。现就本次交易相关的事项，基于我们的独立判断，发表事前认可意见如下：

1、本次重大资产重组方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

2、公司调整本次重组方案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。根据相关规定，本次方案调整不构成对重组方案的重大调整。

3、本次重大资产重组拟签署的相关交易协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组事项具备可操作性。

4、本次交易拟聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，相关关联董事及股东应在相应决策程序中回避表决。本次交易初步定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

基于上述，我们同意将本次交易的相关议案提交公司第七届董事会第十八次会议审议。

独立董事签名：

曹悦 李永泉 陈俊

二〇一九年四月十六日

万邦德新材股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产

暨关联交易事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《万邦德新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项的相关文件，现就本次重大资产重组事项，基于独立判断发表如下独立意见：

1、本次提交董事会审议的关于本次重大资产重组相关的议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。

2、经核查，公司本次重大资产重组事项构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。

3、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项条件，本次重大资产重组事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，没有损害中小股东的利益。

4、本次重大资产重组方案的调整，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。经核查，本次方案调整不构成对重组方案的重大调整。

5、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对拟购买的资产进行审计、评估。公司拟购买资产的最终价格将以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据，确保购买资产价格的公允性。该等机构的选聘程序合规，与公司不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

6、公司本次重大资产重组事项涉及的标的公司权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。

7、公司本次重大资产重组方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

9、本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中对本次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。

作为公司的独立董事，我们同意公司本次重大资产重组的总体安排。

独立董事签名：

曹悦 李永泉 陈俊

二〇一九年四月十六日

万邦德新材股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的

合理性、评估方法与评估目的的相关性

以及评估定价的公允性的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《万邦德新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项的相关文件，经审慎分析，现就本次交易的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性，基于独立判断发表如下独立意见：

1、评估机构具有独立性

本次重大资产重组聘请的标的资产的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法和评估目的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，我们认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

独立董事签名：

曹悦 李永泉 陈俊

二〇一九年四月十六日