大唐电信科技股份有限公司

(上接174版)

● 在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

● 公司股票能否被撤销退市风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，敬请广大投资者注意投资风险。

一、公司股票被实施退市风险警示的情况

公司2016年度和2017年度经审计的净利润连续为负值，且公司2017年末经审计的净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条第（一）项、第（二）项的规定，公司股票已于2018年4月27日起被实施退市风险警示，股票简称由“大唐电信”变更为“*ST大唐”。

二、公司2018年度经审计的财务报告情况

公司2018年度财务会计报告经立信会计师事务所（特殊合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2019]第ZG10547号）。经审计，截止到2018年12月31日，归属上市公司股东净资产201,050,940.91元，营业收入2,416,499,963.41元，实现归属于上市公司股东的净利润579,595,909.10元。

公司2018年年度报告已经公司第七届董事第三十六次会议审议通过，并于2019年4月18日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）进行了披露。

三、公司申请撤销退市风险警示情况

1、公司符合撤销退市风险警示的条件

公司对照《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条关于退市风险警示情形进行了逐项排查，经排查，公司2018年年度报告经审计的净利润和净资产指标涉及退市风险警示的情形已经消除，也不触及其他退市风险警示的情形，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

2、公司不存在其他风险警示的情形

公司对照《上海证券交易所股票上市规则》13.4.1条有关其他风险警示情形进行了逐项排查，经排查，公司不存在其他风险警示的情形。

鉴于上述原因，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》，同意公司向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示，公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。根据相关规定，上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》，和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2019年4月18日

证券代码：600198 证券简称：*ST大唐 公告编号：2019-022

大唐电信科技股份有限公司关于

召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月13日 13点30分

召开地点：北京市海淀区永嘉北路 6 号公司 201 会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月13日

至2019年5月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次会议还将听取《独立董事2018年度述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会的议案已经公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见 2019 年 4 月 18 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)的公告。上述议案的具体内容公司将另行刊登股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于 2019年 4 月 30 日在上海证券交易所网站刊登。

2、特别决议议案：6

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：7、8

应回避表决的关联股东名称：电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭 证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权代表授权委托书、出席人 身份证；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股 东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

2、登记时间及登记地点：

登记时间：2019年 5 月 9 日 上午 9：30-11：30 下午 13：00-16：00

登记地点：北京市海淀区永嘉北路 6 号，大唐电信一层大厅。

六、其他事项

1、联系事宜：

公司地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号

邮政编码：100094

联系人：王清宇 张瑾

电话：010-58919172

传真：010-58919173

2、参会人员所有费用自理。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2019年4月18日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

大唐电信科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月13日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600198 证券简称：*ST大唐 公告编号：2019-014

大唐电信科技股份有限公司

第七届董事会第三十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。

（二）公司董事会于2019年4月5日向全体董事发出第七届董事会第三十六次会议通知。

（三）本次会议于2019年4月16日在北京市海淀区永嘉北路6号公司419会议室以现场表决方式召开。

（四）会议应参会董事7人，实际参会董事7人。

（五）会议由公司董事长黄志勤先生主持，公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2018年年度报告》，提请公司2018年年度股东大会审议。详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司2018年年度报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（二）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》，提请公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（三）审议通过《关于公司2018年度资产减值准备计提的议案》。同意根据会计准则和公司执行的会计政策，公司2018年合计增加计提资产减值准备290,369,534.44元。其中，计提应收款项坏账准备120,790,629.69元，计提存货跌价准备43,886,041.70元，计提长期股权投资减值准备7,958,588.36元，计提无形资产减值准备94,836,705.18 元，计提商誉减值准备22,897,569.51元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（四）审议通过《关于公司2018年度资产减值准备转销的议案》。同意根据会计准则和公司执行的会计政策，2018年度公司因销售或处置资产等，转销以前年度已计提资产减值准备108,124,016.02元。其中，因核销导致减少应收款项坏账准备6,113.62元，转销存货跌价准备68,997,016.16元，转销固定资产减值准备16,145,974.09元，转销无形资产减值准备22,974,912.15元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（五）审议通过《公司2018年度财务决算报告》，提请公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（六）审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，提请公司2018年年度股东大会审议。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润572,052,856.11元，归属于母公司所有者的净利润579,595,909.10元。截至2017年末公司累计未分配利润为-4,985,927,726.28元，公司2018年实现盈利，2018年末公司累计未分配利润为-4,406,331,817.18元，需结转下年度弥补。公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（七）审议通过《关于公司2018年度审计费用的议案》。同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报告审计费用176万元，内部控制审计费用72万元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（八）审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，提请公司2018年年度股东大会审议。详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司为控股子公司提供担保公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（九）审议通过《关于公司日常关联交易的议案》，同意确认公司（含控股子公司）2018年度与控股股东电信科学技术研究院有限公司及其下属企业的日常关联交易；同意公司（含控股子公司）2019年度拟与控股股东中国信息通信科技集团有限公司及其下属企业的日常关联交易。提请公司2018年年度股东大会审议。详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司日常关联交易公告一》。

非关联董事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（十）审议通过《关于公司与大唐电信集团财务有限公司日常关联交易议案》，同意公司与大唐电信集团财务有限公司签订《金融服务协议》，提请公司2018年年度股东大会审议。详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司日常关联交易公告二》。

非关联董事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（十一）审议通过《公司关于对大唐电信集团财务有限公司的风险评估报告》。

非关联董事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（十二）审议通过《关于公司申请华夏银行抵押贷款的议案》，提请公司2018年年度股东大会审议。详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司关于公司申请华夏银行抵押贷款的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（十三）审议通过《关于对公司全资子公司西安大唐实施债务重组的议案》，提请公司2018年年度股东大会审议。详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司关于对公司全资子公司西安大唐实施债务重组的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（十四）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（十五）审议通过《公司2018年度社会责任报告》。详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司2018年社会责任报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（十六）审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》。详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（十七）审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》，公司定于2019年5月13日下午召开2018年年度股东大会。详见《大唐电信科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2019年4月18日

股票代码：600198 股票简称：*ST大唐 上市地点：上海证券交易所

国泰君安证券股份有限公司

关于大唐电信科技股份有限公司

重大资产出售暨关联交易之

2018年度持续督导工作报告书

独立财务顾问

■

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇一九年四月

公司声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国泰君安”）接受大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任大唐电信重大资产出售暨关联交易独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，国泰君安本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。

独立财务顾问持续督导工作报告书不构成对大唐电信的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

独立财务顾问出具本持续督导工作报告书所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

■

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、本次交易资产的交付

（一）本次交易概况

1、本次交易标的、交易方式及交易对方

本次交易为上市公司拟将其持有的成都大唐线缆有限公司46.478%股权转让给烽火通信科技股份有限公司。本次交易的标的资产为成都线缆46.478%股权，交易对方为烽火通信。

本次交易完成后，大唐电信不再持有成都线缆的股权。

2、标的资产的评估作价情况

本次重组中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并经综合分析后选取资产基础法的评估结果作为评估结论。根据评估机构以2018年9月30日为评估基准日出具的并经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》，标的资产的评估情况如下表所示：

单位：万元

■

根据标的公司整体评估情况，成都线缆46.478%股权的评估价值为13,692.44万元。本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方共同协商确定为13,692.44万元。

（二）本次重大资产出售实施情况

1、标的资产交割情况

根据成都市工商行政管理局于2018 年12 月27日出具的《企业登记决定通知书（办结通知书）》（高新企登办结字[2018]第004870号）及换发的《营业执照》（社会统一信用代码：91510100782679379M），大唐电信已将持有的成都线缆46.478%股权过户至烽火通信名下，上市公司不再持有成都线缆的股权。截至本报告书出具之日，成都线缆已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

2、交易对价支付情况

根据《股权转让协议》，标的资产的交易价款由交易对方烽火通信以现金方式一次性向大唐电信指定的银行账户支付。支付日期不晚于2018年12月28日，但不早于协议生效后的第三个工作日。截至2018年12月28日，烽火通信已向上市公司支付完毕本次交易价款13,692.44万元。

3、交易涉及债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司的债权债务关系保持不变。交易双方同意，根据相关法律、行政法规等规范性文件的规定及公司章程妥善处理相关债权债务事项。

资产交割日后，如发现《资产评估报告》未披露、未涉及的标的公司评估基准日以前的债权债务，大唐电信按该笔债权债务发生时其对标的公司持股比例享有或承担部分债权债务。

4、过渡期间损益情况

本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方烽火通信享有或承担。

经核查，独立财务顾问认为：交易各方根据《股权转让协议》的约定进行了股权交割；大唐电信已收到烽火通信支付的全部交易价款，交易双方已就标的资产办理完成过户登记手续，相关资产过户或交付程序合法、完整。

二、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易中，大唐电信与烽火通信于2018年12 月5日签署《股权转让协议》，协议对本次重大资产出售涉及的出售方案、标的资产、损益归属期间的损益归属、定价依据和价格、人员安排、交割及对价支付、陈述和保证、保密、违约责任、争议解决等事项作出了相应约定。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，该协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，大唐电信及烽火通信出具了关于提供信息真实性、准确性和完整性等相关承诺；上市公司控股股东出具了关于保持上市公司独立性、关于减少及规范关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函等相关承诺。

相关承诺的主要内容已经在《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中进行了披露。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

三、盈利预测实现情况

本次交易大唐电信未编制相关盈利预测报告。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况

本次交易前，上市公司主要从事微电子、软件、通信设备及配套设施、通信线缆、通信终端、通信工程、行业信息化等领域的产品开发与销售，主营业务涉及芯片设计、终端设计、网络与服务等业务领域。为优化资产结构，实现主营业务的战略聚焦，公司在2018年度实施了重大资产出售，将成都线缆46.478%股权转让给烽火通信，剥离了非主营业务资产。本次交易完成后，上市公司将通过置出标的公司少数股权回笼部分资金，专注于发展芯片、终端及其他网络服务等核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力。

2018年度，公司面对日益严峻的外部环境，通过优化产业结构、聚焦主业等措施继续推进转型升级，公司全年实现营业收入24.16亿元，主营业务毛利同比增长5.44个百分点，经营情况有所改善。

在集成电路设计领域，公司金融社保卡芯片市场占有率超过50%，三代社保卡芯片开始试点商用；二代身份证芯片出货稳定，市场占有率超过25%；SAM芯片销售量同比增长66%；可信识别芯片销售量同比增长54%；车灯调节器芯片市场占有率保持第一。

在终端设计领域，公司市场结构调整成效显现，行业终端销售量同比有所增长，其中面向垂直行业的产品出货量同比增长33%，特种终端销售实现突破。

在网络与服务领域，公司信息安全业务收入及毛利取得突破性增长。公司在BOSS业务领域积极推动微创新及产品云化战略，成功实施陕西省电信云化集成订单管理系统。公司智慧城市业务的高速公路交通大数据应用解决方案成功入选工信部大数据优秀案例，河北高速大数据平台二期项目成功实施。公司高速公路信息化业务增长明显，毛利润同比增长24%。公司城市管廊业务也取得一定突破，完成石家庄汇明路管廊和长春空港等项目的签约。公司行业通信设备业务在信息化领域实现突破，成功中标海上风电通信系统项目，专网通信设备业务成功入围公安部警用产品选型。

经核查，独立财务顾问认为：2018年度，上市公司完成了线缆非主营业务的重大资产出售，促进了主营业务的战略聚焦；2019年，公司将着力提升现有产业板块核心竞争力，进一步加快结构优化调整，公司管理层讨论与分析中提及的各项业务发展符合预期。

五、公司治理结构及运行情况

督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会等法律、法规以及相关规范性文件的要求，不断完善治理结构，健全和完善了公司治理的各项管理制度，加强信息披露，通过制度化、规范化、标准化、信息化建设，进一步规范了公司运作，提升了公司治理水平。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。上市公司能够按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。

六、与公布的重组方案存在差异较大的其他事项

经核查，独立财务顾问认为：交易各方都按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书》之签字盖章页）

■

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

证券代码：600198 证券简称：*ST大唐 公告编号：2019-015

大唐电信科技股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司章程有关规定，由监事会主席段茂忠先生召集，大唐电信科技股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2019年4月5日以邮件方式向全体监事发出会议通知，会议于2019年4月16日在永嘉北路6号公司419会议室以现场表决方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次监事会会议形成以下决议：

1、审议通过《公司2018年年度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事会对〈公司2018年年度报告〉的书面审核意见》。

表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过《大唐电信科技股份有限公司监事会2018年度工作报告》，并提请2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司监事会

2019年4月18日