内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临2019-012

转债代码：110041 转债简称：蒙电转债

转股代码：190041 转股简称：蒙电转股

债券代码：136917 债券简称：18蒙电Y1

债券代码：136918 债券简称：18蒙电Y2

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）召开本次会议的通知及资料于2018年4月4日以电子邮件、书面方式送达。

（三）本次会议以现场会形式召开,于2018年4月17日形成决议。

（四）公司董事12人，参加表决12人。

二、董事会会议审议情况

（一）审议批准了公司《2018年度总经理工作报告》。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

（二）审议通过了公司《董事会2018年度工作报告》，本议案需提请股东大会审议。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

（三）审议通过了公司《独立董事2018年度述职报告》，本议案需提请股东大会审议。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（四）审议批准了公司《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（五）审议通过了公司《2018年度财务决算报告》，本议案需提请股东大会审议。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

（六）审议通过了公司《2018年度利润分配预案》，本议案需提请股东大会审议。

公司独立董事认真审阅了议案内容，并发表了独立意见，同意2018年度利润分配预案。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

2018年度利润分配预案：以公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.96元（含税）。鉴于“蒙电转债”已于2018年6月28日进入转股期，至未来分配方案实施时的股权登记日，公司总股本存在因“蒙电转债”转股发生变动的可能性，公司将按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。

（七）审议批准了公司《2019年度财务计划》的议案。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

（八）审议通过了公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》，本议案需提请股东大会审议。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（九）审议批准了公司《2018年度内部控制评价报告》。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（十）审议批准了公司《2018年度内部控制审计报告》。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（十一）审议批准了公司《关于2018年度日常关联交易事项的议案》。

公司独立董事事前审查了议案内容，并发表了同意的独立意见。

同意：5票；反对：0票；弃权0票。

具体内容详见公司临2019-013号公告。

关联董事彭勇、薛惠民、郝光平、卢自华、锡斌、隋汝勤、梁军回避表决。

（十二）审议批准了公司《关于关联方占用资金及担保情况的议案》。

公司独立董事事前审查了议案内容，并发表了同意的独立意见。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

（十三）审议批准了公司《关于授权董事长签署公司资金借款合同的议案》。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

（十四）审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》，本议案需提请股东大会审议。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

具体内容详见公司临2019-014号公告。

（十五）审议批准了公司《关于公司2018年度董事会经费完成情况及2019年预算的议案》。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

（十六）审议通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》，本议案需提请股东大会审议。

公司独立董事事前审查了议案内容，并发表了同意的独立意见。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

具体内容详见公司临2019-015号公告。

（十七）审议通过了《公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

具体内容详见公司临2019-016号公告。

（十八）审议批准了公司《关于会计政策变更的议案》。

公司独立董事事前审查了议案内容，认为公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行合理变更，符合相关要求，同意本次会计政策变更事项。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

具体内容详见公司临2019-017号公告。

（十九）审议通过了公司《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，本议案需提请股东大会审议。

按照中国证监会2018年颁布修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）的要求，依据《公司章程》修改情况，结合公司实际情况，同意对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修改。具体修改内容如下:

1、第四十一条修订

第四十一条原为“股东大会的会议地点在公司住所或公司事先通知的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

无论何种方式参加股东大会，股东身份的确认均以股东大会股权登记日公司股东名册为准。”

修订为“股东大会的会议地点在公司住所或公司事先通知的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

无论何种方式参加股东大会，股东身份的确认均以股东大会股权登记日公司股东名册为准。”

2、第四十二条修订

第四十二条原为“股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”

修订为“股东大会采用网络方式的，将在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”

3、第七十三条修订

第七十三条原为“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。”

修订为“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司股东大会决议不得剥夺或限制股东的法定权利。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。”

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

（二十）审议通过了公司《关于修订〈董事会工作细则〉的议案》，本议案需提请股东大会审议。

按照中国证监会2018年颁布修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）的要求，依据《公司章程》修改情况，结合公司实际情况，同意对公司《董事会工作细则》部分条款进行修改。具体修改内容如下:

1、第三条修订:

第三条原文为：“ 公司董事为自然人。

有《公司章程》第九十九条规定情形的人员，不得担任公司董事（包括独立董事）。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会通过法定程序解除其职务。”

修订为：

“公司董事为自然人。

有《公司章程》第九十九条规定情形的人员，不得担任公司董事（包括独立董事）。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会通过法定程序解除其职务。

公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任及公司因故提前解除合同的补偿等内容。”

2、第五十二条修订:

第五十二条原为：

“决议的形成

除本细则第五十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。”

修订为：

“决议的形成

除本细则第五十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

董事会决议应当依法合规，不得剥夺或限制股东的法定权利。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。”

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

（二十一）审议通过了公司《关于修订〈公司章程 〉的议案》，本议案需提请股东大会审议。

具体内容详见公司临2019-018号公告。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

上述决议中第二、三、五、六、八、十四、十六、十九、二十、二十一项议案需提交公司股东大会审议。

股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二Ｏ一九年四月十八日

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临2019-013

转债代码：110041 转债简称：蒙电转债

转股代码：190041 转股简称：蒙电转股

债券代码：136917 债券简称：18蒙电Y1

债券代码：136918 债券简称：18蒙电Y2

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于2018年度日常关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

·公司2018年度日常关联交易的最高限额已经公司2016年度股东大会审议批准。

·公司与实际控制人华能集团公司及其控股子公司发生的与生产经营相关的日常关联交易，其中技术服务关联交易总金额超过2016年度股东大会批准的2018年预计金额，超出部分计1,057.05万元；设备采购及其他关联交易总金额超过2016年度股东大会批准的2018年预计金额，超出部分计2,674.90万元。

公司与华能集团及其关联方发生的未经公司股东大会批准的关联交易累计金额超过3000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《公司章程》及有关规定，上述事项须提请董事会补充批准，不需提交公司股东大会审议批准。

·公司第九届董事会第十五次会议审议《公司公司2018年度日常关联交易的议案》时，关联董事彭勇、薛惠民、郝光平、卢自华、锡斌、隋汝勤、梁军回避表决。

一、2018年日常关联交易情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司2016年年度股东大会批准了与日常经营相关的关联交易框架协议以及2018年度预计金额。

公司董事会审计委员会、独立董事事前审核了该等交易，认为该等关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况

1、与北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）服务互供关联交易

相关事项交易金额未超出框架协议预计金额。

单位：万元

■

2、与北方电力产品、原材料购销关联交易

相关事项交易金额未超出框架协议预计金额。

单位：亿元

■

3、与北方电力资金支持性关联交易

相关事项金额未超出框架协议预计金额。

单位：亿元

■

4、与中国华能集团有限公司、中国华能财务有限责任公司关联交易

（1）开立账户

公司在中国华能财务有限责任公司开立的银行账户为基本结算账户，框架协议中预计公司每年在中国华能财务有限责任公司的日最高存款余额为15亿元，最高贷款余额预计为10亿元。

2018年，公司在中国华能财务有限责任公司的日最高存款余额在2018年8月31日达到14.64亿元,未超出股东大会预计金额。全年最高贷款余额为0.3亿元，未超出预计金额。

（2）其他金融服务

相关事项金额未超出框架协议预计金额。

单位：万元

■

（3）融资租赁、票据服务

相关事项金额未超出框架协议预计金额。

单位：万元

■

（4）紧急资金支持服务

相关事项金额未超出框架协议预计金额。

单位：万元

■

（5）与中国华能集团有限公司综合服务关联交易

其中保险服务及设备采购等事项交易金额未超出框架协议预计金额；而技术服务交易金额在2018年实际发生6,557.05万元，超出框架协议中预计金额1,057.05万元;设备采购及其他在2018年实际发生8,174.90万元，超出框架协议中预计金额2,674.90万元。

单位：万元

■

二、需提请董事会补充批准的内容

上述第4项关联交易中第（5）类与中国华能集团有限公司综合服务关联交易，为公司与实际控制人华能集团公司及其控股子公司发生的与生产经营相关的日常关联交易，其中技术服务关联交易总金额超过股东大会批准预计金额1,057.05万元；设备采购及其他关联交易总金额超过股东大会批准预计金额2,674.90万元。

因公司与华能集团及其关联方发生的未经公司股东大会批准的关联交易累计金额超过3000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《公司章程》及有关规定，上述事项须提请董事会补充批准,不需提交公司股东大会审议批准。

董事会审议该议案时关联董事彭勇、薛惠民、郝光平、卢自华、锡斌、隋汝勤、梁军需回避表决。

上述关联交易内容及发生的主要原因如下：

技术服务关联交易总金额超过2016年度股东大会批准的2018年预计金额，超出预计金额的1,057.05万元；设备采购及其他关联交易总金额超过股东大会批准预计金额2,674.90万元，均为公司与相关关联方在正常生产经营过程中发生的业务,不存在损害公司和股东利益的情况。

上述关联交易超出原预计金额的原因主要为：

公司所属企业在环保工程改造过程中与华能集团所属华能碳资产经营有限公司、西安热工院研究有限公司、西安西热锅炉环保工程有限公司、北京华源瑞成贸易有限责任公司、华能集团技术创新中心、西安西热电站信息技术有限公司、西安西热水务环保有限公司、华能信息技术有限公司、苏州西热节能环保技术有限公司、华能集团技术创新中心有限公司发生的业务往来，且大部分通过招投标方式确定。

上述事项均为公司与相关关联方在正常生产经营过程中发生的业务,不存在损害公司和股东利益的情况。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方名称：中国华能集团有限公司

关联方关系：中国华能集团有限公司为本公司实际控制人，持有北方电力70%的股份。

注册地址：北京市西城区复兴门内大街6号

企业性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：舒印彪

注册资本：人民币349亿元

经营范围：组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

（二）关联方名称：中国华能财务有限责任公司

关联方关系：中国华能财务有限责任公司为中国华能集团公司的子公司。

注册地址：北京市复兴门南大街丙2号

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：张咸阳

注册资本：人民币50亿元

经营范围：保险代理业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴定及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

（三）关联方名称：北方联合电力有限责任公司

关联方关系：北方联合电力有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司56.91%的股份。

注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路15号

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：李向良

注册资本：人民币100亿元

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；煤炭经营；进出口贸易。

该公司控股股东为中国华能集团有限公司。

四、关联交易的主要内容和定价政策

关联交易的主要内容详见“二、关联交易内容及超出原预计金额的主要原因”。

上述关联交易的定价，按以下标准及顺序确定：1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

公司与关联方可在上述定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、交易时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

关联交易的目的详见“二、关联交易内容及超出原预计金额的主要原因”。

上述关联交易均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方之间基于经营管理需要，开展的正常、合法的经济行为，遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件，能够充分利用关联方拥有的资源和优势，推动公司业务发展，提升公司市场竞争力。公司不会因此类关联交易而对关联方产生依赖性，也不会对公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。

六、独立董事及审计委员会意见

公司独立董事事前审阅了有关事项，认为该等关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，未发现存在损害公司和股东利益的行为，同意此议案提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会事前审阅了有关事项，认为上述议案所涉及关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易定价合理、公允，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

特此公告

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二○一九年四月十八日

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临2019-014

转债代码：110041 转债简称：蒙电转债

转股代码：190041 转股简称：蒙电转股

债券代码：136917 债券简称：18蒙电Y1

债券代码：136918 债券简称：18蒙电Y2

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于聘任2019年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下简称“公司”)实际控制人中国华能集团有限公司为受国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业。根据中华人民共和国财政部及国务院国有资产监督管理委员会的相关规定，对会计师事务所连续承担同一家中央企业及其附属子企业财务决算审计业务超过一定年限的，应予以更换。鉴于北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年担任公司的审计机构，经公司董事会审议通过，2019年度，公司将不再继续聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，改聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构。

公司对过往年度北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）提供的优质服务表示衷心的感谢。

上述事宜须提请公司股东大会审议批准。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二Ｏ一九年四月十八日

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临2019-015

转债代码：110041 转债简称：蒙电转债

转股代码：190041 转股简称：蒙电转股

债券代码：136917 债券简称：18蒙电Y1

债券代码：136918 债券简称：18蒙电Y2

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

未来三年（2019年-2021年）股东

回报规划

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，公司制定了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

一、制定股东回报规划考虑因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、公司发展战略规划和发展目标、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东回报规划的制定原则

公司应实施连续、稳定的利润分配政策，本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的合理资金需求和可持续发展的原则，实施积极的利润分配方法（包括但不限于优先考虑以现金分红的方式进行利润分配）。公司可以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。公司可以在其认为适当时进行中期现金分红。

三、未来三年（2019年-2021年）的具体股东回报规划

（一）利润分配的形式

公司可以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。公司可以在其认为适当时进行中期现金分红。

（二）公司现金分红的具体条件和比例

公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分配利润的70%且每股派息不低于0.09元人民币。

（三）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）公司利润分配方案的审议程序

公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并予以披露。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会应在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）公司利润分配政策调整的审议程序

公司对其利润分配政策进行调整时，应由董事会做出专题论述，论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案或公司调整现金分红政策的，股东大会表决该等议案时应提供网络投票方式。

公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有机会就利润分配及利润分配政策变更事宜向公司提供意见。

四、股东回报规划的制定周期

公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。

五、股东回报规划的调整

（一）本规划自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

（二）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

（三）本规划由公司董事会负责解释。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二Ｏ一九年四月十八日

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临2019-016

转债代码：110041 转债简称：蒙电转债

转股代码：190041 转股简称：蒙电转股

债券代码：136917 债券简称：18蒙电Y1

债券代码：136918 债券简称：18蒙电Y2

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据本公司2017年5月31日召开的第八届董事会第二十一次会议、2017年6月28日召开的2016年度股东大会决议和2017年10月27日召开的第九届董事会第四次会议，以及中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2316号文核准，本公司于2017年发行了可转换公司债券，具体情况如下：

金额单位：人民币元

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注：“蒙电转债”期限为6年，转股的起止日期自2018年6月28日至2023年12月21日。

2017年12月28日，招商证券股份有限公司已将本次债券发行募集资金1,875,220,000.00元，扣除招商证券承销费12,162,942.57元后的金额1,863,057,057.43元汇入内蒙华电在中国银行内蒙古自治区分行营业部开立的账号为150855404975的募集资金专用账户中。

上述资金经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中证天通（2017）证验字第0202001号”验资报告予以验证。

二、募集资金存放情况

本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求制定了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。

（一）募集资金专户存储情况

截止2018年12月31日止，专户资金已无余额。

金额单位：人民币元

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（二）募集资金专户存储三方监管情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关法律法规的规定，本公司于2017年12月28日与招商证券、中国银行股份有限公司内蒙古自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与上海证券交易所募集资金专户存储监管协议（范本）无重大差异，履行情况良好。

三、本年度募集资金的使用情况

本公司于2017年12月28日收到公开发行可转换公司债券募集资金1,875,220,000.00元，扣除招商证券承销费12,162,942.57元后的金额1,863,057,057.43元全部于当日用于支付收购北方龙源风力发电有限责任公司81.25%的股权。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

内蒙华电董事会编制的上述募集资金年度存放与使用情况专项报告在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了内蒙华电2018年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

内蒙华电2018年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

2019年4月18日

募集资金使用情况对照表

2018年度

单位：万元

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（下转39版）