长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于第七届董事会第二次会议决议公告
股票代码：600496 股票简称：精工钢构 编号：临2019-016
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第七届董事会第二次会议于2019年4月16日下午在上海市闵行区黎安路999号大虹桥国际公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，公司于2019年4月4日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知。公司现有董事9人，参加会议9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长方朝阳先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本次议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2018年度总裁工作报告》
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《公司独立董事2018年度述职报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。独立董事需在股东大会上进行述职。
四、审议通过《公司2018年度报告及摘要》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本次议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司2018年度社会责任报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本次议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2018年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润181,712,307.64元，按照母公司实现的净利润94,261,642.34元，提取法定盈余公积金9,426,164.23元，加上年初未分配利润636,079,045.96元，减已分配2017年红利0元，实际可供股东分配的利润为720,914,524.07元。
2018年度公司拟以2018年末股本为基数向全体股东每10股派发现金股利0.13元（含税），共计分配股利23,535,787.60元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度，公司不进行资本公积金转增股本。
分红未达合并净利润30%的说明：1）公司业务订单持续增长，2018年全年承接业务额122.7亿元，较2017年同期增长19.79%，2019 年计划承接业务额150亿元，目前2019年一季度已业务承接金额50.28亿元（较去年同期增长 61.78%）；2）公司战略新业务GBS绿色集成建筑体系研发投入、河北望都绿色集成产业园生产基地的建设以及工程服务总承包业务（EPC）的开展，亦需要资金的支持。
综上，公司有必要根据业务发展需要合理储备资金，并严格按照相关法律法规的规定履行必要的程序，进一步优化资金使用。
留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况：公司留存未分配利润将用于公司项目的拓展、日常运营发展、研发投入等，有利于保障公司的持续稳定发展，进一步提高公司综合竞争力，也有利于长期回报投资者。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计及内部控制审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会的意见，鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司会计及内部控制审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，建议续聘该会计师事务所为公司2019年度会计及内部控制审计机构，2019年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司及控股子公司2019年度银行授信的议案》
根据公司及控股子公司2019年生产经营资金需要，公司拟申请授信额度为81.13亿，其中流动资金借款及敞口银票授信46.83亿，工程类保函授信14.3亿，超短融授信10亿。为确保融资需求，董事会提请股东大会授权公司董事长在授信额度内申请授信事宜，并同意其在借款行或新增银行间可以调剂使用，授权期限自股东大会审议批准之日至下年度股东大会召开之日止。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《公司董事、其他高级管理人员2018年度薪酬及〈2019年度绩效管理实施方案〉的议案》
按照公司《2018年度绩效管理实施方案》，公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源部的协助下，对公司董事、其他高级管理人员2018年度工作进行考核。根据考核，公司董事、其他高级管理人员2018年度薪酬如下：
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备注 ：陈志江为公司原副总裁，于2018年4月26日辞去副总裁职务，钱卫军、潘水标于2018年8月20日换届卸任。
另外，公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源部的协助下制定了《2019年度绩效管理实施方案》。
本议案表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、陈国栋先生因与本议案有利害关系，在表决时进行了回避。公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于与墙煌新材料股份有限公司日常关联交易的议案》（详见临时公告2019-017）
本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、孙国君先生回避表决。公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于与浙江精工建设集团有限公司2019年度联合投标工作的议案》（详见临时公告2019-018）
本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、陈国栋先生、孙国君先生回避表决。公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于为所控制企业提供融资担保的议案》（详见临时公告2019-019）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》（详见临时公告2019-020）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。
十七、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》（详见临时公告2019-021）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。
十八、审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》（详见临时公告2019-022）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2019年4月18日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2019-017
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于与墙煌新材料股份有限公司
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与墙煌新材料股份有限公司（以下简称“墙煌新材料”）签署《2019年度产品采购及工程业务承包协议》。
● 关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联董事方朝阳先生、孙关富先生、孙国君先生对相关表决进行了回避。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力有积极影响、对独立性不构成影响。
一、关联交易概述
随着公司传统钢结构业务的不断提升及战略新兴业务一一总承包及绿筑集成业务的迅速发展，公司对铝板的采购需求以及幕墙工程业务合作都会逐步增加。为此，为规范公司及下属所控制企业与关联方之间的日常关联交易，公司拟与墙煌新材料股份有限公司签署《2019年度产品采购及工程业务承包协议》，即：本公司及下属所控制企业因日常生产经营的需要，按照产品当地市场价格为原则向墙煌新材料及其下属所控制企业采购铝单板、进行幕墙业务工程分包，其中采购产品不超过10,000万元，工程业务分包不超过50,000万，合计总金额为不超过60,000万元人民币（不含税）。协议有效期为2019年度。
公司于2019年4月16日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述事项进行表决时关联董事方朝阳先生、孙关富先生、孙国君先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。
二、关联方情况介绍
墙煌新材料股份有限公司于1996年3月27日设立，注册资本为11180万元人民币，法定代表人为楼宝良，公司注册地为浙江省绍兴市柯桥区柯西工业区，经营范围为生产：铝塑复合板、多层复合板（含多层复合保温系统产品）、涂层板、铝单板，销售自产产品，货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。截止2018年12月31日，该公司总资产22.74亿元，净资产6.34亿元（以上数据未经审计）
因墙煌新材料为本公司控股股东精工控股集团有限公司所控制的企业，故本次协议签署构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本次关联交易的标的为本公司与墙煌新材料签订的《2019年度产品采购及工程业务承包协议》，协议有效期为2019年度。本协议有效期内上述事项发生金额应合计不超过60,000万元人民币（不含税）。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、签署协议各方：本公司与墙煌新材料股份有限公司
2、交易标的：本公司及下属所控制企业向墙煌新材料股份有限公司及其下属所控制企业采购铝单板、进行幕墙业务工程分包。
3、交易定价原则：以产品当地市场价格为依据。
4、交易结算方式：交易各方的交易数量按实际采购量计算，工程业务按照各项目另行签订的合同规定结算，原则上以转帐方式结算，可根据具体情况另行协商。
5、协议生效时间及期限：本协议经双方有权机关批准后生效，协议有效期为2019年度。
6、关联交易的金额：采购产品不超过10,000万元，工程业务分包不超过50,000万，合计总金额为不超过60,000万元人民币（不含税）。
五、进行关联交易的目的以及对公司的影响
公司及下属实际控制企业与墙煌新材料及其下属所控制企业发生的关联交易属于业务发展所需开展的正常商业交易行为，符合公司日常经营活动开展需要，对本公司持续经营能力有积极影响。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。
六、独立董事意见
公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易决策程序符合公司章程的规定，属于正常的商业交易行为，符合公司日常经营活动开展的需要。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，审议程序符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事意见；
4、审计委员会意见；
5、公告所指协议。
特此公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 18 日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2019-018
长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于与浙江精工建设集团有限公司2019年度联合投标工作的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及其所控制企业与浙江精工建设集团有限公司进行联合投标工作事宜。
● 关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、陈国栋先生、孙国君先生对相关表决进行了回避。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力有积极影响、对独立性不构成影响。
一、关联交易概述
鉴于公司所处行业的特殊性，为了充分利用好关联公司一一浙江精工建设集团有限公司（以下简称“精工建设集团”）房屋建筑总承包一级资质，为公司项目承接提供便利，拟提请公司股东大会授权公司及公司所控制企业2019年度与精工建设集团进行联合投标工作。
因浙江精工建设集团为本公司控股股东管理层所控制企业一一中建信集团控股有限公司所控制的公司，故上述事项构成关联交易。
公司于2019年4月16日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述事项进行表决时关联董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、陈国栋先生、孙国君先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。
二、关联方情况介绍
浙江精工建设集团有限公司，注册地：绍兴市袍江工业区汤公路33号，法定代表人：韩光明，注册资本：50000万元人民币，主要从事房地产开发与销售。截至2018年12月31日，公司总资产24.88亿元，净资产7.97亿元（上述数据未经审计）
三、交易标的基本情况
本次关联交易标为公司及所控制企业与精工建设集团进行联合投标工作事宜。即联合投标各主体以主体方的名义参加投标，独立报价。中标后，根据业主要求，以业主与双方分别签订工程协议、三方共同签订工程协议或以精工建设集团为总承包形式与业主签订工程协议然后分包给公司及公司所控制企业等形式进行工程协议签署，并独立进行工程实施。前述联合投标项目年度内累计金额在10亿元以内的，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关协议。超过该额度的项目，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
四、关联交易的主要内容
1、交易双方：公司及所控制企业与浙江精工建设集团有限公司
2、交易标的：公司及所控制企业与精工建设集团进行联合投标工作事宜，即联合投标各主体以主体方的名义参加投标，独立报价。中标后，根据业主要求，以业主与双方分别签订工程协议、三方共同签订工程协议或以精工建设集团为总承包形式与业主签订工程协议然后分包给公司及公司所控制企业等形式进行工程协议签署，并独立进行工程实施。
3、交易价格：联合投标项目年度内累计金额在10亿元以内的，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关协议。超过该额度的项目，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
4、交易生效时间及期限：经公司最近一期召开的股东大会审议通过后生效，期限为2019年度。
五、进行关联交易的目的以及对公司的影响
上述联合投标事宜有利于公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力。双方独立报价、独立施工定价公允且不会构成同业竞争，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。
六、独立董事意见
公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易可以充分利用好关联公司浙江精工建设集团有限公司房屋建筑总承包一级资质，为公司项目承接提供便利，有利于公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力。双方独立报价、独立施工，定价公允且不会构成同业竞争，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事意见；
4、审计委员会意见。
特此公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 18 日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2019-019
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于为所控制企业提供融资担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保公司名称：浙江精工钢结构集团有限公司
● 本次是否有反担保：无
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为下属子公司提供担保金额为66,000万元，其中新增26,000万元，续保40,000万元。
● 对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
公司应所控制企业因生产经营资金需求，拟为对方的融资提供担保。具体如 下：
■
上表所列担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会审议通过之日起生效。
二、被担保公司基本情况
浙江精工钢结构集团有限公司，注册地：浙江省绍兴县柯桥经济开发区鉴湖路，法定代表人：孙关富，注册资本：12亿元人民币，主要从事生产、销售轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构设计、施工安装。截至目前，本公司持有其99.81%的股权。截至2018年12月31日，总资产591,074.67万元人民币、净资产159,025.77万元人民币（上述数据经审计）。
三、担保协议的主要内容
上表所列担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会审议通过之日起生效。上述担保所对应主债权合同及主债权合同下每笔用信合同有效期不超过24个月，上述担保所对应的保函类业务的单笔有效期最长可至36个月。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保有利于企业生产经营持续、健康发展，符合公司整体利益。董事会同意上述担保事项。
五、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司为下属子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况，并认为该担保利于企业生产经营持续、健康发展。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年4月16日，公司的实际对外融资担保金额累计为190,124.61万元人民币，其中关联公司担保共计19,500万元人民币，其余被担保公司均为公司所控制公司（上海置业的担保已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过），加上本次新增担保金额26,000万元人民币（本次担保66,000万元，其中续保40,000万元），合计216,124.61万元，占公司最近一期经审计净资产的44.32%。无逾期担保的情况。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、被担保人营业执照复印件；
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2019年4月18日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2019-020
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更，是长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）根据财政部 2018 年发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）进行。公司对财务报表部分列项目进行调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司资产总额、负债总额、净利润、其他 综合收益等无重大影响。
● 根据财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和 计量》（财会 [2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号一金融资产转移》（财会 [2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号一套期会计》（财会[2017]9号）及《企业 会计准则第 37 号一金融工具列报》（财会[2017]14 号）（上述会计准则以下统 称”新金融工具准则”），境内上市公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从 2019 年 1 月 1 日起开始执行。
公司于 2019 年 4 月 16日召开了第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》，具体情况公告如下：
一、会计政策变更概述
1、为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报提高会计信息质量，财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
2、财政部于 2017 年修订发布了《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》，并要求境内上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会计准则。
二、会计政策变更内容
1、资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”； “应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“应付票据” 和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”； “应付利息”和“应付股利” 并入“其他应付款”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。
2、在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。
3、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征” 作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；
4、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；
5、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具 投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可 撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当 期损益；
6、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
7、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好 地反映企业的风险管理活动。
三、会计政策变更对公司的影响
（一）财务报表格式变更及影响
本次会计政策变更，公司根据财政部新修订的相关会计准则的规定进行合理变更，仅对财务报表项目列示产生影响，不存在追溯调整事项，对公司总资产、净资产及净利润均无实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）金融工具相关会计政策变更及影响
1、金融资产分类由现行的“四分类”改为“三分类”，即由以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产，改为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
2、金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。
3、套期会计方面，扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的 套期有效性要求取代了定量要求，引入套期关系的“再平衡”机制。
4、金融工具披露要求相应调整。根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期比较财务报表数据，金融工具原账面价值和在新准则施行日的账面价值之间的差额，计入施行日所在年度（即2019 年度）报告期间的期初留存收益或其他综合收益。公司将自2019年第一季度报告期起，按新金融工具准则要求进行会计报表披露，执行上述新准则预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
四、审计委员会、独立董事及监事会意见
审计委员会、独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的最新政策要求进行调整，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监事会意见：本次会计政策变更，系根据财政部相关规定进行调整，决策程序符合有关法律法规的规定，同意公司本次会计政策变更。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、公司第七届监事会第二次会议决议；
3、公司审计委员会意见；
4、公司独立董事意见。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2019年4月18日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2019-021
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2019年4月16日召开第七届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，同意公司对2011年通过收购Asia Buildings Company Limited（以下简称“亚洲建筑”）100%股权而间接收购的诺派建筑材料（上海）有限公司（以下简称“诺派建筑”）100%股权所形成的24,032,459.89元商誉进行计提减值准备。
一、计提商誉减值情况概述
（一）商誉的形成
2011年，公司通过购买Success Charm Int’l Holding Limited（成昌国际控股有限公司）持有的亚洲建筑100%股权,间接收购了其核心资产一上海精锐金属建筑系统有限公司（以下简称“上海精锐”）84.64%股权及诺派建筑100%股权，收购交易金额为7,000万美元（折合人民币453,572,000元），同年，公司向中建信控股集团有限公司购买上海精锐15.36%股权，交易金额为81,750,000.00元人民币。综上，公司收购上述股权共支付金额535,322,000.00 元，与标的（2011年6月30日）的可辨认净资产公允价值（199,746,296.77 元）差额335,575,703.23元作为商誉。
鉴于收购亚洲建筑时的核心资产为上海精锐（主要业务为金属屋面业务）和诺派建筑（主要业务为聚氨酯岩棉复合板生产业务）二个资产组，即认定上海精锐资产组和诺派建筑资产组，根据收购时各资产组的公允价值对商誉在各资产组进行分摊，分摊至上海精锐资产组的商誉为311,543,243.34 元，分摊至诺派建筑资产组的商誉为24,032,459.89元。
（二）计提商誉减值情况准备
基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，拟对公司收购亚洲建筑股权而间接收购的诺派建筑100%股权（即：“诺派建筑资产组”），所形成的商誉计提减值准备，金额为24,032,459.89元。
具体如下：
单位：人民币元
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1、上海精锐经营稳定，业务发展良好。本次上海精锐资产组，根据上海立信资产评估有限公司 2019 年 4月 18 日信资评报字（2019）第10021号《长江精工钢结构（集团）股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的上海精锐金属建筑系统有限公司相关资产组可收回金额资产评估报告》的评估结果，截至 2018 年 12 月 31 日，与商誉相关的资产组的账面价值约为 6.53 亿元，商誉资产组可收回金额约为 6.58 亿元。无需计提减值。
测试方法及关键参数：
资产组的可收回金额：按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据本公司管理层批准的前述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量，未来五年营业收入的年化增长率为5%-37.40%不等，利润率为11.47%-13.39%。五年后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平，并结合行业发展趋势等因素后确定。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)（税前）。由于税前折现率较难直接计算得出，本次评估先采用税后现金流和税后折现率计算资产组预计未来现金流量的现值，再倒算出税前折现率，本次计算现值的税前折现率为 11.59%。本次采用假设包括一般假设和针对性假设。
2、诺派建筑资产组，因公司战略业务的调整，诺派建筑的聚氨酯岩棉复合板生产业务从2017年开始减少，并逐渐向浙江诺派转移，2018年诺派建筑已无聚氨酯岩棉复合板生产主营业务收入，因此，公司全额计提诺派建筑资产组相应的商誉减值准备。
二、 本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司本次计提的商誉减值直接计入公司 2018 年度损益，导致公司 2018 年 度合并报表归属于母公司的净利润减少人民币24,032,459.89元。
三、 审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明
公司审计委员会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。
四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见
独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出，符合 相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后, 能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决 策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意本次计提商誉减值准备。
五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
公司监事会认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的， 符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备 后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。监事会同意本次计提商 誉减值准备。
六、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、第七届监事会第二次会议决议；
3、审计委员会审核意见；
4、独立董事意见。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2019年4月18日
证券代码：600496 证券简称：精工钢构 公告编号：2019-022
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年5月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月10日 14 点00 分
召开地点：上海市闵行区黎安路999号大虹桥国际32楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月10日
至2019年5月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2019 年 4 月18 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》上进行了披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：全部
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10、11
应回避表决的关联股东名称：精工控股集团有限公司、精工控股集团（浙江）投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东代表凭法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记；代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记。
异地股东可在登记截止前用信函或传真方式办理登记手续。
2、集中登记时间：2019年5月9日上午9：00-11：30，下午13：00-17：30。登记地点：公司证券投资部。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、其他事项
1、联系方式
联系地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园
长江精工钢结构（集团）股份有限公司证券投资部
邮政编码：237161
联系人：张女士、曹先生
联系电话： 021-62968628、0564-3631386
传真：021-62967718
2、会期半天，出席者交通费、食宿自理。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会
2019年4月18日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
长江精工钢结构（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月10日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2019-023
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2019年4月16日下午在上海市闵行区黎安路999号大虹桥国际公司会议室以现场方式召开，公司于2019年4月4日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知。本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议有效。
会议由监事会主席庚利先生主持，与会监事经审议，表决通过了以下决议：
一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》
本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本次议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2018年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润181,712,307.64元，按照母公司实现的净利润94,261,642.34元，提取法定盈余公积金9,426,164.23元，加上年初未分配利润636,079,045.96元，减已分配2017年红利0元，实际可供股东分配的利润为720,914,524.07元。
2018年度公司拟以2018年末股本为基数向全体股东每10股派发现金股利0.13元（含税），共计分配股利23,535,787.60元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度，公司不进行资本公积金转增股本。
本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本次议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司监事2018年度薪酬的议案》
按照公司《2018年度绩效管理实施方案》，在公司人力资源部的协助下，公司监事会对公司监事2018年度工作进行考核。根据考核，公司监事2018年度薪酬如下：
■
本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本次议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2018年度社会责任报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过公司2018年年度报告及摘要（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
公司监事会认为：公司2018年度报告及摘要的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；2018年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2018年度的经营管理状况和财务情况；在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
全体监事保证2018年年度报告所载不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本次议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计及内部控制审计机构的议案》。
本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本次议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
九、审议通过《关于会计政策变更的议案》（详见公司临时公告2019-020）
本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》（详见公司临时公告2019-021）
本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
监事会
2019年4月18日
