浙江中国轻纺城集团股份有限公司

公司代码：600790 公司简称：轻纺城

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润467,732,741.56元，提取10%法定公积金计46,773,274.16元，加2018年初未分配利润1,371,601,540.32 元，扣除2017年度现金分红115,169,287.20元（含税），2018年度合计可供股东分配的利润为1,677,391,720.52元。公司拟以2018年末总股本1,465,790,928股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），合计派发现金红利263,842,367.04元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,413,549,353.48 元结转以后年度分配。2018年度不进行资本公积金转增股本。

上述预案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚须提交公司股东大会批准。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

1、主要业务和经营模式

公司主要以中国轻纺城市场营业用房的开发、租赁和物业管理为主业，集市场、物流、担保、电商平台于一体。报告期内公司主业范围无重大变动。

中国轻纺城是全国规模最大的纺织面料专业批发市场，公司拥有中国轻纺城纺织品交易区的东升路市场、东市场、联合市场、北市场、北联市场、天汇市场、坯布市场、服装市场等专业市场，上述市场主要从事纺织面料一级批发交易。

根据绍兴市柯桥区中国轻纺城建设管理委员会公布的数据显示：2018年1一12月份中国轻纺城纺织品市场累计总成交额1,214亿元，同比增长12.33%。

2、行业情况说明

公司主营纺织面料批发专业市场的经营租赁，间接受制于纺织产业的发展状况的影响。根据前瞻产业研究院对2018年专业市场发展现状分析，2018年，纺织服装类专业市场数量、成交量均处于稳定，并呈现以下趋势：1、专业市场线上、线下结合发展；2、专业市场与会展业结合发展；3、专业市场与现代物流结合发展。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

（一）报告期内主要经营情况

2018年公司实现营业收入9.80亿元，比上年同期增长6.02%；其中市场租赁业务收入7.66亿元；利润总额6.77亿元，比上年同期增长33.89%、归属于母公司的净利润5.14亿元，同比增加35.05 %。（含老服装市场拆迁补偿）

报告期内，公司上下在新一届董事会领导下，按照全年经营计划各项工作有序、高效推进。主要做好以下工作：

1、深耕主业发展，力求资产增效

（1）精心布置，圆满完成到期营业房出租

2018年是公司下属中国轻纺城市场营业房租赁到期大年，共计7800多间营业房租赁到期，特别是北联市场原1一6期1152间向市场公开拍租，困难大，任务重、涉及面广。董事会高度重视、密切关注、精准发力，要求公司经营层坚持确保所涉市场平稳、繁荣和效益兼顾的原则，突出重点、把握关键，深入市场开展调研，制定有利于公司发展的有效方案。同时按照计划，逐步推进落实各个市场租赁到期营业房的出租、收费工作。通过公司全体员工的努力，圆满完成了到期营业房的出租、收费工作，全年共收取市场营业房租金20.44亿元，极大丰富了公司的现金流，在资金上为公司今后的发展提供保障。

（2）开源节流，提高物流资产盈利能力

物流公司通过盘活资产、加大招商、业务拓展、引进项目等措施，挖掘潜力，确保经营业绩的增长。

通过多渠道加大招商宣传力度，完成了国际物流中心、仓储中心、物流大厦的剩余办公用房、仓库、附属用房等出租工作。另一方面积极开拓新业务，在稳步提升普通仓拼箱合作业务的同时积极探索海关监管仓拼箱合作业务，并取得较好的收益。

2、服务市场经营户，推动市场升级

报告期内，公司积极开展市场服务提升工作，持续推进中国轻纺城品牌宣传。下属各市场通过优化完善市场硬件设施，提升市场软件服务，努力为经营户打造安全、便利、舒适的经营环境。

（1）市场硬件保障方面

为确保市场供电及用电安全，对东升路市场、东市场、北市场、北联市场等核心市场供电的两条35KV专线进行重新铺设，形成市场双回路供电。同时加大市场安全隐患整治力度，针对东市场的“安全隐患”，投资约1000万元建设东市场屋顶开启式移动天窗，获得有关部门认可。对市场与104国道之间的外围环境进行了美化提升，市场周围的形象得到较大的改善。

（2）市场招商隆市方面

目前，纺织面料专业市场已趋于饱和，纺织行业的发展面临较大压力，作为轻纺城市场最大的业主单位，更应树立忧患意识。董事会在做好行业发展调研的同时，要求集团相关部门会同各分子公司主动出击，开展市场招商隆市调研，并制定了《市场招商管理办法》，有序推进各市场的招商工作，特别是在各交易区的划行规市上，加强与专业机构、市场商会沟通，谋划新产品展示，积极推动传统经营模式升级。

（3）市场信息化建设方面

公司积极部署各市场信息化管理工作，一方面与银行合作开展市场收费系统管理信息化升级工作，建设覆盖市场的智能收费管理系统，使市场各类收费更加便捷。另一方面，进一步完善市场内营业房信息、经营户信息、车辆进出信息，积极开展市场信息化服务管理工作。

（4）会展服务方面

报告期内，成功举办了“2018中国柯桥坯布纺织新材料展”、意大利那不勒斯中国轻纺城面料展、缅甸国际面料展。同时，公司还积极参加“丝路柯桥，布满全球”活动，组织经营户抱团参加上海纺织面料春夏展、秋冬展、深圳展、孟加拉展、巴基斯坦展、美国拉斯维加斯国际服装展等，并获得较好的参展效果。

（二）财务数据分析

1、主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种：人民币

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说明：

1、资产减值损失减少主要是上期应收款收回较多；

2、公允价值变动收益增加主要是公司持有的股票处置影响；

3、其他收益增加主要是今年财政补贴收入较多所致；

4、资产处置收益增加主要是本期老服装市场拆迁补偿影响；

5、营业外支出减少主要是支付老服装市场的搬迁腾空补助款减少等。

（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种：人民币

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说明：

1、营业收入增加主要是增加新收购的新服装市场收入及仓储中心办公楼出租等影响；

2、营业成本增加主要是增加新收购服装市场折旧及公司市场维护费增加等共同影响所致。

（2）成本分析表

单位：元 币种：人民币

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2、费用分析

（1）销售费用增加主要是市场推介费用及网络公司的营销费用增加等共同影响；

（2）财务费用减少主要是本期存款利息收入高于去年所致。

3、研发费用分析

本报告期研发投入为网上轻纺城研发投入，具体如下表：

单位：元 币种：人民币

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4、现金流分析

（1）本期经营活动产生的现金流量净额增加主要是本期收取北联、北市场到期市场营业房租金及缴纳相应增值税等共同影响所致；

（2）本期投资活动产生的现金流量净额减少主要是：本期购买理财产品较多；支付坯布市场股权收购款和新服装市场资产购买款多于去年；收到老服装市场拆迁款等共同影响所致；

（3）本期筹资活动产生的现金流量净额减少主要是上期含少数股东投资。

5、非主营业务导致利润重大变化的说明

2018年9月20日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于签订房屋拆迁货币补偿协议暨关联交易的议案》，同意公司与拆迁人绍兴市柯桥区中国轻纺城两湖开发建设有限公司、 受委托人绍兴市柯桥区柯桥街道办事处就公司拥有的中国轻纺城鞋革批发城房屋及西侧临时建筑拆迁签订《房屋拆迁货币补偿协议》，并以现金203,630,881元作为本次房屋拆迁补偿，报告期内，所涉补偿金额已全部收讫，获得税后收益12,267万元，对公司本年度业绩及现金流带来积极影响。

6、资产负债状况分析

单位：元 币种：人民币

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（三）投资状况分析

1、期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位：元 币种：人民币

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说明：

1、公司期初持有浦发银行股份8,796,788股，浦发银行2017年年度股东大会审议通过了《公司关于2017年度利润分配的预案》，A股普通股每股派发现金股息人民币0.1元。报告期内，上述现金股息已到账。

2、公司期初持有浙商银行股份457,816,874股，浙商银行2017年度股东大会审议通过了《浙商银行2017年度利润分配方案》，每股派发现金股息人民币0.17元。报告期内，公司已悉数收到浙商银行2017年度现金股息77,828,868.58元。2018年3月浙商银行进行定向配售，共发行759,000,000股新H股，配售价为每股H股4.80港元，浙商银行普通股股份总数由17,959,696,778股增加至18,718,696,778股，本公司持有股份数不变，持股比例下降至2.45%。

3、上表所列报告期损益为报告期分红收入。

（四）主要控股参股企业

1、主要控股、全资公司

（1）绍兴中国轻纺城国际物流中心有限公司，注册资本30,000万元人民币，公司持有其100%的股权，该公司经营范围：通过参股、控股等方式，在能源、市场开发、交通运输、房地产、基础设施、信息产业、生物工程进出口等国家鼓励及允许的行业进行直接投资、并提供相关咨询服务；生产纺织品；批发、零售针、纺织品及原料；下设国际物流分公司和天汇市场分公司。

截至本报告期末，国际物流中心总资产93,997.16万元，净资产43,707.51万元，报告期内实现营业收入12,815.48万元、营业利润5,039.19万元、净利润3,794.81万元。

（2）绍兴中国轻纺城物流中心开发经营有限公司，注册资本20,000万元,公司持有其100%股权，该公司经营范围：站场：货运站（场）经营（货物集散、货运配载、货运代理、仓储理货）；海上国际货运代理、物流项目开发经营、物流信息服务、房屋租赁、物业管理、停车服务；货物进出口。

截至本报告期末，物流开发公司总资产23,714.66万元，净资产21,485.96万元，报告期内实现营业收入1,240.12万元、营业利润727.69万元、净利润728.47万元。

（3）浙江中轻担保有限公司，注册资本10,000万元，公司持有其100%的股权，该公司经营范围：融资性担保业务。

截至本报告期末，中轻担保总资产16,316.77万元，净资产11,809.38万元，报告期内实现营业收入367.65万元、营业利润482.71万元、净利润345.89万元。

（4）浙江中国轻纺城网络有限公司，注册资本14,600万元（实缴10600万元）,公司及全资子公司国际物流中心合计持有其95.66%股权，该公司经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化和广播电影电视节目等内容的信息服务；含电子公告业务）。商务信息咨询；网站设计；市场经营管理；提供网上纺织交易服务；网上纺织品销售；计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；经销：计算机网络工程建设的配套设备。设计、制作、发布、代理国内各类广告（网络广告除外）。

截至本报告期末，网上轻纺城总资产2,345.16万元，净资产1,491.59万元。报告期内实现营业收入1,741.45万元、营业利润-1,636.10万元、净利润-1,636.55万元。

（5）绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布市场有限公司，注册资本为20,343.53万元，企业主要经营范围：坯布市场经营；房屋租赁；市场物业管理；坯布市场停车场服务经营管理；经销：坯布及相关辅料。

截至本报告期末，坯布市场公司总资产 86,707.02万元，净资产31,264.69万元，报告期内实现营业收入7,984.53万元、营业利润4,517.59万元、净利润 3,123.69万元。

2、主要参股公司

（1）会稽山绍兴酒股份有限公司，注册资本49,736万元，公司持有其20.51%的股权，该公司经营酒类生产、销售。截至报告披露日，公司持有会稽山股份10,200.00万股。

截至本报告期末，会稽山总资产435,602.91万元，归属于上市公司股东的净资产315,157.91 万元，报告期内实现营业收入 119,394.99万元、归属于上市公司股东的净利润17,784.10万元。

（2）浙商银行股份有限公司，注册资本1,871,869.68万元，公司持有浙商银行股份457,816,874股，占总股本的2.45%，该公司经营范围：经营金融业务。

截至本报告期末，浙商银行总资产16,466.95亿元，归属于浙商银行股东权益1,008.85亿元，实现营业收入390.22亿元、归属于上市公司股东的净利润115.60亿元。

四公司未来发展讨论与分析

（一）行业格局和趋势

纺织面料专业批发市场数量上已经饱和，同时受新的销售模式的影响，拓展专业市场的服务，以此推动专业市场转型升级。

（二）公司发展战略

2019年公司董事会将进一步完善公司发展思路，以构建智慧型市场、服务型市场、平台型市场为工作中心，积极探索会展与市场联动、物流与市场联动、电商与市场联动等市场发展模式。

（三）经营计划

2019年度公司计划实现：营业收入 9.81 亿元，利润总额 4.26 亿元。围绕这一目标，主要做好以下工作：

1、完善发展思路，积极探索新的利润渠道

公司虽然在企业品牌、产业集聚、政府支持、公司管理等方面具有一定优势。但是，外部经济形势发生了巨大的变化，国内经济进入新常态，现有的经营模式已不能满足公司长期、可持续发展的需要。针对目前主业经营模式落后、信息化程度低、利润来源单一等问题，公司将在新的一年中，积极调研产业发展趋势，分析专业市场发展方向，不断完善公司中长期发展思路，同时利用自身资金优势，在确保资金安全的前提下，提高公司资金的使用效率，开展对外投资项目的调研，尝试对公司主业相关产业的投资以及开展走出去战略，为公司开拓更多的利润渠道。

2、加大招商力度，确保剩余营业房出租招商

鉴于国内纺织面料专业批发市场已趋于饱和，周边同类市场竞争日益激烈，公司要求下属各市场，积极部署，针对各自市场的产品特点，按照招商制度，加大宣传力度，特别是在新品开拓，划行规市避免同质恶性竞争等方面，采取有效措施，确保市场内剩余营业房出租招商工作能够取得较好的成绩。

3、加快服务转型，积极创建智慧服务型市场

进一步提升市场服务，以此带动下属专业市场提档升级，是公司接下来的工作重点。

（1）借助网上轻纺城平台，服务实体市场商户

借助现有网上轻纺城、全球纺织网等线上平台，将网络服务优势融入到实体市场商户具体一步实现平台资源、商户信息、产品信息、采购信息的共享并以此带动市场商户整个产业链的联动。

（2）借助现代通讯技术，优化现有市场各项服务

开展智慧市场建设，在市场消防、导购指引、停车付费、快递、点餐、新品发布、流量通报、物流出货等方面引入智能系统，并以此为切入点，提高市场在日常管理、服务中的智能化程度。

4、优化物流布局，尝试市场与物流联动发展

物流作为专业市场发展的主要配套，也是公司的主要产业之一。公司将在巩固现有物流产业的基础上，进一步探索物流的提升发展问题，把中国轻纺城物流的优势发挥得更加突出。主要从以下几方面着手：一是结合轻纺城市场发展规划及城区发展布局，积极谋划物流基地的升级与拓展；二是创新物流发展理念，积极探索物流与专业市场融合发展。

5、以展会为纽带，进一步提升品牌影响力

批发市场销售模式是纺织面料销售的一种传统模式，面对纺织行业发展的新趋势，销售模式多元化已是大势所趋，结合市场发展实际将展会销售模式引入市场。主要是利用现有会展公司的办展经验，一是做好走出去工作，继续做好缅甸国际纺织品展、“丝路柯桥”巴基斯坦面料展以及“一带一路”沿线国家的纺织面料对接会等；二是做好展会融入市场的工作，对在柯桥举办的面料展要做好和市场内商户互动的引导工作，对于国内大型面料展则做好商户抱团参展工作，提升轻纺城的品牌影响力和美誉度。

（四）可能面对的风险

1、公司市场主业发展已遇到瓶颈，现有的服务理念、服务模式不能跟上专业市场转型升级的步伐；

2、公司缺乏新的可持续利润增长点，缺乏有效的投资渠道。

五公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

1、会计政策变更原因

2018 年 6 月 15 日，财政部颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。

财政部于 2017 年修订印发了《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号一金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》(财会 [2017]9 号)、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》（财会[2017]14 号）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会计准则。

基于上述修订情况，公司对会计政策相关内容进行调整。

2、会计政策变更的内容

（1）根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的 通知》（财会[2018]15 号），公司对财务报表格式进行了以下修订：

资产负债表

将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收 账款”；

将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

利润表

从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；

将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其 他综合收益”；

将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”；

股东权益变动表

在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15 号文进行调整。

财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

（2）2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则修订内容主要包括：金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。金融资产减值准备计提由“已发生损失法” 改为“预期损失法”。

3、本次会计政策变更对公司的影响

（1）根据财会[2018]15 号准则的相关要求，本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，除上述项目变动影响外，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。

（2）根据新金融工具准则的衔接规定，企业无需重述前期可比数。因此，公司将于 2019 年初变更会计政策，自 2019 年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述 2018 年可比数，故本次会计政策变更不影响公司 2018 年度相关财务指标。 执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

六其他事项

1、导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

2、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

3、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

4、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本公司将浙江中国轻纺城中金市场投资有限公司、绍兴柯桥中国轻纺城新东区市场开发有限公司和绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布市场有限公司（以下简称坯布市场公司）等15家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

董事长：葛梅荣

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

2019年4月16日

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2019－004

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司第九届董事会第七次会议通知于2019年4月5日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2019年4月16日下午在创意大厦19楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

会议由公司董事长葛梅荣先生主持，经董事审议各议案后形成以下决议：

1、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2018年度董事会工作报告》，董事会同意将此报告提交公司2018年年度股东大会审议。

2、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2018年度总经理工作报告》。

3、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于〈公司2018年年度报告全文及其摘要〉的议案》，董事会同意将此议案以提案形式提交公司2018年年度股东大会审议。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

4、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2018年度财务决算报告》，董事会同意将《公司2018年度财务决算报告》提交公司2018年年度股东大会审议。

5、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2019年度财务预算报告》，董事会同意将《公司2019年度财务预算报告》提交公司2018年年度股东大会审议。

6、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2018年度审计报酬的议案》，董事会拟同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。根据中国注册会计师协会有关规定及公司所委托审计事项的具体情况，公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计报酬为95万元人民币（其中公司2018年度报告审计报酬75万元、2018年内部控制审计报酬20万元），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司实数承担。

董事会同意将此议案以提案形式提交公司2018年年度股东大会审议。

7、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2018年度利润分配及资本公积转增预案》，

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润467,732,741.56元，提取10%法定公积金计46,773,274.16元，加2018年初未分配利润1,371,601,540.32 元，扣除2017年度现金分红115,169,287.20元（含税），2018年度合计可供股东分配的利润为1,677,391,720.52元。公司拟以2018年末总股本1,465,790,928股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），合计派发现金红利263,842,367.04元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,413,549,353.48 元结转以后年度分配。2018年度不进行资本公积金转增股本。

董事会同意将《公司2018年度利润分配及资本公积转增方案》提交公司2018年年度股东大会审议。

8、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于独立董事津贴标准的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司2019年度拟向每位独立董事支付的津贴为人民币8万元（税前）。独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。

董事会同意将此议案以提案形式提交公司2018年年度股东大会审议。

9、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。

10、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，董事会同意将此议案以提案形式提交公司2018年年度股东大会审议。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》（临2019-006）。

11、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》，董事会同意将此议案以提案形式提交公司2018年年度股东大会审议。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于修改〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的公告》（临2019-007）。

12、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》，董事会同意将此议案以提案形式提交公司2018年年度股东大会审议。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于修改〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的公告》（临2019-007）。

13、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于会计政策变更的议案》，董事会认为：

本次会计政策变更符合财政部《企业会计准则第 14 号一一收入》（财会[2017]22号）、《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）及《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及其解读的相关规定以及公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会同意公司本次会计政策变更。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更会计政策的公告》（临2019-008）。

14、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。董事会同意公司于2019年5月8日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开 2018年年度股东大会通知的公告》（临2019-009）。

此外，董事会审计委员会主任委员邵少敏先生宣读了《董事会审计委员会2018年度履职报告》；独立董事李生校先生代表公司独立董事作了《公司独立董事2018年度述职报告》，还将在公司2018年年度股东大会上述职。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○一九年四月十八日

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2019-005

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司第九届监事会第五次会议通知于2019年4月5日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各监事，于2019年4月16日下午在创意大厦20楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由公司监事会主席张国建先生主持，经监事审议各议案后形成以下决议：

1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2018年度监事会工作报告》，同意将此报告提交公司2018年年度股东大会审议。

2、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于〈公司2018年年度报告全文及其摘要〉的议案》，同意将此议案以提案形式提交公司2018年年度股东大会审议。

认为：公司2018年年度报告的编制和审核程序符合国家法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等相关规定；2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实、客观地反映公司2018年12月31日的财务状况、报告期内的经营成果和现金流量等事项；截止目前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为发生。

3、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2018年度财务决算报告》，同意将《公司2018年度财务决算报告》提交公司2018年年度股东大会审议。

4、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2019年度财务预算报告》，同意将《公司2019年度财务预算报告》提交公司2018年年度股东大会审议。

5、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2018年度利润分配及资本公积转增预案》，同意将《公司2018年度利润分配及资本公积转增方案》提交公司2018年年度股东大会审议。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润467,732,741.56元，提取10%法定公积金计46,773,274.16元，加2018年初未分配利润1,371,601,540.32 元，扣除2017年度现金分红115,169,287.20元（含税），2018年度合计可供股东分配的利润为1,677,391,720.52元。公司拟以2018年末总股本1,465,790,928股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），合计派发现金红利263,842,367.04元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,413,549,353.48 元结转以后年度分配。2018年度不进行资本公积金转增股本。

6、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2018年度审计报酬的议案》，同意公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。根据中国注册会计师协会有关规定及公司所委托审计事项的具体情况，公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计报酬为95万元人民币（其中公司2018年度报告审计报酬75万元、2018年内部控制审计报酬20万元），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司实数承担。

同意将此议案以提案形式提交公司2018年年度股东大会审议。

7、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》，监事会认为该报告客观真实地反映了公司内部控制设计和执行情况。

8、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于会计政策变更的议案》，监事会认为：

本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的相关规定。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，除上述项目变动影响外，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。监事会同意本次会计政策变更。

对公司2018年的工作发表如下意见：

（1）公司法人治理情况

报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度执行情况等进行了认真监督。监事会认为：公司董事会运作规范，决策科学，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚实勤勉的义务，在履行职务过程中不存在违反法律法规或公司章程的行为，没有滥用职权损害股东或职工利益情况的发生。

（2）公司内部控制情况

2018年度公司内控制度不断完善、内控效率不断提高。股东会、董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定运行。公司总经理办公会议能围绕董事会的决策部署，有效开展工作。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》(天健审〔2019〕2007号)，认为公司于2018年12 月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

监事会认为，公司出具的《公司2018年度内部控制评价报告》，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（3）公司关联交易情况

2018年9月20日，公司第九届监事会第三次会议审议通过了《关于签订房屋拆迁货币补偿协议暨关联交易的议案》，同意公司与拆迁人绍兴市柯桥区中国轻纺城两湖开发建设有限公司、受委托人绍兴市柯桥区柯桥街道办事处就公司拥有的中国轻纺城鞋革批发城房屋及西侧临时建筑拆迁签订《房屋拆迁货币补偿协议》，并以现金203,630,881元作为本次房屋拆迁补偿，报告期内，所涉补偿金额公司已全部收讫。

会议前，监事们对议案所涉资产进行了实地察看，仔细审阅评估报告和相关拆迁政策，调研标的资产附近的不动产市场行情，并积极和董事进行沟通。监事会认为上述关联交易在董事会审议时关联董事进行了回避表决，程序合法有效，并按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东和公司的利益。

（4）对定期报告的审核意见

报告期内，监事会对公司 2017年年度报告及摘要，公司2018年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告等进行了审核，认为：公司上述报告的编制和审核程序符合国家法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了 公司的经营情况。

（5）业绩承诺情况的监督

公司在2017年收购坯布市场股权及服装市场资产时与市场开发经营集团签订了《关于收购坯布市场公司股权以及服装市场资产的盈利补偿协议》，市场开发经营集团承诺坯布市场公司及服装市场资产2017年度、2018年度、2019 年度（以下简称盈利承诺期间）扣除非经常性损益后的净利润分别为365.42万元、804.71万元、4,067.20万元，且盈利承诺期间承诺净利润总额不低于5,237.33万元。

坯布市场公司及服装市场资产2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润1,935.86万元，超过承诺数1,131.15万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕2005号）。监事会认为，公司披露的业绩承诺完成情况，如实反映了坯布市场公司及服装市场2018年度的盈利情况。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会

二○一九年四月十八日

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2019－006

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于修改《公司章程》、

《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司第九届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》和《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法（2018年修改）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》部分条款进行修改和完善，具体修改情况如下：

一、《公司章程》修改情况

■

二、《公司股东大会议事规则》修改情况

■

三、《公司董事会议事规则》修改情况

■

本次修该《公司章程》、《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》事项尚需提交股东大会审议。修改完成的《公司章程》《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月十八日

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2019－007

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会计政策变更对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司第九届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

2018 年 6 月 15 日，财政部颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。

财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》(财会 [2017]9 号)、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》（财会[2017]14 号）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自 2019 年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

基于上述修订情况，公司对会计政策相关内容进行调整。具体如下：

一、会计政策变更的内容

1、根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的 通知》（财会[2018]15 号），公司对财务报表格式进行了以下修订：

（1）资产负债表

将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收 账款”；

将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

(下转106版)