浙江晨丰科技股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：603685 公司简称：晨丰科技

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2018年12月31日的总股本130,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）,合计分配现金红利32,500,000元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，剩余未分配利润结转至下年度。本年度利润分配方案尚须经2018年年度股东大会审议通过后实施。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）公司所从事的主要业务

晨丰科技主要从事照明产品结构组件的研发、生产和销售，主要产品包括LED照明散热件系列、印制电路板系列、灯头系列、灯具金属件系列及其他产品，广泛应用于照明行业。

（二）公司经营模式

公司拥有独立完整的采购、生产和销售体系，根据公司自身情况、市场需求和运行机制开展经营活动。公司主要业务模式具体如下：

1、采购模式

公司市场计划事业部下设采购部，采购部负责所有原辅材料的采购，主要分为采购过程设计及采购过程实施。

（1）采购过程的设计

根据相关方对待可持续发展、长期合作的需求以及降低采购成本的要求，为实现采购的质量合格率、交付及时率等绩效指标，以ERP管理系统构成的信息网络平台为依托制定了采购管理流程。

（2）采购过程的实施

1）建立关键绩效测量方法和指标

为了优化采购过程，公司建立供方过程绩效测量方法和指标。

2）对采购过程进行控制和测量

① 供应商选择：按照供应商管理制度和流程，选择与评定供应商。

根据公司的供应商开发与管理体系、采购流程，公司对供应商的选择系根据产品质量、供货价格、交期时间、售后服务等多方面综合评价而定。报告期内，公司主要供应商不存在与公司业务相同或相似的情况。

② 采购实施：通过市场调查，实行货比三家，并与品质良好、供货稳定的供应商建立长期合作关系，有效控制采购成本。

③ 采购质量的控制：对采购原料实行进料检验，合格后入库。

④库存控制：根据采购计划实施采购，结合安全库存要求，以降低采购风险。

2、生产模式

公司以“定制生产+合理的安全库存”为生产导向，定制生产由营销事业部在接到客户订单后，经过订单评审程序，再由生产部门生成生产任务单下发到各生产单位；安全库存由营销事业部每月根据市场分析、库存量情况、生产产能情况与生产部门一起制定月生产计划，并生成生产任务单至各生产单位。各项生产任务完工后，由质量部进行产品质量检验，并办理成品包装和入库。

生产管理部门根据产品工艺的特点，并从成本节约角度出发，会将表面处理等部分工序的加工业务进行外协，由采购部进行外协单位的资质审核，由质量部负责外协产品的质量管控。

3、销售模式

（1）公司客户开发方式与交易背景

公司主要通过以下途径开发客户：

1）集团客户内部推荐：公司客户中的集团公司根据细分产品或经营区域设有多个子公司，在公司的产品、服务取得集团公司内的某一子公司的认可后，集团其他公司也将逐渐转向采购公司的产品；

2）现有客户推荐介绍：公司与现有客户保持了良好的合作关系，积累了一批稳定的长期合作伙伴，通过在现有客户群中积累的良好口碑，来帮助公司进一步拓展新客户；

3）销售人员实地或电话拜访、参加展会结识潜在客户，或通过阿里巴巴等电商网站辅助产品宣传等方式主动开发新客户。

（2）公司获取订单的方式：

公司获取订单的方式主要包括：

1）与客户就销售规模、付款方式、信用政策等方面协商，签订销售框架协议，建立一定时期内的稳定合作关系；

2）进入国内外知名客户的合格供应商名单，客户根据自身需求直接向合格供应商名单中的供应商提出采购需求；

3）公司销售人员通过实地拜访、电话交流、网站交流等方式，积极拓展客户需求以获取订单。

（3）有关合同订单的签订依据、执行过程：

公司合同订单的签订及执行由商贸部门总体负责，每个客户均指定营销事业部业务经理统筹协调接单、发货、开票、收款、售后处理等。

1）合同签订

销售合同签订前，由业务经理对客户信誉、资产和财务状况进行调查评估，经营销事业部负责人审核通过后，与客户就信用政策、销售价格、发货及收款方式等具体事项进行协商确认。双方确认合同草案后，经公司总经理审批通过，完成正式合同的签订，同时录入公司ERP系统。

2）接受订单

公司日常通过邮件、传真和网络等方式接受客户订单，由营销事业部内勤人员就订单价格、数量、销售政策与框架合同核对无误后录入ERP系统，并经生产部门确认交货日期后，生成正式订单。若系新产品订单，则需首先根据客户要求生产样品，经客户验证通过并留档后，方可接受订单批量化生产。

3）生产安排

公司正式订单生成后，各生产事业部根据订单进行排机生产，由生产部门负责订单的跟进工作，确保订单在交货日期前完成。

4）发货控制

生产完工入库后，营销事业部内勤人员开具发货单交给仓库，同时在公司ERP系统提交相应发货申请。审核通过后，仓管员办理产品出库。物流部根据发货单联系物流公司办理出运。

5）收入的确认及款项的收回

公司每月末根据销售对账单等资料对客户开具发票，并按照合同约定的付款方式回收货款，对未及时回款的客户，营销事业部业务经理作为第一责任人，负责货款的催收工作。财务中心每月向业务经理提供账龄分析表，由其对逾期客户采取电话催收、上门催款、寄发律师函、提起诉讼等措施直至回收货款。

（三）行业情况说明

按照《国民经济行业分类》，公司属于电气机械和器材制造业中的照明器具制造；按照《上市公司行业分类指引》，公司属于制造业中其他行业。

照明行业主要包括传统照明与LED照明，目前仍是传统照明与LED照明长期并存，此消彼长的转型升级阶段；传统照明行业的市场环境与企业竞争关系现阶段已逐步进入平稳阶段，行业的利润水平也趋于稳定， LED照明占整体应用市场的比例逐步提高，成为未来产业成长的关键。

（1）绿色节能环保是行业未来发展趋势

绿色照明工程旨在发展和推广高技术LED照明产品，节约电能、保护环境、改善照明质量，通过科学的可持续照明设计，采用高效、节能、环保、安全和性能稳定的 LED 照明产品，改善人居环境，提高生活质量，创造一个安全、舒适、经济、适宜的环境。

（2）LED照明发展速度强劲，其应用领域持续扩大

随着环保节能以及绿色照明等概念的逐渐深入和渗透，兼具高效低耗、安全可靠、方便管理、使用寿命长等诸多优势的 LED 照明技术已经在近些年被广泛的应用于照明行业的方方面面，且正随着行业自身的发展扩充到更广阔的领域。同时，国家绿色照明工程以及相关政策直接推动着LED 照明市场快速向前发展，LED照明产品将保持强劲的发展势头，全面替代其它现有照明产品。

（3）照明企业加速优胜劣汰

随着行业的不断发展，企业会加速优胜劣汰，缺乏技术优势、经验积累的小企业会被逐渐淘汰，政府也会通过加强引导行业标准建设来促进行业的整合和企业的优胜劣汰。

（4）贸易争端的影响

2018年7月6日，美国政府对中国的340亿美元进口产品实施25%的制裁性关税，在7月10日特朗普政府又推出了一份目标清单，公布对额外2,000亿美元中国输美产品加征10% 的关税,在8月22日，特朗普政府再一次对中国的160亿美元进口产品实施25%的制裁性关税。贸易战有进一步升级的可能。目前中国已经是全球最大的照明电器产品的生产国和出口国，随着产业的技术进步、装备升级和产品更新，产自中国的照明产品在性价比良好的基础上，品种和品质也在不断的完善和提升。近年来，我国出口美国的各类LED照明产品数量快速增加，特别是LED球泡灯、钨丝灯、PAR灯、筒灯、管型灯、面板灯等各类替换型光源和灯具产品大量出口。许多企业（特别是大中型企业）已经基本完成了传统照明向LED照明产品生产的转型升级。由于元器件、原材料采购便捷，产业链配套齐全，特别是有着大量的熟练技术工人，可以预期我国的照明产业在国际市场上的竞争优势还较为明显。但是如果随着贸易战的升级，市场竞争和企业出口将会面临新的压力。

（参考：中国产业发展研究网、中国照明电器协会）

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入877,074,387.34元，同比增长12.91%；归属于母公司所有者的净利润104,526,579.22元,同比下降6.64%；归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润90,328,610.13元，同比下降17.26%；经营活动产生的现金流量净额为151,377,511.20元 ，同比增加1580.97%。2018年，归属于上市公司股东的净资产970,508,785.34元，同比增长7.72%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1. 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

■

[注]：将实际收到的与资产相关的政府补助2,433,200.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

2. 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》 《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将浙江晨丰商贸有限公司(以下简称晨丰商贸公司)、江西晨航照明科技有限公司(以下简称江西晨航公司)、景德镇市宏亿电子科技有限公司（以下简称宏亿电子公司）和海宁明益电子科技有限公司（以下简称明益电子公司）等四家子公司纳入报告期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2019-007

浙江晨丰科技股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

2019年4月17日，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）在浙江省海宁市盐官镇杏花路4号公司会议室以现场表决方式召开了第二届监事会第二次会议。有关会议的通知，公司已于2019年4月4日以现场送达方式送达。本次会议由监事会主席孙若飞先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《浙江晨丰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、 监事会会议审议情况

1、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

2、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

3、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》。

与会监事认为，年度报告和摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

4、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

与会监事认为，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度的审计工作中勤勉尽责，为公司提高经营管理水平做出了贡献，监事会同意向2018年年度股东大会提请续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司2019年度审计工作。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

5、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2018年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案》。

与会监事认为，公司本次利润分配和资本公积转增股本预案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，同时考虑投资者的合理诉求而提出的。符合有关法律法规和公司章程关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害中小股东利益的情形。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

6、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2019年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

7、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

与会监事认为，公司2018年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。报告期内，募集资金的管理与使用不存在违规情形。该专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

8、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司监事2018年度薪酬情况的议案》。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

9、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司及关联人向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

10、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。

与会监事认为，公司建立了较为完善的内部控制体系，确定了适用于本公司内部控制缺陷的认定标准，对公司内部风险控制评价起到了较好的风险防范和控制作用，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益，报告真实、客观地评价了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司监事会

2019年4月18日

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2019-008

浙江晨丰科技股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2019年4月17日，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）在浙江省海宁市盐官镇杏花路4号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第二次会议。有关会议的通知，公司已于2019年4月4日以现场送达及邮件方式送达。本次会议由董事长何文健先生召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为1人）。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《浙江晨丰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

2、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2018年度总经理工作报告的议案》。

3、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

4、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

《公司2018年年度报告》、《公司2018年年度报告摘要》全文于2019年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

5、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度的审计工作中勤勉尽责，为公司提高经营管理水平做出了贡献，董事会向2018年年度股东大会提请续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司2019年度审计工作。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。

本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-010）。

6、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2018年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案》

公司2018年度利润分配和资本公积转增股本预案为：公司拟以2018年12月31日的总股本13,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计分配现金红利32,500,000.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。剩余未分配利润结转至下年度。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。

本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2018年度利润分配和资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2019-011）。

7、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司及控股子公司2019年度向金融机构申请融资额度及为融资额度内贷款提供担保的议案》

为满足公司及控股子公司的生产经营和发展需要，公司董事会同意公司及控股子公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度为不超过人民币5亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司及控股子公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

公司根据各控股子公司业务发展实际情况，为支持其业务发展，满足其融资需求，公司拟为控股子公司在上述授信额度内的贷款提供发生额合计不超过人民币10,000万元的担保。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。

本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司及控股子公司2019年度向金融机构申请融资额度及为融资额度内贷款提供担保的公告》（公告编号：2019-012）。

8、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2019年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高自有闲置资金使用效率，在确保公司正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下，董事会同意公司使用不超过1.5亿元人民币的自有闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本、稳健型理财产品或结构性存款，投资期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起一年，该理财额度在上述投资期限内可滚动使用。同时，董事会同意授权董事长何文健先生行使该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件，并由公司财务部具体实施相关事宜。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。

本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2019年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-013）。

9、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。

本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-014）。

10、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬情况及2019年度薪酬方案的议案》

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。

11、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司及关联人向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》

公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。

本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司及关联人向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2019-015）。

12、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。

《2018年度内部控制评价报告》全文于2019年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

13、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记手续的议案》

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记手续的公告》（公告编号：2019-016）。

14、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司独立董事2018年度述职报告的议案》

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

《浙江晨丰科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告》全文于2019年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

15、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2018年度董事会审计委员会履职报告的议案》

《浙江晨丰科技股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职报告》全文于2019年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

16、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-017）。

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2019年4月18日

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2019-010

浙江晨丰科技股份有限公司

关于续聘2019年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开了第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度的审计工作中勤勉尽责，为公司提高经营管理水平做出了贡献，董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构，并提议股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量及参考市场审计收费行情，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计服务费。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

公司独立董事对该事项发表独立意见如下：

经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2018年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责， 能够满足公司2019年度审计工作的要求，我们同意继续聘请天健会计师事务所为公司2019年度审计机构，并同意公司董事会将《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2019年4 月18日

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2019-011

浙江晨丰科技股份有限公司

关于2018年度利润分配和资本公积转增股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 预案主要内容：以浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年12月31日的总股本13,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计分配现金红利32,500,000.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。剩余未分配利润结转至下年度。

● 公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

一、利润分配和资本公积转增股本预案的主要内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润104,526,579.22元，2018年度母公司实现净利润94,796,182.00元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司净利润数为基数提取10%的法定盈余公积金9,479,618.20元后，当年度可分配利润为85,316,563.80元，加上年初未分配利润154,351,993.69元，扣减当年已分配的现金红利35,000,000.00元。2018年年末实际可供股东分配的利润为204,668,557.49元。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司截止2018年末资本公积金余额为568,062,488.88元。

公司2018年度利润分配和资本公积转增股本预案为：以公司2018年12月31日的总股本13,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计分配现金红利32,500,000.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。剩余未分配利润结转至下年度。

二、董事会审议利润分配和资本公积转增股本预案的情况

公司于2019年4月17日召开了第二届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

三、独立董事意见

《关于公司2018年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案》符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等中国证监会和上海证券交易所有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会综合考虑公司未来发展和和财务状况提出2018年度利润分配和资本公积转增股本的预案，有利于维护股东的长远利益。我们同意公司2018年度利润分配和资本公积转增股本的预案，并同意公司董事会将《关于公司2018年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案》提交公司股东大会审议。

四、监事会意见

公司本次利润分配和资本公积转增股本预案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，同时考虑投资者的合理诉求而提出的。符合有关法律法规和公司章程关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意该议案提交公司股东大会审议。

五、风险提示

（一）本次利润分配和资本公积转增股本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准后方可实施，存在被股东大会否决的风险。

（二）本次资本公积转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2019年4月18日

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2019-012

浙江晨丰科技股份有限公司

关于公司及控股子公司2019年度向金融机构

申请融资额度及为融资额度内贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度为不超过人民币5亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司及控股子公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

● 公司拟为海宁明益电子科技有限公司、景德镇市宏亿电子科技有限公司提供发生额合计不超过人民币10,000万元的担保。

● 截止目前，公司为控股子公司累计担保总额 5,000万元。

● 本次担保不存在有反担保。

● 截至本公告披露日，公司无违规担保和逾期担保情况。

一、公司及控股子公司2019年度向金融机构申请融资额度的基本情况

为满足公司及控股子公司的生产经营和发展需要，公司董事会同意公司及控股子公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度为不超过人民币5亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司及控股子公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

二、为融资额度内贷款提供担保的基本情况

公司根据各控股子公司业务发展实际情况，为支持其业务发展，满足其融资需求，公司拟为下列控股子公司在上述授信额度内的贷款提供发生额合计不超过人民币10,000万元的担保。

（一）公司拟对控股子公司提供担保的具体情况如下：

■

在担保总额的范围内，公司可根据实际情况对各控股子公司的担保金额相互调剂使用，同时提请授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协议及文件。

（二）海宁明益电子科技有限公司基本情况

1、名称：海宁明益电子科技有限公司

2、注册地点：海宁市盐官镇工业园区天通路2号15-16幢

3、法定代表人：陈常海

4、经营范围：照明电器研发；照明电器及附件、电子产品、电子元器件、模具制造、加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、最近一年的财务指标：

单位：元 币种：人民币

■

（三）景德镇市宏亿电子科技有限公司基本情况

1、名称：景德镇市宏亿电子科技有限公司

2、注册地点：江西省景德镇市昌江区鱼丽工业区2号

3、法定代表人：彭金田

4、经营范围：电子专用材料（覆铜板）、模具、电子元件、印制电路板、照明灯具、家用电器制造、销售；电子产品研发、金属销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。***

5、最近一年的财务指标：

单位：元 币种：人民币

■

（四）协议主要内容

公司为控股子公司融资额度内贷款提供担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东大会审议通过并经披露的协议外，公司目前尚未与控股子公司签署新的担保协议，待公司股东大会审议通过后，公司将按照相关规定与控股子公司签署具体的协议并履行信息披露义务。

三、决策程序

公司于2019年4月17日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司2019年度向金融机构申请融资额度及为融资额度内贷款提供担保的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

四、独立董事意见

公司及控股子公司2019年度向金额机构申请融资额度符合公司生产经营和发展的需要，符合相关法律法规的规定；本次担保的内容、审议程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2015]120号）、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，合法、有效，我们同意该议案，并同意公司董事会将《关于公司及控股子公司2019年度向金融机构申请融资额度及为融资额度内贷款提供担保的议案》提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司为控股子公司累计担保总额5,000万元，无违规担保和逾期担保情况。

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2019年4月18日

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2019-013

浙江晨丰科技股份有限公司

关于2019年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2019年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司本着股东利益最大化原则，为提高闲置自有资金使用效率，公司决定自2018年年度股东大会审议通过后一年之内，拟使用合计不超过人民币1.5亿元的闲置自有资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或财务负责人在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

一、本次使用闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款的基本情况

（一）基本概况

1、投资品种

为控制风险，公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。

2、投资额度期限

本次投资额度自2018年年度股东大会通过之日起一年之内有效。单个保本型理财产品或结构性存款的投资期限不超过12个月。

3、投资额度

拟使用闲置自有资金不超过人民币1.5亿元适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款，在上述额度和投资期限内，资金可以滚动使用。

4、资金管理

财务部建立投资产品台账，及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

5、决策程序

本事项须经公司股东大会、董事会、监事会审议通过，由公司独立董事发表独立意见。

6、投资授权

公司股东大会审议通过后，授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。

（二）风险控制措施

为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的保本型理财产品或结构性存款，投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。

二、对公司的影响

1、在确保公司日常经营和资金安全的前提下，公司在授权额度内运用部分闲置自有资金进行安全性高、风险低的银行短期理财产品投资，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。

2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，提高公司的资金使用效率，为公司股东带来更多的投资回报。

三、独立董事意见

经核查，在符合有关法律法规和公司相关制度的规定下，公司拟使用合计不超过人民币1.5亿元闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款，投资期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内，投资资金额度在上述投资期限内可以滚动使用。公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款，有利于提高公司资金使用效率和财务收益。公司在满足经营性资金需求的前提下进行保本投资理财，不会对公司的经营运作和资金需求造成影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们对《关于公司2019年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》表示同意。

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2019年4月18日

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2019-014

浙江晨丰科技股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》之要求，现将浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2018年度的募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1988号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中德证券有限责任公司采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币21.04元，共计募集资金52,600.00万元，坐扣承销费用3,739.68万元后的募集资金为48,860.32万元，已由主承销商中德证券有限责任公司于2017年11月21日汇入本公司募集资金监管账户。扣除与本次发行权益性证券直接相关的费用后，公司募集资金净额为46,325.00万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕463号）。

（二）募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金7,464.98万元（包含前期置换的以自筹资金预先投入募投项目金额6,878.26万元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为12.54万元；2018年度实际使用募集资金12,936.29万元，2018年度收到的银行存款利息和理财净收益的净额为1,185.32万元；累计已使用募集资金20,401.27万元，累计收到的银行存款利息和理财净收益的净额为1,197.86万元。

截至2018年12月31日，募集资金余额为27,121.59万元（包括累计收到的银行存款利息和理财净收益的净额）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江晨丰科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中德证券有限责任公司于2017年11月22日与浙江海宁农村商业银行股份有限公司盐官支行、中国工商银行股份有限公司海宁支行、中国农业银行股份有限公司海宁盐官支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，本公司有3个募集资金专户。另外，根据公司2018年11月15日第二届董事会第一次会议决议，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币2.5亿元。公司募集资金存放具体情况如下：

单位：人民币元

■

[注]：交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行结构性存款系从浙江海宁农村商业银行股份有限公司盐官支行募集户划入。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

1. 公司承诺本次募集资金建设的项目为：“LED绿色照明节能结构组件项目”、“绿色照明研发中心建设项目”、“补充公司流动资金项目”，募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

2. 募集资金使用情况对照表说明

截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入20,401.27万元，募集资金余额为27,121.59万元。

(1) 本次募集资金投向一：LED绿色照明节能结构组件项目

根据2016年7月25日第一届董事会第四次会议决议，公司计划将38,265万元募集资金用于LED绿色照明节能结构组件项目。截至2018年12月31日，该项目累计投入募集资金20,015.37万元（包含前期置换的以自筹资金预先投入募投项目金额6,600.26万元）。

(2) 本次募集资金投向二：绿色照明研发中心建设项目

根据2016年7月25日第一届董事会第四次会议决议，公司计划将6,950万元募集资金用于绿色照明研发中心建设项目。截至2018年12月31日，该项目累计投入募集资金385.90万元（包含前期置换的以自筹资金预先投入募投项目金额278万元）。

(3) 本次募集资金投向三：补充公司流动资金项目

根据2016年7月25日第一届董事会第四次会议决议，公司计划将1,110万元募集资金用于补充公司流动资金项目。截至2018年12月31日，该项目尚未有募集资金投入。

3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本次募集资金投向的绿色照明研发中心建设项目主要通过加强公司研发基础设施建设，提升公司整体研发实力，该项目无法单独核算其效益。

（二） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据公司2017年12月11日的第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，公司使用募集资金6,878.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，并已于2017年12月完成上述置换。上述投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具《关于浙江晨丰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕8432号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

截止2018年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明

经公司2018年11月15日第二届董事会第一次会议审议通过，同意本公司使用合计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款，有效期一年。截至2018年12月31日，本公司尚未赎回的理财产品金额为24,000.00万元，具体情况如下：

单位：万元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

公司不存在超募资金用于建设项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况。

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况。

为合理利用公司现有资源，提高募集资金使用效率，发挥公司现有资源的整合优势，公司部分募投项目变更了实施地点、调整了内部投资结构及投资进度。

(1)公司本期变更募投项目“LED绿色照明节能结构组件项目”实施地点，具体如下：

■

本期募投项目“LED绿色照明节能结构组件项目”实施地点的变更主要为合理利用公司现有资源，提高募集资金使用效率，发挥公司现有资源的整合优势。

(2)公司本期变更“LED绿色照明节能结构组件项目”内部投资结构，具体如下：

变更前：本项目总投资额38,265万元，其中9,702万元用于厂房建设及装修，20,550万元用于生产设备、测试设备和其他设备的投入及安装，预备费1,513万元，铺底流动资金6,500万元。

变更后：本项目总投资额38,265万元，其中9,702万元用于厂房建设及装修、购置部分厂房及装修（购置金额1,800万元），20,550万元用于生产设备、测试设备和其他设备的投入及安装，预备费1,513万元，铺底流动资金6,500万元。

本期募投项目“LED绿色照明节能结构组件项目”内部投资结构的调整主要系公司厂房布局进行调整的原因。

（3）公司本期变更募投项目“绿色照明研发中心建设项目”投资进度，具体如下：

公司根据目前募集资金投资项目的实际建设情况，将募投项目“绿色照明研发中心建设项目”的完工日期从2018年11月底调整为2019年11月底。

“绿色照明研发中心建设项目”的延期主要系公司厂房规划调整，经公司审慎研究论证后对该项目计划进度进行了调整。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，晨丰科技公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了晨丰科技公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

中德证券有限责任公司认为，浙江晨丰科技股份有限公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定及《浙江晨丰科技股份有限公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2019年4月18日

(下转119版)