中国船舶重工集团动力股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议
决议公告
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2019-032
中国船舶重工集团动力股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2019年4月16日以现场方式召开，会议通知于2019年4月5日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席董事9名，实际出席董事9名，董事桂文彬先生委托董事刘宝生先生参会并行使表决权。会议由公司董事长何纪武先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
经与会董事审议，会议通过如下决议：
一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
具体内容详见2018年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年度董事会工作报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
三、审议通过《关于〈公司2018年年度报告〉全文及摘要》
具体内容详见2019年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年年度报告》全文及摘要。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
2018年公司完成营业收入296.62亿元，同比增长7.81%，营业成本248.17亿元，同比增长10.45%，利润总额18.38亿元，同比增长47.41%，归属母公司净利润13.48亿元，同比增长15.33%。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年1-12月实现合并归属母公司净利润1,347,544,408.66万元。根据公司分红政策，公司以现金分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。据此计算，公司2018年可供分配利润为404,263,322.60元。
2018年，公司实施了股份回购，累计回购股份数量为 17,805,858 股，支付的总金额为399,909,953.39元（不含佣金等交易费用），根据《关于支持上市公司回购股份的意见》的有关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。因此，公司尚需分配利润为4,353,369.21元。截止2018年末公司总股本为1,716,265,014股，每股尚需分配股利0.0025元，鉴于实施利润分配将支付操作费用，为了节省费用，公司2018年拟不进行上述结余利润的分配工作，结余部分滚存入下一年度统一进行分配。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见2019年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年度独立董事述职报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2018年度审计委员会履职报告的议案》
具体内容详见2019年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年度审计委员会履职报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
八、审议通过《关于〈公司2018年度内部控制自我评价报告〉及〈公司2018年度内部控制审计报告〉的议案》
具体内容详见2019年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年度内部控制自我评价报告》及《公司2018年度内部控制审计报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
九、审议通过《关于公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见2019年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
十、审议通过《关于〈中船重工财务有限责任公司2018年度风险评估报告〉的议案》
具体内容详见2019年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中船重工财务有限责任公司2018年度风险评估报告》。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
十一、逐项审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》
公司独立董事对本议案发表意见认为：1、公司2018年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定；交易程序规范，交易定价合理、公允，交易公平、公正，交易金额未超出股东大会批准的额度，关联交易均不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；2、公司在召开董事会审议上述事项之前已将2019年度拟发生的日常关联交易事项提交我们审阅，我们同意上述议案；且经审阅，我们认为公司2019年度拟发生的日常关联交易符合公司正常生产经营需要，遵循了公允、合理的定价原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形；董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避表决。
表决情况：
1、同意公司2018年度日常关联交易执行情况。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
2、同意公司与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）签订《商品供应框架协议（2019年度）》，2019年度公司与中船重工集团及与其他关联人之间的销售金额上限为（不含税）130亿元。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
3、同意公司与中船重工集团签订《商品供应框架协议（2019年度）》，同意2019年度公司与中船重工集团及与其他关联人之间采购商品金额上限为（不含税）135亿元。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
4、同意公司与中船重工集团签订《综合金融服务框架协议（2019年度）》，同意公司与中船重工集团控股子公司中船重工财务有限责任公司开展存/贷款业务，其中2019年度日存款余额最高不超过人民币170亿元，2019年度日贷款余额最高不超过人民币160亿元。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
5、同意公司与中船重工集团签订《综合服务框架协议（2019年度）》，同意2019年度公司与中船重工集团及其他关联方的其他类别关联交易（包括但不限于房屋租赁和设备租赁）最高不超过人民币5亿元。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十二、逐项审议通过《关于公司2019年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》
公司依照《中华人民共和国担保法》、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的有关规定，对2019年公司对全资或控股子公司以及全资或控股子公司对其下属子公司提供担保的金额进行了预计，总担保金额不超过人民币41亿元，并在股东大会审议通过之后授权公司董事会在上述额度范围内审批公司为全资或控股子公司以及全资或控股子公司对其下属子公司提供担保的具体事宜。具体内容详见2019年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2019年度为所属子公司授信额度提供担保的公告》。
公司独立董事发表意见认为：（1）本次对外担保的被担保人均为公司全资或控股子公司及其下属子公司，其生产经营正常，资信状况良好，该等担保属于公司生产经营和资金利用的合理需要，公司对外担保的决策程序合法有效；（2）本次对外担保不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
1、同意公司为全资子公司提供合计不超过19亿元授信额度的担保。
关联董事高晓敏回避表决。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
2、同意公司2019年度为控股子公司哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司、武汉长海电力推进和化学电源有限公司、陕西柴油机重工有限公司、重庆齿轮箱有限责任公司提供合计不超过8亿元授信额度的担保。
关联董事桂文彬回避表决。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
3、同意公司2019年度为控股子公司中国船舶重工集团柴油机有限公司、河南柴油机重工有限责任公司、武汉船用机械有限责任公司提供合计不超过14亿元授信额度的担保。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》
公司控股股东中船重工集团与中国工商银行总行等12家商业银行总行签署了“总对总”综合授信担保协议，中船重工集团将在公司下属子公司获得的切分授信额度范围内，对该授信提供全额信用担保，公司拟以下属子公司使用“总对总”授信额度为上限向中船重工集团提供最高额反担保，2019年担保额度上限不超过人民币72.07亿元。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案需经股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》
公司独立董事发表意见认为：该等薪酬安排的决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意上述关于董事、监事及高级管理人员的薪酬安排，并提交公司股东大会审议。
关联董事刘宝生、张德林回避表决。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案中涉及董事、监事2018年度薪酬的部分尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于聘任2019年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》
公司拟聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年度合并报表进行审计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相关规定，对公司2019年度内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年。
公司独立董事发表意见认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的执业水平，熟悉公司业务，审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守。立信会计师事务所严格按照审计法规准则的规定，完成了公司2018年的年度审计工作，出具的审计报告全面地反映了公司的财务状况，其审计结论真实地反映了公司的实际情况。因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计机构及内控审计机构，并提交公司股东大会审议。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：同意。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司2018年度企业社会责任报告的议案》
公司参照中国社科院发布《中国企业社会责任报告编制指南》和上海证券交易所的《上市公司内控报告和社会责任报告的编制和审议指引》，编制了《中国船舶重工集团动力股份有限公司2018年度企业社会责任报告》，旨在向利益相关者公开报告公司的社会责任实践活动。
具体内容详见2019年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年度社会责任报告》。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
十七、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
根据财政部相关文件要求，公司对会计政策予以相应变更。具体内容详见2019年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：同意。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
公司拟定于2019年5月30日下午14时在北京市海淀区板井路69号北京世纪金源大饭店召开2018年年度股东大会，具体内容详见2018年4月18日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一九年四月十八日
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2019-033
中国船舶重工集团动力股份有限公司
第六届监事会第三十二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十二次会议于2019年4月16日以现场方式召开，会议通知于2019年4月5日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由公司监事会主席田玉双女士主持召开。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
经与会监事审议，会议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》
具体内容详见2019年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年度监事会工作报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于〈公司2018年年度报告〉全文及摘要的议案》
公司监事会认为：1、2018年年度报告编制及审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等各项规定； 2、2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司 2018年年度财务状况及经营成果； 3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员存在违反信息披露规定的行为。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
三、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
四、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
五、审议通过《关于〈公司2018年度内部控制自我评价报告〉及〈公司2018年度内部控制审计报告〉的议案》
公司监事会认为：公司已根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，对公司内部控制制度与运行的有效性进行了评价。公司编制的《公司2018年度内部控制自我评价报告》和《公司2018年度内部控制审计报告》真实、客观地反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。因此，我们同意上述报告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
六、审议通过《关于公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
七、逐项审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》
公司监事会认为：1、公司2018年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。2、公司2019年度拟发生的日常关联交易，符合公司的实际情况。3、上述交易为公司正常生产经营行为，遵循了“公开、公平、公正” 的市场交易原则，不会影响上市公司的独立性， 没有损害公司及中小股东的利益。
表决情况：
1、同意公司2018年度日常关联交易执行情况。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
2、同意公司与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）签订《商品供应框架协议（2019年度）》，2019年度公司与中船重工集团及与其他关联人之间的销售金额上限为（不含税）130亿元。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
3、同意公司与中船重工集团签订《商品供应框架协议（2019年度）》，同意2019年度公司与中船重工集团及与其他关联人之间采购商品金额上限为（不含税）135亿元。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
4、同意公司与中船重工集团签订《综合金融服务框架协议（2019年度）》，同意公司与中船重工集团控股子公司中船重工财务有限责任公司开展存/贷款业务，其中2019年度日存款余额最高不超过人民币170亿元，2019年度日贷款余额最高不超过人民币160亿元。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
5、同意公司与中船重工集团签订综合服务框架协议（2019年度），同意2019年度公司与中船重工集团及其他关联方的其他类别关联交易（包括但不限于房屋租赁和设备租赁）最高不超过人民币5亿元。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
八、逐项审议通过《关于公司2019年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》
公司监事会认为：公司本次预计2019年度为全资及控股子公司提供担保额度是为了确保子公司2019年度生产经营的持续发展,公司子公司经营良好,风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
1、同意公司为全资子公司提供合计不超过19亿元授信额度的担保。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
2、同意公司2019年度为控股子公司哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司、武汉长海电力推进和化学电源有限公司、陕西柴油机重工有限公司、重庆齿轮箱有限责任公司提供合计不超过8亿元授信额度的担保。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
3、同意公司2019年度为控股子公司中国船舶重工集团柴油机有限公司、河南柴油机重工有限责任公司、武汉船用机械有限责任公司提供合计不超过14亿元授信额度的担保。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
九、审议通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》
公司以下属子公司2019年度预计使用“总对总”授信额度为上限，向控股股东中国船舶重工集团提供上限为人民币72.07亿元的专项最高额反担保，有利于减轻和降低公司下属子公司的融资压力及资金成本，有利于提高下属子公司资金周转效率，有利于促进公司及下属子公司的经营发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
十、审议通过《关于审议公司2018年度企业社会责任报告的议案》
公司参照中国社科院发布《中国企业社会责任报告编制指南》和上海证券交易所的《上市公司内控报告和社会责任报告的编制和审议指引》，编制了《中国船舶重工集团动力股份有限公司2018年度企业社会责任报告》，旨在向利益相关者公开报告公司的社会责任实践活动。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
十一、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：同意。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司监事会
二〇一九年四月十八日
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2019-034
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于2018年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度实现归属于母公司股东的净利润为1,347,544,408.66元。
根据公司未来三年（2018-2020）股东回报规划，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式向股东分配利润，公司以现金分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。据此计算，公司2018年可供分配利润为404,263,322.60元。
2018年，公司实施了股份回购，累计回购股份数量为17,805,858股，支付的总金额为399,909,953.39元（不含佣金等交易费用），根据《关于支持上市公司回购股份的意见》的有关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。因此，公司尚需分配利润为4,353,369.21元。截止2018年末公司总股本为1,716,265,014股，每股尚需分配股利0.0025元，鉴于实施利润分配将支付操作费用，为了节省费用，公司2018年拟不进行上述结余利润的分配工作，结余部分滚存入下一年度统一进行分配。
独立董事对公司2018年度利润分配预案发表了独立意见,认为：该预案是基于公司实际情况所作出的决定，充分考虑了公司实际情况等因素，符合相关法律法规，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意上述议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一九年四月十八日
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2019-035
中国船舶重工集团动力股份有限公司
2018年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引等规定，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会将2018年年度募集资金存放与实际使用情况编制成专项报告，具体如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1.经中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 317号核准，公司于2013年9月向不超过10名特定对象非公开发行普通股（A股）股票7,038万股（每股面值1元），发行价格为每股8.70元，共募集资金人民币61,230.60万元。根据公司与主承销商、上市保荐机构签订的承销协议和保荐协议，公司支付的承销费用、保荐费用合计1,530.00万元；扣除尚未支付的承销和保荐费用后的募集资金人民币59,700.60万元，由主承销商金元证券于2013年9月27日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用218.00万元，公司本次实际募集资金净额为人民币59,482.60万元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已由其出具信会计师报字[2013]第711002号《验资报告》。
2.经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]850号的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票45,243万股（每股面值1元），发行的股票价格为29.80 元/股。共募集资金人民币1,348,227.30万元，根据公司与主承销商、上市保荐机构签订的承销协议和保荐协议，扣除承销费用人民币10,175.33万元，实际收到货币资金净额为人民币1,338,051.97万元，已于2016年6月23日前全部存入公司中信银行北京福码大厦支行8110701012800497447账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已由其出具信会师报字[2016]第711787号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
A. 前次非公开发行股票募集资金
1、募集资金投资项目募集资金拔付和使用情况
中国船舶重工集团动力股份有限公司于 2016 年 4 月 20 日、5 月 12 日通过公司第五届董事会第二十二次会议及 2015 年年度股东大会审核通过《风帆股份有限公司关于将现有业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》。依据该划转方案，原风帆股份有限公司业务相关资产及负债将按截至基准日 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净值划转至公司全资子公司风帆有限责任公司。相应原风帆股份有限公司的募集资金项目划转至子公司风帆有限责任公司。
截至2018年12月31日，公司自募集以来累计使用募集资金专户资金合计45,423.69万元，公司累计使用募集资金专户资金补充流动资金合计14,000.00万元。
公司2018年年度募集资金投入总额为334.15万元，其中，年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目建设项目投入334.15万元。
2、募集资金专户余额情况
截止2018年12月31日，公司募集资金账户余额为131.62万元。（含募集资金存放产生银行存款利息金额73.09万元，支付手续费0.38万元）
B. 本次非公开发行股票募集资金
1、募集资金投资项目募集资金拔付情况和使用情况
截至2018年12月31日，公司累计投入募集资金投资项目1,134,907.73万元。
公司2018年投入项目的募集资金342,520.71万元，收回补充公司及下属子公司流动资金金额180,910.00万元，投入项目的募集资金净额共计161,610.71万元。具体项目详见《募集资金使用情况对照表（二）》
2、募集资金专户余额情况
2018 年12 月31日，本公司募集资金余额为236,483.44万元（含募集资金存放产生银行存款利息金额33,343.28万元、支付手续费4.08万元）。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》等，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
2013年10月，公司及保荐机构金元证券与募集资金专户所在银行中信银行保定支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。该协议规定的履行不存在问题。
2017年1月24日，为进一步规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，公司9家子公司分别在中国进出口银行、中信银行福码大厦支行开设了募集资金专项账户，用于实施募投项目建设资金的存储和使用。
公司使用募集资金时，严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。
(二)募集资金专户存储情况
A.前次非公开发行股票募集资金
截止2018年12月31日，公司募集资金账户余额为131.62万元。
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B. 本次非公开发行股票募集资金
截至2018 年12 月31日，本公司募集资金余额为236,483.44万元。
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三、本年度募集资金的实际使用情况
A. 前次非公开发行股票募集资金
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币334.15万元。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表（一）》。
2、募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2013年9月30日，公司以自筹资金预先投入的年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目建设项目27,373.54万元。2013年10月21日，公司召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。2013年10月29日，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金27,373.54万元。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为满足生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，公司第五届董事会第五次会议通过以闲置募集资金临时补充流动资金议案。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据公司2013年度经营计划和募集资金投资项目的资金使用计划，公司于2013年10月29日使用24,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2014年10月20日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
为满足生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，公司第五届董事会第十二次会议通过继续以闲置募集资金临时补充流动资金议案。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据公司2014年度经营计划和募集资金投资项目的资金使用计划，公司于2014年10月24日使用13,000万元暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2015年10月21日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
为满足生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，公司第五届董事会第十八次会议通过继续以闲置募集资金临时补充流动资金议案。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据公司2015年度经营计划和募集资金投资项目的资金使用计划，公司于2015年10月27日使用14,000万元暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
公司考虑到公司募集资金投资项目在实施过程中存在一定的周期，为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，总额不超过人民币 14,000 万元，使用期限不超过 12个月。2017年12月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
公司第六届董事会第二十七次会议通过以闲置募集资金临时补充流动资金议案，公司于2018年12月28日公告起，使用14,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
B. 本次非公开发行股票募集资金
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司投入项目的募集资金共计 342,520.71万元，收回补充公司及下属子公司流动资金金额180,910.00万元，实际使用募集资金人民币161,610.71万元。具体情况详见附表2《募集资金使用情况对照表（二）》。
2、募投项目先期投入及置换情况
在本次募集资金到位之前，为保障本次募集资金投资项目顺利进行，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2016年12月01日，公司以自筹资金预先投入如下表：
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2016 年 12 月 22 日，公司召开的第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的的议案》。截至2016年12月01日，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金3,122.11万元。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2017 年 2 月 27 日公司召开第六届董事会第七次会议审议通过，在不影响投资项目建设需要的前提下，公司下属子公司以用于募投项目建设用资金215,883.00 万元的 50%为上限，临时补充相应子公司的流动资金，即广瀚动力不超过 14,300.00 万元、上海推进不超过 6,000.00 万元、齐耀重工不超过 2,974.50万元、长海电推不超过 14,000.00 万元、海王核能不超过 10,050.00 万元、宜昌船柴不超过 6,000.00 万元、河柴重工不超过 6,650.00 万元、武汉船机不超过 18,260万元、风帆公司不超过 29,707.00 万元，总计不超过 107,941.50 万元。临时补充流动资金期限为 12 个月，使用期限自董事会审议通过之日起。该款项2018年2月份已归还。
（2）公司于 2017 年 5 月 23 日召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》。根据公司及下属子公司实际经营情况及募集资金投资建设项目进展情况，为一步提高募集资金使用效率，维护全体股东利益，公司决定用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金，总额不超过人民币 83,050 .00万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过 12 个月。该款项2018年5月已归还。
（3）2017 年 8 月 10 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金，总额不超过人民币 600,000 万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过 12 个月。该款项2018年8月已归还。
（4） 2018 年 2 月9 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金为子公司临时补充流动资金的议案》，同意公司使用总计不超过 107,941.50万元暂时闲置募集资金临时补充所属子公司流动资金
（5） 2018 年 5 月17 日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》，同意公司使用总计不超过 83,050 万元暂时闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金。
（6）2018 年 6 月27 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金为子公司临时补充流动资金的议案》，根据子公司上海齐耀重工有限公司 、武汉长海电力推荐和化学电源有限公司实际经营情况及募投项目进展情况，为一步提高募集资金使用效率，降低子公司财务成本，在不影响募投项目建设资金需要的前提下，使用暂时闲置募集资金补充相应子公司流动资金，补充流动资金限额为不超过公司拨付子公司募投项目建设资金的 50%，合计不超过 35,000 万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过 12 个月。
（7）2018 年 7 月25 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金临时补充公司下属公司流动资金的议案》根据公司募投项目实施主体的实际经营情况及募集资金投资建设项目进展情况，为一步提高募集资金使用效率，降低下属公司财务成本，在不影响投资项目建设资金需要的前提下，使用暂时闲置募集资金临时补充公司下属公司（募投项目实施主体）的流动资金，补充流动资金限额为不超过公司拨付下属公司募投项目建设资金的 50%，合计不超过 37,950 万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过 12 个月
四、变更募投项目的资金使用情况
2018年6月11日、2018年7月9日，公司召开第六届董事会第二十次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过《公司关于变更募集资金投资项目的议案》，上述涉及变更募集资金投向的金额合计 326,000.00 万元，占公司募集资金净额的 24.36%。本次变更募投项目包括：
1、变更实施主体或实施地点的募投项目：“汽车用动力电源研发中心建设项目”、“年产 200 万千伏安时工业（储能）用蓄电池生产线建设项目”、“船用综合电力推进试制能力提升建设项目”；
2、调减募集资金投入金额的募投项目：“海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅机总装总调及核心零部件加工建设项目”、 “工业高端及舰船特种大功率传动装置制造条件建设项目”、“燃气轮机关键部件试制及生产能力建设项目”、“船舶动力配套件生产及军民融合产业化能力建设项目”；
3、终止募投项目：“舰船与工业用 40MW 燃气轮机研发项目”、“舰船及工业用蒸汽动力装置产业化建设项目”、 “高端蒸汽动力装置验证能力提升建设项目”；
4、新增的募投项目：风帆有限责任公司清苑分公司高性能铅蓄电池技术升级改造建设项目、风帆有限责任公司清苑分公司配送中心建设项目、风帆（扬州）有限责任公司新型大容量密封铅蓄电池建设项目、中国船舶重工集团柴油机有限公司生产布局调整及补充设施建设项目、收购陕西柴油机重工有限公司控股权项目、出资参与中船重工（北京）科研管理有限公司科研管理中心建设项目 、出资参与设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的签证报告的结论性意见
公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
中信证券对公司募集资金的存放、使用情况进行了核查，认为：公司2018年度募集资金的存放情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》的要求；公司募集资金专户存在结余金额较大的情况；年产400万只动力型锂离子电池生产线建设等项目存在截至2018年末累计投入金额低于投资计划投入金额的情况。提请上市公司复核论证该等项目的可行性及预计收益，并按照相关法规履行相关决策及信息披露程序。提请投资者关注公司募投项目投资进度未及预期风险。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一八年四月十八日
附表1：
募集资金使用情况对照表（一）
编制单位：中国船舶重工集团动力股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元
（下转130版）
