成都豪能科技股份有限公司

公司代码：603809 公司简称：豪能股份

2018年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以总股本149,338,000股为基数，向全体股东每10股派送现金5元（含税），合计派发现金股利74,669,000元。同时，公司进行资本公积金转增股本，以公司总股本149,338,000股为基数，向全体股东每10股转增4股，共计转增59,735,200股，转增后公司总股本将增加至209,073,200股。该方案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务

公司主要从事汽车传动系统相关产品的研发、生产和销售，包含汽车同步器系统、离合器系统和差速器系统，另外还涉及轨道交通传动系统业务。

公司同步器系统产品具备较强的市场竞争力，是公司主营业务收入和利润的主要来源。主要产品涵盖同步器齿环（铜质同步环、冲压钢环、精锻钢环、中间环）、齿套、齿毂、结合齿等零部件，同时具备同步器总成的研发、制造能力。通过与大众（中国）、麦格纳、法士特、采埃孚、上汽、一汽、唐山爱信等客户的合作，最终配套于奔驰、宝马、奥迪、大众、雷诺、通用、丰田、日产、上汽、一汽、长城、吉利、比亚迪、陕汽、重汽等乘用车、商用车和工程机械车辆上。

公司离合器系统、差速器系统和轨道交通系统业务是公司未来业务发展方向，其中离合器系统的主要产品为双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂，该产品主要通过麦格纳配套于长城汽车以及欧洲奔驰、宝马和雷诺等车型；差速器系统主要产品为差速器总成及行星齿轮、半轴齿轮，目前已具备自主设计、同步开发和生产制造的能力，报告期内取得大众MQ250和DQ381项目订单，业务处于成长阶段；轨道交通系统主要产品是高铁齿轮箱用迷宫密封环，主要通过采埃孚直接配套国内高铁，同时该产品还用于商用车缓速器，是公司业务发展的新方向。

（二）经营模式

根据本公司的特点，生产经营模式主要分为采购、生产、销售3个环节。

1、采购模式

公司主要采用以产定购的采购模式，公司产品生产所需原材料由采购部根据生产计划向供应商采购，公司质量部负责原材料质量控制。公司建立了供应商评级制度，与重要供应商建立了长期合作关系，确保产品质量的稳定性，保障了原材料供应。

2、生产模式

公司主要采用以销定产的生产模式，即根据客户订单的具体需求进行定量生产，产品直接销售给客户。制造部根据销售部的月度销售计划制定月度生产计划，公司严格按照生产控制程序和质量控制体系组织生产。

3、销售模式

公司产品主要服务于国内整车配套市场，通过直接向客户销售同步器组件及零部件产品，与主要客户已形成了长期稳定的配套关系。此外，公司也积极开拓国外市场，报告期内的国外销售实现了大幅增长。

（1）国内销售。公司在整车制造企业、同步器或变速器生产企业所在地附近设立中转仓库，或使用客户指定的中转仓库，并按照客户要求对中转仓库实行安全库存管理，保证库存商品数量不低于最低安全保障量。客户根据自身生产需要从中转仓库领用产品，公司与客户定期（通常为每月）对领用的数量进行核对并确认，公司根据双方确认的商品名称、数量及金额确认销售收入并开具销售发票。

（2）国外销售。公司根据与国外客户签订的合同安排产品出库并组织报关及物流运输，在产品报关后确认销售收入并开具发票。

（三）行业情况说明

按《2017年国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3670）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。

1、全球汽车行业概况

汽车行业是资金密集、技术密集和劳动密集的现代化产业，具有明显的规模效应，已发展成为世界上规模最大的产业之一。由于汽车行业具有产业关联度高、涉及面广、 技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，所以对工业结构升级和相关产业发展有很强的带动作用。全球汽车工业目前已经步入成熟期，总体产量和销量将保持平稳发展。

2、中国汽车产业概况

从中国汽车工业协会发布的2018年汽车产销量数据来看，我国2018年汽车产销分别完成2,780.9万辆和2,808.1万辆，同比下滑4.2%和 2.8%，但仍连续十年蝉联全球第一，新能源汽车继续保持高速增长，出口增长较快。其中，乘用车产销分别完成2,352.9万辆和2,371万辆，比上年同期分别下降5.2%和4.1%，占汽车产销比重分别达到 84.6%和84.4%，分别低于上年0.9和1.2个百分点；商用车产销分别达到428万辆和437.1万辆，比上年同期分别增长1.7%和5.1%，增速分别回落12.1个百分点和8.9个百分点；新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%。

3、汽车零部件行业概况

汽车零部件是汽车工业发展的基础，汽车零部件行业的发展与汽车工业的发展相互促进、 共同发展。随着汽车技术的进步、市场竞争的日益激烈，整车制造企业逐步由传统的垂直一体化的生产模式向以整车设计、开发、生产为核心的专业化模式转变。我国汽车零部件企业通过技术引进、降低成本、改善工艺、提升品质等方式获得迅速发展，逐渐成为整车生产企业的重要战略合作伙伴。部分企业通过与国际知名汽车公司和零部件公司采用技术合作等方式主动参与全球竞争，并逐渐融入全球汽车零部件采购体系。

4、公司在汽车零部件行业的竞争地位

公司凭借多年积累的综合竞争优势，已在整车厂和变速箱厂中确立了良好的品牌形象，并发展成为国内少数能同时为欧系、美系、日系及自主品牌配套的同步器系统供应商，更是大众（中国）A级供应商、上汽变速器A级供应商，采埃孚优秀供应商，陕西法士特优秀供应商、中国重汽优秀供应商等。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司营业收入930,241,258.00元，同比增长10.44 %；营业成本614,259,238.68元，同比增长14.02%；净利润173,721,136.31元，同比增长13.46%，其中归属上市公司股东的净利润为160,979,411.24元，同比增长7.40 %；公司经营活动产生的现金流量净额为310,290,333.31元，同比增长49.13%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

请详见本报告第十一节财务报告第五项“33.重要会计政策和会计估计的变更”

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本集团合并财务报表范围包括本公司及泸州长江机械有限公司（以下简称泸州长江机械）、重庆豪能兴富同步器有限公司（以下简称重庆豪能）、泸州豪能传动技术有限公司（以下简称泸州豪能）3家子公司。

详见“八、合并范围的变化及九、在其他主体中的权益”相关内容。

证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2019-017

成都豪能科技股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2019年4月17日以现场表决的方式在公司会议室召开。会议通知于2019年4月4日以短信及电子邮件的方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长向朝东先生主持，公司全体监事及全体高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2018年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

该议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。

2、审议通过《2018年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

3、审议通过《2018年度独立董事述职报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

4、审议通过《2018年度审计委员会履职报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

5、审议通过《2018年度财务决算报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

该议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。

6、审议通过《2018年度利润分配预案》

按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司战略发展、盈利水平、现金流状况及资金需求等因素，兼顾股东利益和公司持续发展需要，结合公司2018年实际经营和盈利情况，拟定公司2018年度的利润分配预案为：公司拟以现有股本149,338,000股为基数，向全体股东每10股分配现金股利5.00元（含税），共计派发现金74,669,000.00元（含税），剩余未分配利润321,464,727.71元结转至下一年度；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增完成后，公司股本变更为209,073,200股，注册资本变更为209,073,200元，不送红股。

具体内容详见公司同日披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《成都豪能科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

该议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。

7、审议通过《2018年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司同日披露的《2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

8、审议通过《2018年年报全文及摘要的议案》

具体内容详见公司同日披露的《公司2018年年度报告》及其摘要。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

该议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。

9、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

同意公司根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定编制的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日披露的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《成都豪能科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

10、审议通过《关于2019年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案》

同意公司及子公司向银行申请总额不超过人民币60,000.00万元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。授信期限内，授信额度可循环使用，授信额度仅由公司及控股子公司使用。公司及子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的融资提供相应的担保，公司及子公司担保总额不超过人民币70,000.00万元。本次对外担保额度授权期限为公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司同日披露的《关于2019年度对外担保计划及向银行申请授信额度的公告》。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《成都豪能科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

该议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于确定2019年度日常性关联交易计划的议案》

同意公司2018年度日常关联交易执行情况的确认和对2019年度日常关联交易情况的合理预计。

审议通过《关于确定2019年度日常性关联交易计划的议案》的子议案《公司与重庆兴富吉实业有限公司间的日常关联交易》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

审议通过《关于确定2019年度日常性关联交易计划的议案》的子议案《公司与豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司的日常关联交易》，关联董事向朝东、向星星、向朝明、张勇回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；

具体内容详见公司同日披露的《公司2019年度日常性关联交易计划的公告》。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《成都豪能科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

该议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

鉴于公司募集资金投资项目“泸州长江机械有限公司整体搬迁项目”和“双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目”已达到可使用状态，同意公司对前述募投项目结项并将节余募集资金（包括利息收入）6,891.53万元永久性补充流动资金。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《成都豪能科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见公司同日披露的《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

13、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付费用的议案》

同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计及内控审计机构，授权经营层参照市场价格与审计工作量，与审计机构协商确定审计费用。

具体内容详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所及支付费用的公告》。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《成都豪能科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。

14、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

同意聘任侯凡先生担任公司董事会秘书，任期至公司第四届董事会届满日止。

具体内容详见公司同日披露的《关于聘任董事会秘书的公告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

15、审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和公司《2018年度利润分配预案》的相关内容，拟对本公司章程进行相应修订。

具体内容详见公司同日披露的《关于修订公司章程并办理工商变更登记的的公告》。

该议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

16、审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对本公司《董事会议事规则》进行相应修订。

具体内容详见公司同日披露的《董事会议事规则》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。

17、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

具体内容详见公司同日披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

第四届董事会第九次会议决议

特此公告。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2019年4月18日

证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2019-018

成都豪能科技股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届监事会第六次会议于2019年4月17日以现场表决的方式在公司会议室召开。会议通知于2019年4月8日以专人送达的方式向全体监事发出。会议于2019年4月17日在公司会议室。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事长张诚先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2018年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；

该议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。

2、审议通过《2018年度财务决算报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；

该议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。

3、审议通过《2018年度利润分配预案》

公司2018年度利润分配预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；

该议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。

4、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日披露的《2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；

5、审议通过《2018年年报全文及摘要》

具体内容详见公司同日披露的《公司2018年年度报告》及其摘要。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；

该议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。

6、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

同意公司根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定编制的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日披露的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；

7、审议通过《关于确定2019年度日常性关联交易计划的议案》

同意公司2018年度日常关联交易执行情况的确认和对2019年度日常关联交易情况的合理预计。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于确定2019年度日常性关联交易计划的公告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；

该议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付费用的议案》

同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计及内控审计机构，授权经营层参照市场价格与审计工作量，与审计机构协商确定审计费用。

具体内容详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所及支付费用的公告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

鉴于公司募集资金投资项目“泸州长江机械有限公司整体搬迁项目”、“双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目”已达到可使用状态，监事会同意将上述首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司2018年年度股东大会审议。本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定。

具体内容详见公司同日披露的《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

三、备查文件

第四届监事会第六次会议决议

特此公告。

成都豪能科技股份有限公司监事会

2019年4月18日

证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2019-019

成都豪能科技股份有限公司

关于2018年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2018年12月31日总股本149,338,000股为基数，向全体股东每10股分配现金股利5.00元（含税）；以资本公积向全体股东每10股转增4股，不送红股。

2、公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》的议案，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

一、2018年度利润分配预案的主要内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润160,979,411.24元，2018年度母公司实现净利润为 151,753.136.43元，提取法定盈余公积金15,175,313.64元， 2017年度利润分派106,670,000.00元，加上母公司年初未分配利润366,225,904.92元，公司2018年度累计可供分配的利润余额为396,133,727.71元。

按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司战略发展、盈利水平、现金流状况、资金需求及公司2018年实际经营和盈利情况，拟定公司2018年度的利润分配预案如下：

公司拟以现有股本149,338,000股为基数，向全体股东每10股分配现金股利5.00元（含税），共计派发现金74,669,000.00元（含税），剩余未分配利润321,464,727.71元结转至下一年度；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增完成后，公司股本变更为209,073,200股，注册资本变更为209,073,200元，不送红股。

同时提请股东大会授权公司管理层，待本次利润分配及资本公积转增股本预案经公司股东大会审议通过后，办理相应的变更注册资本、修改《公司章程》的相关条款及工商变更登记等相关事宜。

二、本次利润分配预案的合理性与可行性

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2018年，公司实现营业收入930,241,258.00元，比上年同期增长10.44%；利润总额202,305,803.02元，比上年同期增长13.00%，公司经营业绩良好，盈利能力良好。截止2018年12月31日，可供分配利润为396,133,727.71元，母公司资本公积为508,681,147.25元，资本公积较为充足。本次利润分配每10股派发现金股利5.00元（含税），共计派发现金股利74,669,000.00元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的46.38%；以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增59,735,200股，转增金额未超过公司资本公积总额，满足以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股的实施条件。

基于当前公司经营情况良好，未分配利润及资本公积金较为充足，为回报广大投资者，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配预案，该预案充分考虑全体股东、特别是广大中小股东的意见与建议和投资回报，与公司未来发展相匹配，同时有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，具备合理性和可行性。

三、已履行的相关决策程序

1、公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

2、公司独立董事对该项议案发表了独立意见: 公司董事会提出的2018年度利润分配预案：以截止2018年12月31日公司总股本 149,338,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），共计派发现金74,669,000.00元（含税），剩余未分配利润321,464,727.71元结转至下一年度；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增完成后，公司股本变更为209,073,200股，注册资本变更为209,073,200元，不送红股。

该预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。鉴于以上，我们同意该议案，并同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

1、《2018年度利润分配预案》尚需提交2018年年度股东大会审议批准后方可实施。

2、本次资本公积转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2019年4月18日

证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2019-020

成都豪能科技股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

根据本公司第三届董事会第十四次会议决议和2017年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员证监许可[2017]1824号文《中国证券监督管理委员会关于核准成都豪能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,667万股（每股面值1元），发行价格为人民币22.39元/股，募集资金总额为人民币597,141,300.00元，扣除主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）的保荐及承销费用人民币35,000,000.00元后实际到账募集资金为人民币562,141,300.00元。另外扣除其他相关发行费用人民币7,684,600.00元后，公司本次募集资金净额为人民币554,456,700.00元。

上述募集资金已于2017年11月22日存入本公司设立的募集资金专项账户。此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2017CDA50247《验资报告》。

（二）募集资金以前年度使用金额

截至2017年12月31日，公司主要使用自有资金对募集资金投资项目进行了先期投入，募集资金尚未使用，募集资金2017年年末余额情况如下：

■

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

■

注：募集资金购买理财产品未到期余额系购买的与利率挂钩的结构性存款，详见“二、（三）使用闲置募集资金购买理财产品情况”。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。

按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，2017年11月23日，公司同保荐机构招商证券分别与中国建设银行股份有限公司成都经济技术开发区支行（以下简称“建设银行成都经开区支行”）、中国民生银行股份有限公司成都分行（以下简称“民生银行成都分行”）和汇丰银行（中国）有限公司成都分行（以下简称“汇丰银行成都分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

鉴于募投项目“泸州长江机械有限公司整体搬迁项目”和“双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目”的实施主体为公司全资子公司泸州长江机械有限公司（以下简称“泸州长江机械”）。为满足募投项目实施的资金需求，有利于募投项目的顺利实施，2017年12月29日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》。2018年1月25日公司及子公司泸州长江机械同招商证券分别与建设银行成都经开区支行和民生银行成都分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

（三）使用闲置募集资金购买理财产品情况

本公司于2017年12月29日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，本公司及子公司拟使用总额度不超过人民币20,000万元部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品、保本型证券公司收益凭证等低风险、高流动性的产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，单个理财产品投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。

本公司于 2018 年 12 月 17 日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，本公司及子公司拟继续使用总额度不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品、保本型证券公司收益凭证等低风险、高流动性的产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，单个理财产品投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

2018年本公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

■

三、本年度募集资金实际使用情况

单位：万元

■

注：1）“本年度投入金额”包括募集资金到账后置换以自有资金先期投入募投项目的34,442.77万元。

2）2018年12月17日本公司第四届董事会第七次会议审议通过 《关于部分首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本公司“汽车同步器冲压中间环生产线二期技术改造项目”已建设完成，决定将募投项目“汽车同步器冲压中间环生产线二期技术改造项目”的节余资金（包括利息收入）1,483.19 万元永久性补充流动资金，本次永久补充流动资金事项实施完成前，募投项目需支付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付；本次永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。截至2018年12月31日，本次永久性补充流动资金尚未完成。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司本年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司已披露募集资金使用的相关信息，不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况出具了XYZH/2019A50058号鉴证报告，认为公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2018年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司2018年度募集资金存放与实际使用情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。招商证券对豪能股份2018年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2019年4月18日

证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2019-021

成都豪能科技股份有限公司

关于2018年度对外担保计划

及向银行申请授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 担保金额：授权担保总额不超过人民币70,000.00万元

● 被担保人：公司的全资及控股子公司

● 是否存在反担保：将根据未来担保协议签署情况确认

● 无对外担保逾期情况

● 本议案尚需提交股东大会审议

一、2019年度担保计划及授信情况概述

根据成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营和发展计划，为满足公司日常经营资金需要，降低财务费用，提高资本营运能力，2019年度公司及子公司拟向中国民生银行、中国建设银行、汇丰银行、泸州商业银行等商业银行申请总额不超过人民币60,000.00万元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。公司及子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的融资提供相应的担保，公司及子公司担保总额不超过人民币70,000.00万元。本次对外担保额度授权期限为公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

上述事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权负责办理银行授信额度内的借款和担保等事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书，并授权董事长或其指定的授权代理人根据实际经营需要在对外担保额度范围内适度调整各子公司之间的担保额度。

（一）2019年度公司及子公司申请综合授信额度的具体情况

2019年度公司及子公司拟向中国民生银行、中国建设银行、汇丰银行、泸州商业银行等商业银行申请总额不超过人民币60,000.00万元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。授信额度仅由公司及子公司使用，授信期限内，授信额度可循环使用。

上述授信额度的使用包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、银行保函等业务 (具体业务品种以相关银行审批意见为准)。在上述授信范围内，授权公司管理层办理相关资产的抵押、质押、担保等手续。具体的担保措施，以与银行最终的商谈结果为准。

（二）2019年度公司对子公司的预计担保具体情况

公司拟对全资子公司泸州长江机械有限公司、泸州豪能传动技术有限公司和控股子公司重庆豪能兴富同步器有限公司提供银行融资担保，担保额度总计为人民币70,000.00万元。

上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额度内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与银行共同协商确定。

二、主要被担保人基本情况

（一）泸州长江机械有限公司

与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司

注册资本：2,523.69万元

法定代表人：张勇

注册地址：四川省泸州市江阳区酒谷大道四段18号

经营范围：生产、销售：汽车及摩托车零部件、机械零部件、塑料制品及其售后技术服务；进出口贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年12月31日，该公司期末总资产为109,681.27万元，负债总额为66,564.48万元，净资产为43,116.79万元，2018年度净利润为9,795.35万元。

（二）泸州豪能传动技术有限公司

与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司

注册资本：壹亿元整

法定代表人：张勇

注册地址：四川省泸州市江阳区二环路南一段30号

经营范围：生产、销售：汽车零部件及配件，摩托车配件及配件；销售：有色金属材料（不含稀贵金属）、建材（不含油漆）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准取后方可开展经营活动）

截至2018年12月31日，该公司期末总资产为1,804.96万元，负债总额为5.43万元，净资产为1,799.53万元，2018年度净利润为-0.46万元。

（三）重庆豪能兴富同步器有限公司

与本公司关联关系：公司持股51%的控股子公司

注册资本：17,000 万元

法定代表人：扶平

注册地址：重庆市璧山区青杠街道白云大道

经营范围：加工销售：汽车配件（不含发动机），摩托车配件（不含发动机），机械配件；从事货物进出口业务。

截至2018年12月31日，该公司期末总资产为48,938.97万元，负债总额为24,412.44万元，净资产为24,526.53万元，2018年度净利润为2,600.35万元。

三、对外担保的主要内容

公司及子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与商业银行等实际签署的协议为准。

四、董事会意见

此次担保额度预计是为满足公司及子公司在经营过程中的资金需要。公司及子公司经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司及子公司之间的互相担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。

公司独立董事对本次对外担保事项发表如下意见：本次对外担保是为满足公司及子公司日常经营的需要，有利于降低财务费用，提高资本营运能力。本次对外担保事项风险可控，审议程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。鉴于以上，我们同意该议案，并同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对子公司的担保总额为50,048.00万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的30.14%，无逾期担保。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2019年4月18日

证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2019-022

成都豪能科技股份有限公司

关于确定2019年度日常性关联交易计划的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本议案尚需提交股东大会审议

● 本次日常关联交易不影响公司独立性，不会对关联方形成依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于确定2019年度日常性关联交易计划的议案》，其中，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过子议案《公司与重庆兴富吉实业有限公司间的日常关联交易》；以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过子议案《公司与豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司间的日常关联交易》，关联董事向朝东、向星星、向朝明、张勇对该议案回避表决。

本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前认可。公司独立董事对本次日常关联交易发表如下意见：公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计情况符合公司生产经营需要，交易内容合法有效、公允合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

该事项尚需股东大会审议，关联交易的授权有效期自2019年1月1日起至2019年年度股东大会召开之日止。

二、2018年度日常关联交易执行及2019年度预计情况

单位：万元

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三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

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■

（二）与上市公司的关联关系

1、重庆兴富吉实业有限公司持有公司控股子公司重庆豪能兴富同步器有限公司49%股份，符合《关联交易实施指引》第八条第（五）款“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织”的情形，构成关联关系。

2、豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司系公司重要的合营企业，此外，公司董事长向朝东先生、董事兼总经理张勇先生担任豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司董事，符合《关联交易实施指引》第八条第（三）款“由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的情形，构成关联关系。

（三）履约能力分析

上述关联人前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况正常，具备相应履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售、租赁以及接受劳务服务等，所有交易价格均按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则：

1、重庆兴富吉实业有限公司

（1）采购原材料

公司生产齿套产品所需的齿套坯件均由控股子公司重庆豪能兴富同步器有限公司采购，在遵循市场化的定价原则下，考虑到关联方熟悉公司的规格、标准及要求，能够保证产品质量、提供稳定有保障的交付能力，加上采购的便利性、成本及质量控制等因素，有利于保证公司生产配套的高效、正常进行。公司向重庆兴富吉实业有限公司的采购遵循市场化的定价原则，通过与其他加工厂商的报价对比合理确定采购价格。

（2）水电气费用

重庆豪能租赁重庆兴富吉实业有限公司的厂房，两家公司在一个厂区内。重庆豪能设置了单独的水表、电表和气表，水电气费用按照实际使用量和当地水电气统一价格结算。

（3）承租厂房

重庆豪能租赁重庆兴富吉实业有限公司房产的租金遵循市场化的定价原则，与同一街道的房产租金价格不存在显著差异。

（4）收取三包维修费

重庆豪能向重庆兴富吉实业有限公司收取三包维修费，系按照重庆豪能对所有供应商统一制订使用的《质量保证协议书》，并考虑产品质量指标考核、产品零星报废件数、停工损失时长等因素计算。

2、豪能贺尔碧格传动（上海）有限公司

豪能贺尔碧格为公司与HOERBIGER Antriebstechnik Holding GmbH（以下简称“贺尔碧格集团”）合资设立的公司，其主要业务为同步器系统及其零部件的销售、贸易和工程技术工作。根据《公司章程》，其经营目的为：销售和分销贺尔碧格集团与豪能股份为用于在乘用车和轻型商用车（空车〈6.1吨）上使用的将在中国境内制造的手动变速器、双离合变速器和机械式自动变速器而制造的合同产品。

贺尔碧格集团在汽车变速器用同步器领域具有较强的品牌和技术优势，公司与其合作一方面可以减少市场竞争；另一方面，也可以借助其品牌和技术优势，共同开发新产品，获取更多的业务机会。

（1）销售商品

公司向豪能贺尔碧格销售商品，交易价格以豪能贺尔碧格对外售价作为基础，考虑实际成本情况、市场供求情况并结合公司的利润水平等因素确定。公司与豪能贺尔碧格另一股东方（贺尔碧格集团）的控股子公司同时向豪能贺尔碧格销售商品，双方的价格计算方式保持一致。

（2）接受劳务

豪能贺尔碧格作为传动技术领域（同步器零部件和系统）的技术领先者，拥有专业技术团队，熟悉公司主要产品性能与工艺。公司接受关联方的技术支持服务，定价参照市场价格并依据服务范畴及项目实际内容协商确定。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司预计的2019年度日常性关联交易是生产经营过程中发生的关联交易，关联交易定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。

特此公告。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2019年4月18日

证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2019-023

成都豪能科技股份有限公司

关于首次公开发行募投项目结项

并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次结项的募投项目名称：泸州长江机械有限公司整体搬迁项目、双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目。

● 项目结项后节余募集资金安排：两个项目合计承诺募集资金投资额51,645.67万元，截至2019年4月10日实际投资金额45,290.98万元，该两个项目合计节余募集资金（包括利息收入）6,891.53万元永久补充流动资金。

● 本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开公司第四届董事会第九次会议，审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“泸州长江机械有限公司整体搬迁项目”和“双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目”的节余资金（包括利息收入）6,891.53万元永久性补充流动资金。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1824号”文《关于核准成都豪能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,667万股，发行价格每股人民币22.39元，募集资金总额为人民币59,714.13万元，扣除发行费用人民币4,268.46万元后实际募集资金净额为人民币55,445.67万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月22日对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2017CDA50247号）。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司与保荐机构、募集资金专户存储银行签订了《募集资金三方监管协议》，在相应银行开立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储。

二、募集资金投资项目情况

根据《成都豪能科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次发行的募集资金将用于以下项目：

单位：万元

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注：“汽车同步器冲压中间环生产线二期技术改造项目”已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过该项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

三、本次结项的募投项目资金使用及节余情况

（一）募集资金使用及节余情况

截至2019年4月10日，公司“泸州长江机械有限公司整体搬迁项目”和“双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目”已建设完成，项目募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

■

(下转135版)