巨化集团有限公司2019年公开发行可交换公司债券（第一期）发行公告

（面向合格投资者）

（住所：浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢1801室等）

主承销商

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(注册地址：浙江省杭州市江干区五星路201号)

签署日：2019年4月18日

发行人及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

一、合格机构投资者参与网下发行的操作流程和重要提示

本次可交换债面向合格机构投资者网下发行，本次债券的票面利率簿记建档区间为0.10%～2.00%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。合格机构投资者通过向簿记管理人提交《巨化集团有限公司2019年公开发行可交换公司债券（第一期）网下认购申请表》（以下简称“《网下认购申请表》”）的方式参与网下认购。网下认购办法详见本公告“二、网下向合格投资者簿记建档确定票面利率”中“4、认购办法”部分。

1、填制《网下认购申请表》。合格机构投资者可登录浙商证券股份有限公司网站（http://www.stocke.com.cn）下载《网下认购申请表》模版，并按要求正确填写。具体路径为：浙商证券股份有限公司网站首页–公司公告。

2、《网下认购申请表》递交。合格机构投资者应在2019年4月19日（T-1日）10：00-15：00期间，将《网下认购申请表》（EXCEL电子版和盖章版扫描件）及其他指定文件（扫描件）发送至电子邮箱jheb@stocke.com.cn或传真到0571-87903733/87903737。请投资者务必保证《网下认购申请表》的EXCEL电子版和扫描件内容完全一致。如有差异，簿记管理人可认定该投资者报价为无效报价，敬请投资者注意核对，产生的损失由投资者自行承担。请投资者切勿对《网下认购申请表》的EXCEL文件进行合并或拆分表格、增加或删除行/列、新增工作表以及改变工作表顺序等可能影响计算机程序获取表格数据的改动，因上述改动而引起可能的信息遗漏、认购失效等任何责任由投资者自行承担。

3、网下发行面向合格机构投资者。合格机构投资者应以其管理的产品参与本次网下认购，每个产品/证券账户的最低认购总金额均不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是1,000万元（10,000手）的整数倍。每个产品/证券账户的最大认购金额不得超过本期债券的发行规模。

4、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。

5、同一合格机构投资者以自有资金参与本次网下认购只能使用一个证券账户。同一合格机构投资者管理的每个产品参与本次网下认购只能使用一个证券账户。

证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下利率询价的，则仅以保证金到账时间最早的一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的保证金将予以退还。

6、参与网下询价的合格机构投资者应及时足额缴纳保证金，投资者需考虑资金的在途时间，认购保证金必须在2019年4月19日（T-1日）当天17:00前按时足额划至簿记管理人指定账户。投资者需分产品缴纳保证金，每个产品/证券账户的保证金金额为50万元，每个产品/证券账户所缴纳的保证金须一笔划至簿记管理人指定账户，如未按上述规定分产品/证券账户缴纳保证金、未及时足额缴纳保证金和多笔划账，簿记管理人可认定该投资者报价为无效报价。

7、合格机构投资者在办理保证金付款时请务必在划款摘要栏注明投资者证券账户号码（上海）和“巨化”。如上海证券账户号码为：“B123456789”，则请在划款摘要栏注明：“B123456789巨化”。未填写摘要栏或账户号码填写错误的，簿记管理人可认定该投资者报价为无效报价。

8、投资者缴纳的认购保证金将被直接抵作认购资金。若保证金不足以缴付认购资金，则获得配售的合格机构投资者应按规定及时补缴认购款，补缴认购款须在2019年4月24日（T+2日）17:00前（指资金到账时间）足额划至簿记管理人指定的收款银行账户（同上述认购保证金的收款账户）。划款时请注明合格机构投资者管理产品的证券账户号码（上海）和“巨化”字样。

未获配售投资者的认购保证金，以及若保证金大于认购资金的多余保证金，将统一在2019年4月24日（T+2日）退还。若技术原因导致部分保证金在2019年4月24日（T+2日）退还不成功，则可能存在该部分保证金于2019年4月25日（T+3日）继续退还的情况。请投资者认真填写退款信息，如因投资者填写的退款信息错误导致的退款异常，产生的损失由投资者自行承担。

9、投资者须充分了解有关可交换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可交换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可交换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

二、其他重要事项

1、巨化集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“巨化集团”）按照中国证券监督管理委员会颁布的《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号）号）、国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于规范上市公司国有股东发行可交换债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）等有关法规，以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》和中国证券登记结算有限责任公司颁布的《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》等相关规定组织实施可交换公司债券发行。

2、本次可交换公司债券发行人为巨化集团，预备用于交换的股票标的为浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”）A股股票。与可转换公司债券相比，本次债券的发行人为上市公司股东，发行主体存在差异。投资者应当充分关注可交换债券及预备用于交换的股票的相关信息，根据自身的风险承受能力作出独立、慎重、适当的投资决策，并自行承担投资风险。发行人和主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读《巨化集团有限公司2019年公开发行可交换公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》和《巨化集团有限公司2019年公开发行可交换公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）》，发行公告刊登在2019年4月18日的《上海证券报》上。

3、本次债券在发行方式、定价及配售方式等方面与可转换公司债券及公司债券均存在一定区别，敬请投资者重点关注《巨化集团有限公司2019年公开发行可交换公司债券（第一期）发行公告》中的相关内容。

4、本次债券发行金额不超过预备用于交换的股票在募集说明书公告前20个交易日均价计算的市值的70%，并将预备用于交换的股票设定为本次债券的担保物。但由于受到经济周期、调控政策以及其他不可控因素的影响，不排除作为担保的标的股票的价格短期内出现大幅下跌导致标的股票的市值无法实现对本次债券本金的超额担保，从而影响对本次债券本息清偿的最终保障效果。

重要提示

1、巨化集团面向合格投资者公开发行总额不超过人民币15亿元的可交换公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]150号文核准。

本次债券采取分期发行的方式，巨化集团有限公司2019年公开发行可交换公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为第一期，发行规模为不超过人民币15亿元，其中基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过人民币5亿元。

2、本期债券发行面值为不超过人民币15亿元，每张面值为人民币100元，共计不超过1,500万张，发行价格为100元/张。

3、本期债券评级为AA+，主体信用等级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为1,380,471.88万元（截至2018年9月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为65.02%（母公司口径资产负债率为58.47%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为16,425.64万元（2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、预备用于交换的巨化股份股票及其孳息是本期债券的担保及信托财产，该等巨化股份A股股票数量为300,000,000股，发行人合计用于担保的巨化股份股数不超过发行人对巨化股份持股数量的50.00%。

5、本期债券为3年期固定利率债券。

6、本期债券采用单利按年计息，不计复利。

7、本期债券票面利率簿记建档区间为0.10%~2.00%。发行人和主承销商将于2019年4月19日（T-1日）向网下合格机构投资者进行簿记建档，并根据簿记建档结果协商确定本期债券最终的票面利率。发行人和主承销商将于2019年4月22日（T日）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

8、本期债券发行仅采取网下面向合格机构投资者认购和配售的方式。网下认购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中“6、配售”。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券发行完成后，可同时在上海证券交易所集中竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《巨化集团有限公司2019年公开发行可交换公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本次发行基本情况

1、证券类型：本次发行证券的种类为可交换为巨化集团所持有巨化股份A股股票（600160.SH）的可交换公司债券。

2、债券名称：巨化集团有限公司2019年公开发行可交换公司债券（第一期）。

3、发行主体：巨化集团有限公司。

4、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币15亿元，其中基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过人民币5亿元。

5、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

6、债券期限：本期债券的期限为三年。

7、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，采取单利按年计息，不计复利。本次债券的利率询价区间为0.10%~2.00%，最终票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格机构投资者簿记建档结果在预设利率区间内协商确定。

8、付息的期限和方式：

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可交换公司债券持有人按持有的可交换公司债券票面总金额自本期债券缴款日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本期债券持有人持有的可交换债票面总金额；

i：指可交换债当年票面利率。

（2）付息方式

①本期发行的可交换债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本期债券缴款日。

②计息日：每年的计息日为本期债券缴款日起每满一年的当日，每相邻的两个计息日之间为一个计息年度（算头不算尾，即包括该计息年度起始的计息日，但不包括该计息年度结束的计息日）。

③付息日：每年的付息日为本期发行的可交换债缴款日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

④付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请交换成巨化股份A股股票的可交换债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

⑤可交换债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

换股年度有关股利的归属等事项，根据相关法律法规及上交所的规定确定。

9、担保及信托事项

预备用于交换的巨化股份A股股票及其孳息（包括转股、送股和现金分红，不包括增发、配股及在办理信托登记手续前已经产生并应当归属于发行人的现金分红等）是本期发行可交换公司债券的担保财产，该等巨化股份A股股票数额为30,000万股，发行人合计用于担保的巨化股份股数不超过发行人对巨化股份持股数量的50%。发行人与受托管理人已在本期债券发行前，就预备用于交换的标的公司A股股票签订《担保及信托合同》，并根据登记结算机构相关要求办理了巨化股份A股股票担保及信托登记手续、取得相关权利证明文件。

10、换股期限：本期债券换股期限自发行结束日起满12个月后的第一个交易日起至本期债券到期日止，即2020年4月24日起至2022年4月23日止，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。

11、换股价格的确定及其调整

（1）初始换股价格的确定依据：

本期债券的初始换股价格为10.68元/股，不低于募集说明书公告日前30个交易日、前20个交易日、前1个交易日巨化股份A股股票交易均价和发行前巨化股份最近一期经审计的每股净资产的孰高者。

前一个交易日巨化股份A股股票交易均价=前一个交易日巨化股份A股股票交易总额/该日巨化股份A股股票交易总量。

前二十个交易日巨化股份A股股票交易均价=前二十个交易日巨化股份A股股票交易总额/该二十个交易日巨化股份A股股票交易总量。

前三十个交易日巨化股份A股股票交易均价=前三十个交易日巨化股份A股股票交易总额/该三十个交易日巨化股份A股股票交易总量。

（2）换股价格的调整方式及计算公式：

在本期债券发行后，当巨化股份因派送股票股利、转增股本、配股、派送现金股利等情况使巨化股份的股份和/或股东权益发生变化时，将按下述公式进行换股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1 =P0×N/（N+n）；

配股：P1 =P0×（N+k）/（N+n），k=n×A/M；

派送现金股利：P1 =P0×（S-D）/S

其中：P0为调整前的换股价格，P1为调整后的换股价格，N为该次派送股票股利、转增股本、配股前公司普通股总股本数，n为该次派送股票股利、转增股本、配股的新增股份数量，A为配股价格，M为配股的公告日（指已生效且不可撤销的配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，S为该次派发现金股利的除息日前一交易日普通股收盘价，D为该次派发现金股利每股派发股利金额。

当巨化股份出现上述股份和/或股东权益发生变化时，将依次进行换股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上公告相关事宜，并于公告中载明换股价格调整日、调整办法及暂停换股期间（如需）。当换股价格调整日为本期发行的可交换债持有人换股申请日或之后，交换股票登记日之前，则该持有人的换股申请按发行人调整后的换股价格执行。

当巨化股份发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本期债券持有人的债权利益或换股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本期债券持有人权益的原则调整换股价格。有关换股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

12、换股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本期债券的换股期内，当标的股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期换股价格的70%时，发行人董事会（或董事会授权的人士或部门）有权决定本期债券的换股价格是否向下修正。若在前述30个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，在换股价格调整日及之后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。

修正后的换股价格应不低于公司做出决定前30个交易日、前20个交易日、前1个交易日巨化股份A股股票交易均价，同时修正后的换股价格不低于巨化股份最近一期经审计的每股净资产。

在满足可交换债换股价格向下修正条件的情况下，公司董事会（或董事会授权的人士或部门）仍有可能基于公司的实际情况、标的股票股价走势、市场因素等多重考虑，不作出换股价格向下修正的决定。

（2）修正程序

如公司决定通过向下修正换股价格，公司将在3个交易日内于中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上刊登向下修正换股价格公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停换股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即换股价格修正日）起，开始恢复换股申请并执行修正后的换股价格。若换股价格修正日为换股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类换股申请应按修正后的换股价格执行。

13、预备用于交换的股票数量少于未偿还债券换股所需股票的处理

本期债券存续期内，若因换股价格向下修正或调整而出现预备用于交换的股票数量少于本期未偿还的可交换公司债券全部换股所需股票，发行人应在换股价格调整日之前向担保及信托财产专户追加标的股票，使追加后预备用于交换的股票数量不少于本期未偿还的可交换公司债券全部换股所需股票，并在该等股票担保及信托登记手续办理完毕后公告最新换股价格。

在本期债券的存续期内，若发行人因股票权利受限等原因无法补足相应标的股票，发行人应在前述追加担保事项触发之日起20个交易日内，披露本期债券的提前赎回公告，提前等比赎回每名投资者所持有的债券余额中的部分，赎回价格为债券面值加应计利息，具体赎回数量由公司董事会（或董事会授权的人士或部门）与主承销商根据市场状况协商确定，确保赎回完成后预备用于交换的股票数量不少于本期未偿还的可交换公司债券全部换股所需股票。

发行人应当在赎回登记日前至少进行3次赎回提示性公告。公告内容应当载明赎回程序、赎回登记日、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。发行人将在赎回日当日通过登记结算机构付款并办理变更登记。赎回完成后，发行人将披露《可交换公司债券赎回结果公告》。

14、换股股数确定方式

本期债券持有人在换股期内申请换股时，换股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可交换公司债券持有人申请换股的可交换公司债券票面总金额；P为申请换股当日有效的换股价。

换股时不足交换为一股的可交换公司债券余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可交换公司债券持有人换股当日后的五个交易日内以现金兑付该可交换公司债券余额。

15、赎回条款

（1）到期赎回条款

对于未在换股期内转换为巨化股份A股股票的可交换公司债券，在本期可交换公司债券期满后5个交易日内，发行人将以104元/张（不含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未换股的可交换债券。

（2）有条件赎回条款

在本期债券换股期内，如果标的股票价格任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期换股价格的130%（含130%），发行人董事会（或由董事会授权的人士或部门）有权决定是否赎回全部或部分未换股的本期可交换公司债券，赎回价格为债券面值加当期应计利息。

若在前述30个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。

此外，在本期可交换债的换股期内，当本期发行的可交换公司债券未换股余额不足人民币3,000万元（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）时，公司董事会（或由董事会授权的人士或部门）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未换股的可交换债券：

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本期可交换公司债券持有人持有的可交换债券票面总金额；

i：指可交换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（3）赎回程序

发行人应当在满足换股期内赎回条件的下一个交易日，披露是否行使赎回权相关事项。若公司决定行使赎回权的，发行人应当在赎回登记日前至少进行3次赎回提示性公告。公告内容应当载明赎回程序、赎回登记日、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。发行人将在赎回日当日通过登记结算机构付款并办理变更登记。赎回完成后，发行人将披露《可交换公司债券赎回结果公告》。

在本期债券换股期间，若换股所需股票被司法冻结、扣划或者其他权利瑕疵影响至换股期终止始终不能换股，或因标的股票重大事项导致暂停换股时间超过债券存续期导致投资者无法换股时，发行人应当在该等事项发生之日起的五个交易日内披露行使赎回权相关公告，并在赎回登记日前至少进行3次赎回提示性公告。公告内容应当载明赎回程序、赎回登记日、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。发行人将在赎回日当日通过登记结算机构付款并办理变更登记。赎回完成后，发行人将披露《可交换公司债券赎回结果公告》。

16、回售条款

在本期可交换公司债到期前180日内，如果巨化股份A股股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期换股价格的70%时，本期可交换公司债券持有人有权将其持有的本期可交换公司债券全部或部分以债券面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过换股价格因发生送红股、转增股本或配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。如果出现换股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从换股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的换股价格重新计算。

在本期可交换公司债到期前180日内，发行人应当在满足可交换债券回售条件的下一个交易日，披露回售相关事项，并在回售申报期结束前至少进行3次回售提示性公告，公告内容应当载明回售程序、回售申报期、回售价格、付款方法、付款时间等内容。发行人将在公告约定的付款日通过登记结算机构付款并办理变更登记。回售完成后，发行人将披露《可交换公司债券回售结果公告》。

17、发行方式、发行对象及配售规则

本期可交换债券发行拟采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中“6、配售”。

18、起息日：本期债券的起息日为2019年4月24日。

19、兑付日：本期债券的兑付日为2022年4月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。

21、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。

22、承销方式：由主承销商组织承销团，以承销团余额包销的方式承销。

23、债券上市安排：本期公开发行可交换公司债券发行完毕后，公司将向上交所申请可交换公司债券上市交易。具体上市时间将另行公告。

24、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于调整公司债务结构和补充流动资金。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

26、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者簿记建档确定票面利率

1、网下投资者

本期网下询价对象/网下投资者为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），合格投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

2、票面利率簿记建档区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率簿记建档区间为0.10%~2.00%。最终票面利率由发行人和主承销商根据簿记建档结果在上述票面利率区间范围内确定。

3、簿记建档认购时间

本期债券簿记建档的时间为2019年4月19日（T-1日），参与认购的合格机构投资者必须在2019年4月19日（T-1日）10:00一15:00之间将网下认购信息按“4、认购办法”提交至簿记管理人处。

请投资者按照发行公告要求准备相关文件并在簿记时间内尽早发送邮件。邮件收悉以收到邮箱自动回复为准，若在发送邮件1小时内未收到邮箱自动回复，请再致电咨询，切勿重复发送。

4、认购办法

（1）填制《网下认购申请表》

拟参与网下认购的合格机构投资者可登录浙商证券股份有限公司网站（http://www.stocke.com.cn）下载《网下认购申请表》，并按要求正确填写。具体路径为：浙商证券股份有限公司网站首页–公司公告。

填写《网下认购申请表》应注意：

①应在发行公告所指定的票面利率簿记建档区间范围内填写票面利率；

②填写票面利率应由低到高、按顺序填写；最小变动单位为0.01%；

③每一份《网下认购申请表》对应一个合格机构投资者法人主体，合格机构投资者应以其管理的产品参与本次网下认购，每个产品/证券账户的认购总金额均不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是1,000万元（10,000手）的整数倍；每个产品/证券账户的累计认购金额不得超过本期债券的发行规模，行数不够，可自行添加；

④每一票面利率对应的认购金额是指当最终确定的票面利率不低于该票面利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计；

⑤每个产品/证券账户最多填写3个票面利率，票面利率可不连续；

（2）提交

参与认购的合格机构投资者应在2019年4月19日（T-1日）10:00一15:00之间将《网下认购申请表》（EXCEL电子版和盖章版扫描件）及其他指定文件（扫描件）发送至电子邮箱jheb@stocke.com.cn或传真到0571-87903733/87903737。发送电子邮件时请务必按要求将邮件主题及EXCEL电子版以“机构全名/姓名-投资者类型-19巨化EB网下认购申请表”的形式命名（投资者类型包括基金、证券、保险、银行、信托、财务及其他）。例如：基金公司标注“XX基金管理有限公司-基金-19巨化EB网下认购申请表”。簿记管理人不承担因投资者邮件标题、附件命名不符合要求而引起的信息泄露、认购失效等任何责任：

合格机构投资者需邮件发送以下材料：

①填妥签字并盖章的《网下认购申请表》（附件一）扫描件及EXCEL电子版；

②盖章版《合格投资人确认函》（附件二）；

③盖章版《债券市场合格投资者风险揭示书》（附件三）；

④盖章版有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件；

⑤若符合《合格投资人确认函》（附件二）中需要经行业协会备案或登记的机构和私募基金须提供“私募基金管理人登记证明”和“私募投资基金备案证明”或其他相关备案证明材料并加盖公章；若符合《合格投资人确认函》（附件二）中第4项条件（法人或者其他组织）的合格投资者须提供开户场所出具的债券合格投资者确认文件扫描件并加盖公章；

主承销商（簿记管理人）可以要求投资者补充提供其他资质证明文件。如投资者未在规定时间按要求提交材料或出现不符合投资者适当性要求的情况，主承销商（簿记管理人）可认定该投资者报价为无效报价。

投资者填写的《网下认购申请表》一旦发送邮件至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约认购无效或产生其他后果，由投资者自行负责。投资者如需对已提交至主承销商（簿记管理人）处的《网下认购申请表》进行修改的，须征得主承销商（簿记管理人）的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下认购申请表》。发送修改后的邮件时请务必在原有命名末尾添加“（以此为准）”字样。例如：基金公司标注“XX基金管理有限公司-基金-19巨化EB网下认购申请表（以此为准）”。

请投资者务必保证《网下认购申请表》的EXCEL电子版和盖章版扫描件内容完全一致。如有差异，簿记管理人可认定该投资者报价为无效报价，敬请投资者注意核对，产生的损失由投资者自行承担。请投资者切勿对《网下认购申请表》的EXCEL文件进行合并或拆分表格、增加或删除行/列、新增工作表以及改变工作表顺序等可能影响计算机程序获取表格数据的改动，因上述改动而引起可能的信息遗漏、认购失效等任何责任由投资者自行承担。

咨询电话：0571-87902586、0571-87903338、0571-87005796；

5、缴纳保证金

参与网下询价的合格机构投资者应及时足额缴纳保证金，投资者需考虑资金的在途时间，认购保证金必须在2019年4月19日（T-1日）当天17:00前按时足额划至簿记管理人指定账户。投资者需分产品缴纳保证金，每个产品/证券账户的保证金金额为50万元。每个产品/证券账户所缴纳的保证金须一笔划至簿记管理人指定账户，如未按上述规定分产品/证券账户缴纳保证金、未及时足额缴纳保证金和多笔划账，簿记管理人可认定该投资者报价为无效报价。

合格机构投资者在办理保证金付款时请务必在划款摘要栏注明投资者证券账户号码（上海）和“巨化”。如上海证券账户号码为：“B123456789”，则请在划款摘要栏注明：“B123456789巨化”。未填写摘要栏或账户号码填写错误的，簿记管理人可认定该投资者报价为无效报价。

收款银行账户信息：

■

6、票面利率的确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的票面利率簿记建档区间内确定最终的票面利率，并将于2019年4月22日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格机构投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

1、发行对象

网下发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》之规定且在登记公司开立合格证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与簿记建档的合格机构投资者，合格投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

2、发行数量

本期债券发行总额为不超过人民币15亿元，其中基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过人民币5亿元。

合格机构投资者应以其管理的产品参与本次网下认购，每个产品/证券账户的最低认购金额为10,000手（10万张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（10万张，1,000万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。每个产品/证券账户的最大认购金额不得超过本期债券的发行规模。

3、发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

4、发行时间

本期债券网下发行的期限为3个交易日，即发行首日2019年4月22日（T日）、2019年4月23日（T+1日）和2019年4月24日（T+2日）的9:00-17:00。

5、认购办法

（1）凡参与簿记建档的合格机构投资者认购时必须持有登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的投资者，必须在2019年4月19日（T-1日）前开立证券账户。

（2）未参与簿记建档，在网下发行期间欲参与网下协议认购的投资者在网下发行期间自行联系主承销商。未参与簿记建档的投资者应当配合主承销商提供相应符合投资者适当性要求的资质证明文件。

6、配售

簿记管理人对所有有效认购进行配售，并向获得配售的合格机构投资者发送《配售确认及缴/退款通知书》。合格机构投资者的获配售金额不会超过其有效认购中相应的最大认购金额。单个合格投资者最终获得配售的金额应符合监管部门相关业务规定。

配售依照以下原则：按照投资者的认购利率从低到高进行簿记建档，按照认购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高认购利率确认为最终票面利率。认购利率低于最终票面利率的投资者认购数量全部获得配售；认购利率等于最终票面利率的投资者认购数量按比例配售（可根据投资者认购数量取整要求适当微调）；认购利率高于最终票面利率的投资者认购数量不予配售。在参与网下簿记建档的有效认购均已配售情况下，发行人及主承销商可向未参与网下簿记建档的合格机构投资者的网下认购进行配售。发行人和主承销商有权根据相关规定，自主决定本期债券的最终配售结果。

7、认购资金的补缴或多余资金的退还

簿记管理人将于2019年4月23日（T+1日）向获得配售的合格机构投资者发送《配售确认及缴/退款通知书》，内容包括该合格机构投资者获配金额、应退还的多余认购保证金（如有）或其应补缴的认购资金、付款日期、划款账户等。上述《配售确认及缴/退款通知书》与合格机构投资者提交的《网下认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

投资者缴纳的认购保证金将被直接抵作认购资金。若保证金不足以缴付认购资金，则获得配售的合格机构投资者应按规定及时补缴认购款，补缴认购款须在2019年4月24日（T+2日）17:00前（指资金到账时间）足额划至簿记管理人指定的收款银行账户（同上述认购保证金的收款账户），划款时请注明合格机构投资者管理产品的证券账户号码和“巨化”字样。

未获配售投资者的认购保证金，以及若保证金大于认购资金的多余保证金，将统一在2019年4月24日（T+2日）退还。若技术原因导致部分保证金在2019年4月24日（T+2日）退还不成功，则可能存在该部分保证金于2019年4月25日（T+3日）继续退还的情况。请投资者认真填写退款信息，如因投资者填写的退款信息错误导致的退款异常，产生的损失由投资者自行承担。

8、违约认购的处理

获得配售的投资者如果未能在《配售确认及缴/退款通知书》规定的时间内向主承销商（簿记管理人）指定账户补足认购款项，将被视为违约，已缴纳的认购保证金将不予退还，主承销商（簿记管理人）有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、风险揭示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《巨化集团有限公司2019年公开发行可交换公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商

发行人：巨化集团有限公司

住所：浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢1801、1802、1901、2001、2002室

联系人：汪利民、吴育华、周晓

联系电话：0570-3097622、3093716、3614829

传真：0570-3614609

主承销商：浙商证券股份有限公司

住所：浙江省杭州市江干区五星路201号

咨询电话：0571-87902586、0571-87903338、0571-87005796

邮政编码：310020

发行人：巨化集团有限公司

主承销商：浙商证券股份有限公司

年 月 日

附件一：巨化集团有限公司2019年公开发行可交换公司债券（第一期）网下认购申请表

■

附件二：合格投资人确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》之规定，本机构为:请在()中勾选

（ ）1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（ ）2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（ ）3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（ ）4、同时符合下列条件的法人或者其他组织：

①最近1年末净资产不低于2000万元；

②最近1年末金融资产不低于1000万元；

③具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（ ）5、同时符合下列条件的个人：

①申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

②具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

（ ）6、中国证监会和本所认可的其他投资者。

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则(《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定)核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是()否（ )

机构名称:

(公章)

年 月 日

附件三: 债券市场合格投资者风险揭示书

重要声明:本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券投资或交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券投资或交易而遭受难以承受的损失。

一、总则:参与债券投资或交易具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

二、投资者适当性:投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度(若为机构)，审慎决定参与债券投资或交易。

三、信用风险:投资者参与债券投资或交易将面临债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。

四、市场风险:投资者参与债券投资或交易将面临由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、流动性风险:投资者参与债券投资或交易将面临在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、放大交易风险:投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

七、标准券欠库风险:投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融 资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

八、政策风险:由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

本机构已阅读并完全理解以上《风险揭示书》，且具备合格投资者资格，愿意承担投资仅限合格投资者参与认购及交易债券的风险和损失。

机构名称:

(公章)

年 月 日

填表说明：（以下填表说明不需传真至主承销商处,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

1、身份证明号码填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、认购利率应在利率簿记建档区间内由低到高填写，精确到0.01%。

3、每一份《网下认购申请表》对应一个合格机构投资者法人主体，合格机构投资者应以其管理的产品参与本次网下认购，每个产品/证券账户的认购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是1,000万元（10,000手）的整数倍；每个产品/证券账户的累计认购金额不得超过本期债券的发行规模。

4、每一认购利率对应的认购金额，是指当最终确定的发行利率不低于该认购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

5、应在《网下认购申请表》所指定的利率簿记建档区间范围内填写认购利率，认购利率可不连续。

6、有关票面利率和认购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

7、票面利率及认购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的簿记建档区间为0.10%~2.00%。某合格投资者拟在不同票面利率分别认购不同的金额，其可做出如下填写：

■

上述报价的含义如下：

● 当最终确定的票面利率高于或等于1.50%时，有效认购金额为20,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于1.50%，但高于或等于1.25%时，有效认购金额为14,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于1.25%，但高于或等于0.20%时，有效认购金额为4,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于0.20%时，该认购要约无效。

8、参加簿记建档的合格机构投资者请将此表填妥签字并盖章后，在本发行公告要求的时间发送邮件至簿记管理人处，同时本表EXCEL电子版和扫描版连同盖章版有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件、盖章版《合格投资者确认函》、盖章版《债券市场合格投资者风险揭示书》、若符合《合格投资人确认函》（附件二）中需要经行业协会备案或登记的机构和私募基金须提供“私募基金管理人登记证明”和“私募投资基金备案证明”或其他相关备案证明材料并加盖公章；若符合《合格投资人确认函》（附件二）中第4项条件（法人或者其他组织）的合格投资者须提供开户场所出具的债券合格投资者确认文件扫描件并加盖公章，及其他本发行公告要求的资质材料一并发送至电子邮箱jheb@stocke.com.cn。

请投资者务必保证《网下认购申请表》的EXCEL电子版和扫描件内容完全一致。如有差异，簿记管理人可认定该投资者报价为无效报价。

9、参与网下询价的合格投资者应及时足额缴纳保证金，投资者需考虑资金的在途时间，认购保证金必须在2019年4月19日（T-1日）当天17:00前按时足额划至簿记管理人指定账户。投资者需分产品缴纳保证金，每个产品/证券账户的保证金金额为50万元，同时向簿记管理人邮件划款凭证。每个产品/证券账户所缴纳的保证金须一笔划至簿记管理人指定账户，如未按上述规定分产品/证券账户缴纳保证金、未及时足额缴纳保证金和多笔划账，簿记管理人可认定该投资者报价为无效报价。合格投资者在办理保证金付款时请务必在划款摘要栏注明投资者证券账户号码（上海）和“巨化”。如上海证券账户号码为：“B123456789”，则请在划款摘要栏注明：“B123456789巨化”。未填写摘要栏或账户号码填写错误的，簿记管理人可认定该投资者报价为无效报价。

10、本表发送邮件至簿记管理人后，即具有法律约束力，不得撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约认购无效或产生其他后果，由投资者自行负责。投资者如需对已提交至主承销商（簿记管理人）处的《网下认购申请表》进行修改的，须征得主承销商（簿记管理人）的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下认购申请表》。

11、参与簿记建档与认购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申请认购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。