宝泰隆新材料股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2019-030号

宝泰隆新材料股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日收到上海证券交易所下发的《关于对宝泰隆新材料股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0465号），具体内容如下：

“宝泰隆新材料股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从行业经营情况、财务会计情况、信息披露事项等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于公司经营业务

1、年报披露，公司煤焦行业、煤化工行业毛利率分别为19.73%和69.69%，均比上年同期增加3个百分点；而同行业同领域产品毛利率分别为10.12%和41.91%。公司主要产品焦炭、甲醇、精制洗油和沥青调和组分等毛利率也比上年同期有不同程度的增长。请公司补充披露：（1）同行业同领域选取的可比公司范围及产品毛利率情况；（2）在煤化工行业公司普遍采用类似循环经济模式的情况下，公司相较可比公司具有的主要特点及优势，并从产品价格、成本、费用等方面量化分析公司保持毛利率稳定增长，且高于同行业公司的原因。

2、年报披露，报告期内公司业绩增长的原因之一为针状焦产品投入生产，其生产量、销售量较上年同期增幅较大，库存量较上年同期增加168.09%。请公司补充披露：（1）针状焦产品与公司原有主要产品在生产和应用领域上的关联及差异；（2）在销量增加的情况下，库存量增加较大的原因及合理性；（3）目前公司针状焦产品的主要销售情况，包括但不限于产品的市场占有率、前五大客户销售金额及占比情况、销售渠道与销售模式、公司与上述主要客户是否存在关联关系等。

3、年报披露，报告期内公司存货账面余额为15.26亿元，较上年同期增加39.90%，主要原因是本期期末大量冬储原料煤和为新项目储备原料所致。其中，原材料期末余额9亿元，库存商品期末余额4.42亿元，库存商品计提跌价准备665.51万元。请公司补充披露：（1）分项列示原材料、库存商品的具体构成及金额；（2）结合单位产品的原料煤需求情况、历年年末原材料储备情况及价格变动等因素，量化分析本期存货大幅增长的合理性；（3）结合产品价格变化及销售情况，说明存货跌价准备计提是否充分，并进行同行业对比；（4）2016年以来，存货科目中新增开发产品和开发成本，历年数额变动不大，且未计提跌价准备。请说明开发产品和开发成本的性质及形成原因，相关项目进展情况及后续安排，是否需计提跌价准备，会计处理是否符合会计准则的规定；（5）请会计师就上述问题发表意见。

二、关于公司在建项目

年报披露，报告期末公司在建工程期末余额53.45亿元，占总资产的49%。且根据2014-2018年年报披露情况，公司最近五年来在建工程余额增幅达3.82倍；同期固定资产增幅仅为3.38%，营业收入增幅87.57%。另外，部分在建工程项目进度推进缓慢。

4、最近五年，公司在建工程项目增加较多，投入金额较大。请补充披露：（1）在建工程主要项目及进展情况，包括但不限于投资预算、资金来源、建设进度及预计完工时间；（2）分项列示最近五年由在建工程转固的资产，对应的产品、设计产能、实际产出、资产账面价值，实际生产经营情况是否与预计相符；（3）列示固定资产项下各资产项目对应产品、产能、实际产量及资产净值；（4）分项列示在建工程对应的产品、产能、是否达到预定可使用状态，至今尚未转固的具体原因；（5）请会计师就上述问题发表意见。

5、在建工程中30万吨轻烃项目为公司非公开发行募投项目，投资预算30.64亿元，期末余额23.92亿元。据前期披露的可行性研究报告等文件，该项目建设周期为36个月，项目达到预定可使用状态的日期为2016年10月。根据2014-2018年年报，该项目工程累计投入占预算比例分别为6.81%、11.12%、20.86%、60.69%、78.03%，工程进度分别为1%、51%、65%、82%、93%。请公司补充披露：（1）该项目与公司目前产业链的关系；（2）对比行业内同类项目，说明该项目产能和投资规模是否匹配；（3）与行业内同类项目建设周期相比，公司建设进度是否正常，是否存在建设困难；（4）对比前期可行性研究报告，说明项目超过预计时间仍未完工的原因及合理性，目前项目进展情况，是否达到预定可使用状态，是否应当转入固定资产进行核算，是否存在转固障碍；（5）分项列示该项目的具体资产、预算金额、已投入金额及实际进度，说明历年来资金投入比例与施工进度出现明显差异的原因及合理性；（6）该项目于报告期末尚未完工，较前期预计完工时间已超过两年有余。在此期间，同行业的市场格局是否已发生重大变化，相关资产是否存在减值迹象，资产减值准备是否计提充分，相关会计处理是否符合会计准则规定；（7）请保荐机构和会计师分别就上述事项进行核查并发表意见。

6、在建工程中10万吨芳烃项目投资预算为26.95亿元，期末余额24.76亿元。项目资金来源为自筹，2015-2018年该项目工程累积投入占预算比例分别为52.43%、87.08%、89.94%、92.23%，工程进度分别为85%、88%、90%、93%。请公司补充披露：（1）该项目与公司目前产业链的关系；（2）对比行业内同类项目，说明该项目产能和投资规模是否匹配；（3）该项目建设第一年建设进度就达到85%，但截至报告期末仍未完工。结合行业内同类项目的建设进度，说明最近三年项目推进缓慢的原因和合理性，是否存在建设困难；（4）分项列示该项目的具体资产、预算金额、已投入金额及实际进度，说明资金投入比例与施工进度出现明显差异的原因及合理性；（5）结合前期的可行性研究报告，说明报告期末项目是否已达预定可使用状态，是否应转为固定资产进行核算，是否存在转固障碍；（6）结合目前同类型产品的市场格局情况，说明相关资产是否存在减值迹象，资产减值准备是否计提充分，相关会计处理是否符合会计准则规定；（7）请会计师就上述事项进行核查并发表意见。

7、在建工程中龙泰烯烃项目投资预算数为241.80亿元，期末余额为5076.92万元，工程累计投入占预算的比例为0.21%，该项目自2013年至今长期停滞，且未计提减值准备。请公司补充披露：（1）该项目与公司目前产业链的关系；（2）对比行业内同类项目，说明该项目产能和投资规模是否匹配；（3）该项目目前的推进状态，长期停滞的原因及后续投建安排；（4）结合项目实际建设进度及同类型产品的市场格局，说明相关资产是否存在减值迹象，未计提资产减值准备的原因及合理性，相关会计处理是否符合会计准则规定；（5）请会计师就上述事项进行核查并发表意见。

三、关于财务数据和会计处理

8、年报披露，公司报告期末货币资金余额5.69亿元，其中受限货币资金为1.53亿元，受限原因为银行承兑汇票保证金、被诉讼保全。应收票据中报告期内终止确认的银行承兑汇票金额为8.87亿元。目前应收票据的账面余额为1.82亿元，其中受限金额为1.20亿元。应付票据为4.06亿元。根据募集资金存放与使用情况的报告，报告期末募集资金结余6.76亿元。请公司补充披露：（1）结合公司募集资金使用情况，说明货币资金余额的合理性；（2）诉讼保全的具体事项、金额及原因，是否涉及信息披露事项；（3）应收票据受限的具体原因、对应事项；（4）大额应收票据终止确认的具体情况，结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合会计准则的规定；（5）应付票据的主要交易对方、涉及交易事项、相关方是否与公司存在关联关系及其他安排；（6）请会计师就上述事项发表意见。

9、年报披露，报告期销售费用为5935.91万元，同比下降54.15%，主要由客户自担运费销售模式增加以及由公司承担运费的客户数量减少综合影响所致。而同期营业收入同比增长21.28%。请公司补充披露：（1）近三年公司销售费用的具体构成、按照不同运费结算方式披露的金额，客户数量、销售政策，结合上述情况说明营业收入与销售费用变动背离的原因和合理性；（2）运输费用发生的前五名客户情况，与公司是否存在关联关系，产品定价是否公允；（3）请会计师发表意见。

10、年报披露，预付款项期末余额为6753.18万元，前五名占比为52.42%。其他非流动资产中，预付探矿权支出期末余额减少为1.48亿元，预付购房款本期减少1293.39万元，预付煤矿矿产指标购置款增加1980万元。请公司补充披露：（1）预付款项前五大交易对方的具体情况，是否具有关联关系；（2）预付探矿权的涉及的具体事项及变动原因；（3）预付购房款与预付煤矿矿产指标购置款本期发生的原因及对应的具体事项；（4）前述预付款项的会计处理依据；（5）请会计师发表意见。

11、年报披露，报告期内公司研发费用同比下降47.02%，研发人员人数由2017年的222人降低至33人，研发投入资本化比重与去年相比下降至33.58%。请公司补充披露：（1）公司研发费用及人数变动情况与公司目前的业务发展是否一致；（2）研发投入资本化比重同比下降的原因，对应的具体研发项目、目前所处阶段、距离研发完成达到产业化状态还需要经历的阶段；（3）公司确认研发支出费用化和资本化的具体会计政策，划分研究阶段和开发阶段的具体标准，并说明其划分的合理性；（4）请会计师发表意见。

12、年报披露，报告期管理费用为2.50亿元，较上年同比增长32.40%；其中工资薪酬占比较高，较上年同比增长47.70%。请公司补充披露：（1）2018年年报披露的管理费用上年比较数与2017年年报披露的金额不一致，请说明原因；（2）2018年公司行政管理人员总数为278人，2017年人数为306人，与公司管理费用增长的趋势不一致，请说明合理性；（3）2017年公司披露限制性股票激励计划，请公司补充披露限制性股票授予日公允价值的确定依据，以及是否符合会计准则的相关规定；（4）请结合上述事项，综合分析公司管理费用上涨的具体原因及合理性；（5）请会计师发表意见。

四、关于关联交易

13、年报披露，公司2018年向七台河万锂泰电材有限公司（以下简称万锂泰公司）销售针状焦、沥青焦、水、电等产品2423.5万元，另外，公司预计2019年与万锂泰公司发生日常关联交易金额1.49亿元，增幅较大。万锂泰公司成立于2017年，公司多名高管、核心技术人员等均持有该公司股份，且万锂泰公司前期承诺在独立于上市公司之外期间，不会以任何方式从事直接或间接与上市公司构成同业竞争的业务及活动。请公司补充披露：（1）结合公司目前的经营计划及产品状况，说明万锂泰公司业务自成立来是否发生变化，是否违反相关同业竞争承诺约定；（2）公司与万锂泰公司之间关联交易大额增加的原因和合理性；（3）核实并确认相关人员是否存在潜在的利益安排。请独立董事发表意见。

五、其他

14、年报披露，报告期末应收账款账面价值为3380.14万元，较上年同期下降64.81%；计提坏账准备599.93万元，同比下降81.46%。请公司补充披露：（1）应收账款变动较大的原因；（2）减值准备计提是否合理；（3）请会计师发表意见。

15、年报披露，其他应收款期末余额为8439.52万元，其中期末余额前五名的其他应收款合计占比达87.13%。请公司补充披露：（1）与大庆缘通电子科技有限公司和宝清县建龙大雁煤业有限公司两项往来款的具体形成原因，相关欠款方与公司是否存在关联关系；（2）与七台河市新兴区住房和城乡建设局工程款的账龄为3至4年，说明其长期挂账的原因；（3）请会计师发表意见。

16、年报披露，预收款项期末余额为1.38亿元，较去年下降6.25%。请公司补充披露：（1）预收款项形成的原因及对应的客户类型；（2）预收款项今年下降的原因。

17、年报披露，非经常性损益项目和金额列示中，计入当期损益的政府补助本期金额为2798.09万元，相较2017年947.71万元同比增长195.25%。请公司补充披露：（1）本期政府补助大额增加的原因，上述政府补助的构成、公司收到款项或批文的时间以及前期信息披露情况；（2）相关政府补助的确认是否符合会计准则的规定；（3）请会计师发表意见。

18、年报披露，商誉期末余额8421.39万元。除勃利县宏泰矿业有限公司计提2359.09万元商誉减值准备外，其余三项被投资单位均未计提商誉减值准备。同时双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司2018年净利润为-907.10万元，其他被投资单位未披露财务信息。请公司补充披露：（1）涉及商誉事项的四家公司近三年的业绩情况；（2）结合被投资单位的财务状况，收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，以及商誉事项的具体确定依据，明确说明商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合会计准则的有关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形；（3）请会计师发表意见。

19、年报披露，公司合并范围的子公司包括七台河市东润矿业投资有限公司（以下简称东润矿业），直接持股比例为43%。根据公开信息，该公司另有两名自然人股东。请公司补充披露：（1）东润矿业的股权结构情况及股东持股比例；（2）结合投资比例、决策机制、收益分配和亏损分担等因素，说明控制东润矿业的相关判断、依据及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）请会计师发表意见。

对于前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2019年4月18日披露本问询函，并于2019年4月29日之前，回复本问询函并予以披露，同时对定期报告作相应修订。”

上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求尽快回复并及时履行披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险并理性投资。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O一九年四月十七日