北京首旅酒店（集团）股份有限公司

公司代码：600258 公司简称：首旅酒店

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2018年度利润分配方案以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，拟每股派发0.11元（含税），公司本次不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司是一家领先的、具有市场规模较为突出优势的酒店集团公司，专注于经济连锁型及中高端酒店的投资与运营管理，并兼有景区经营业务。

公司酒店业务包括酒店运营和酒店管理两种模式。第一，酒店运营模式主要指通过租赁物业来经营酒店，公司通过向顾客提供住宿及相关服务取得收入，并承担酒店房屋租金，装修及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实现盈利。第二，酒店管理业务包括品牌加盟、输出管理和其他特许业务。其中：1.品牌加盟指公司与加盟酒店业主签约后协助其进行物业设计、工程改造、系统安装及人员培训等工作，使加盟酒店符合集团酒店标准。2.输出管理模式指公司通过对酒店日常管理取得收入，输出管理收入根据品牌不同分为按加盟酒店营业收入的一定比例收取，或按基本管理费加奖励（效益）管理费收取两种模式。3.其他特许业务指公司通过提供给加盟酒店服务支持取得收入，包括软件安装维护服务、预订中心服务和公司派驻加盟酒店管理人员的服务。

公司旗下酒店品牌丰富：如家、莫泰、云上四季、欣燕都、雅客怡家、蓝牌驿居、云品牌系列（派柏云、睿柏云、素柏云、诗柏云）、和颐、如家精选、如家商旅、璞隐、扉缦、金牌驿居、首旅京伦、首旅建国、首旅南苑、YUNIK、柏丽艾尚、漫趣乐园、如家小镇、逗号，覆盖了从经济型到中高端酒店品牌，涵盖酒店和公寓，标准及非标住宿等，以满足消费者在个人商务和旅游休闲中对良好住宿环境的需求。

景区业务：公司海南南山景区运营主要通过景区的门票、餐饮、商品、住宿、园区内交通等获得收入利润。公司控股74.81%的南山景区为公司唯一经营的5A级景区。

未来公司仍将以住宿为核心，充分利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，继续加大资源整合力度，提高经营效率、效益，优化、改造服务和产品，在酒店产品向小康型消费、个性化消费升级中，公司从以往传统的商业功能为核心思维向现代商业的环境场景体验为主导的思维积极转变，通过管理精度和服务温度的实现，积极抓住酒店业务本质，关注对客户服务形式以及内容的优化和重建。在创新业务上，公司积极探索“住宿+”的发展路径，以住宿为核心，将吃、住、行、游、购、娱、共享办公等板块的资源连接起来，打造“如旅随行”的顾客价值生态圈。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

一年来，公司紧紧抓中心工作，加大中高端酒店的拓展和产品创新经营力度，积极做好产品转型，提升顾客体验。经过一年的努力，公司门店规模和经营效益都得到了明显提高。

2018年公司整体经营业绩较上年同期实现较大幅度增长。

2018年公司实现营业收入853,881万元，比上年同期增加12,216万元，增长了1.45%。营业收入的增长包括以下两方面：第一、公司酒店业务实现营业收入808,930万元，比上年同期增加11,656万元，增长了1.46%。其中：如家酒店集团实现营业收入715,366万元，比上年同期增加10,207万元，增长了1.45%；首旅存量酒店实现营业收入93,564万元,比上年同期增加1,449万元,增长了1.57%。第二、景区运营业务实现营业收入44,951万元，比上年同期增加560万元，增长1.26%。

2018年公司实现利润总额128,562万元，比上年同期增加28,424万元，增长了28.38%。其中：公司酒店业务实现利润总额110,801万元，比上年同期增加25,613万元，增长30.07%；景区运营业务实现利润总额17,760万元，比上年同期增加2811万元，增长18.80%。公司酒店业务中如家酒店集团以购买日可辨认资产、负债公允价值为基础进行后续计量实现利润总额114,204万元，比上年同期增加18,296万元，增长19.08%。

公司经营业绩较上年同期实现较大幅度增长的主要原因：第一、公司努力加速开拓市场，严格控制成本费用，盈利能力持续提升，酒店及景区业务业绩较上年同期实现较好增长，贡献增量利润总额8,939万元。第二、公司通过良好的现金管理,用经营性现金流入偿还了部分银行贷款，从而节约了财务费用，比上年同期增加利润总额5,060万元；第三、今年公司出售燕京饭店、首汽股份等股权获得增量投资收益14,425万元。

2018年公司实现归属母公司净利润85,701万元，比上年同期增加22,612万元，增长了35.84%；实现每股收益0.8755元/股，比上年同期重述后的每股收益0.6445元/股增加0.2310元/股，增长35.84%。

2018年，公司非经常性损益对合并报表归属母公司净利润的影响金额为16,681万元，上年同期为3,581万元，今年比上年同期增加13,099万元。其中2018年出售燕京饭店20%股权产生税前投资收益12,612万元，影响归属母公司净利润9,459万元。

2018年，公司扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润69,021万元，比上年同期增加9,513万元，增长15.99%；本期扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的每股收益0.7051元/股，比上年同期重述后扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的每股收益0.6079元/股增加0.0972元/股，增长15.99%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

重要会计政策变更

财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号) (“通知”)，本集团已按照上述通知编制2018年度的财务报表，比较财务报表已相应调整，对财务报表的影响列示如下：

(a) 对合并资产负债表及利润表的影响列示如下：

单位：元 币种：人民币

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单位：元 币种：人民币

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(b) 本集团将收到的与资产相关的政府补助款项从收到的其他与投资活动有关的现金重分类至收到的其他与经营活动有关的现金，2017年度影响金额为3,587,088.00元。

(c) 对母公司资产负债表及利润表的影响列示如下：

单位：元 币种：人民币

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单位：元 币种：人民币

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(d) 本公司将收到的与资产相关的政府补助款项从收到的其他与投资活动有关的现金重分类至收到的其他与经营活动有关的现金，2017年度影响金额为3,337,088.00元。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

2018年度，本集团合并范围增加寒舍管理。本集团直接持股的公司包括六家全资子公司和四家控股子公司。具体内容如下：

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北京首旅酒店(集团)股份有限公司

2019年4月18日

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2019-006

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）第七届董事会第七次会议于2019年4月16日（星期二）上午9：30以现场结合通讯方式在北京民族饭店十一层会议室召开。本次会议的通知已于4月4日以电子邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。本次会议应到董事10名，10名董事亲自出席会议。公司董事周红女士(代为履行董事长职责)主持了本次会议，公司3名监事、4名高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下议案：

一、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2018年度总经理工作报告》。

二、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

本项议案提交公司2018年年度股东大会审议通过。

三、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2018年度独立董事述职报告》。

《公司2018年度独立董事述职报告》全文见上交所网站http://www.sse.com.cn，本项议案提交公司2018年年度股东大会审议。

四、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于对普华永道中天会计师事务所从事公司2018年度审计工作的总结报告》。

五、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。

《公司2018年度内部控制评价报告》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

六、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2018年度内部控制审计报告》。

普华永道中天会计师事务所出具的《内部控制审计报告》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

七、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2018年度财务决算报告》。

普华永道中天会计师事务所对公司2018年度财务报告进行了审计并出具无保留意见的审计报告。公司财务决算详细情况请见2018年度审计报告。

本项议案提交公司2018年年度股东大会审议通过。

八、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2018年度利润分配的预案》。

本预案详见《公司关于2018年度利润分配的预案公告》临2019-007号。

独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

本项预案提交公司2018年年度股东大会审议，公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定将详尽披露股东表决结果。

九、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》。

公司2018年年度报告全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn；年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。

本项议案提交公司2018年年度股东大会审议通过。

十、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事周红女士、董事张润钢先生、董事孙坚先生、董事卢长才先生为关联董事，因此回避表决4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《2018年12月31日宝利投资有限公司100%股东权益减值测试报告及专项审核报告的议案》。

《2018年12月31日宝利投资有限公司100%股东权益减值测试报告及专项审核报告》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

十一、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2019年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为财务报告审计会计师事务所的议案》。

2019年公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计会计师事务所，聘期一年，年度审计费300万元人民币。

本项议案提交公司2018年年度股东大会审议通过。

独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

十二、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2019年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所的议案》。

2019年公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所，聘期一年，年度审计费100万元人民币。

本项议案提交公司2018年年度股东大会审议通过。

独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

十三、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2019年度借款额度申请的议案》。

为确保公司流动资金和投资发展项目的资金需要，公司董事会提出2019年度总额为60亿元人民币银行借款额度申请。

同时，董事会授权公司经营层办理在该额度内的借款事项，包括但不限于银行的选取、利率水平的确定等工作。

此借款额度可循环使用。本议案提请公司2018年年度股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。

十四、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《2019年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》。

为进一步降低资金成本，提高资金使用效率，公司2019年拟使用存量资金向控股子公司提供财务资助，以解决控股子公司部分资金短缺、银行贷款周转等资金需求。公司根据2019年的资金情况，拟向控股子公司提供财务资助的最高额度为10亿元。此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。

公司将严格按照《公司对子公司财务资助管理制度》的规定，对控股子公司的财务资助进行严格的管理，确保资金按期收回。本议案通过后，直至下一年度批准新议案前有效。

本项议案提交公司2018年年度股东大会审议。

十五、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事周红女士、董事张润钢先生、董事孙坚先生、董事卢长才先生为关联董事，因此回避表决4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《2019年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财务资助额度的关联交易议案》。

本项议案详见《公司2019年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财务资助额度的关联交易公告》临2019-008号。

独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

本项议案提交公司2018年年度股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其关联方回避表决。

十六、赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事周红女士、董事张润钢先生、董事孙坚先生、董事卢长才先生为关联董事，因此回避表决4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司与控股股东首旅集团及其关联方2018年度日常关联交易情况及2019年度预计日常关联交易的议案》。

本项议案详见《公司与控股股东首旅集团及其关联方2018年度日常关联交易情况及2019年度预计日常关联交易的公告》临2019-009号。

独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

本项议案提交公司2018年年度股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其关联方回避表决。

十七、以赞成9票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事梁建章先生为关联董事，因此回避表决1票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司与第二大股东携程上海及其关联方2018年度日常关联交易情况及2019年度预计日常关联交易的议案》。

本项议案详见《公司与第二大股东携程上海及其关联方2018年度日常关联交易情况及2019年度预计日常关联交易的公告》临2019-010号。

独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

本项议案提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东携程上海及其关联方回避表决。

十八、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

本项议案详见《公司关于召开2018年年度股东大会的通知》临2019-011号。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董 事 会

2019年4月18日

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2019-007

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

关于2018年度利润分配的预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●经普华永道中天会计师事务所审计，本年度母公司实现净利润11,309,310.42元，提取法定盈余公积金1,130,931.04元，加上年初未分配利润393,600,741.11元，减去2017年度利润分配65,259,420.16元，年末可供股东分配的利润为338,519,700.33元。

●公司2018年度利润分配方案以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，拟每股派发0.11元（含税），公司本次不进行资本公积金转增股本。

●本分配预案已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需公司股东大会审议通过。

一、利润分配预案内容

依据公司2018年度经审计的财务决算报告，公司利润分配预案如下：经普华永道中天会计师事务所审计，本年度母公司实现净利润11,309,310.42元，提取法定盈余公积金1,130,931.04元，加上年初未分配利润393,600,741.11元，减去2017年度利润分配65,259,420.16元，年末可供股东分配的利润为338,519,700.33元。公司2018年度利润分配方案以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，拟每股派发0.11元（含税），公司本次不进行资本公积金转增股本。

二、董事会说明

董事会提出较低比例的现金分红预案是慎重、全面地考虑了行业当前的发展趋势，公司目前财务状况，明确剩余未分配股利的用途。2019年公司继续以中国服务理念为指引，以市场为导向，紧紧围绕“住宿+”产业链和生态圈为发展中心，充分发挥品牌和规模优势，合作与并购并举，抓主业、调结构、上规模、提质量，加大中高端发展力度，加大研发和投入力度，加快拓展速度，集中精力做好现有的合作产品，拓展品牌的覆盖领域，提高品牌市场占有率和核心竞争力。

2018年度的现金分红方案符合《公司章程》中利润分配的原则，有利于公司长远发展以及战略目标的实现。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司对上述分配预案作出如下说明：

1.公司所处行业特点及自身经营发展阶段

在国内消费升级背景下，2019年公司仍将加大酒店同品牌迭代升级和中高端酒店的大力投入，继续向中高端酒店市场发力，因此需要更多的资金投入。

2.留存未分配利润用途

鉴于公司在收购如家酒店集团股权暨重大资产重组后仍有大额并购贷款，短期面临有息负债相对较高的经营现状。因此，采用较低比例的现金分红政策有利于适度降低有息负债、为公司运营提供资金保障。

三、独立董事意见

在国内消费升级背景下，2019年公司将以中国服务理念为指引，以市场为导向，紧紧围绕“住宿+”产业链和生态圈为发展中心，充分发挥品牌和规模优势，合作与并购并举，抓主业、调结构、上规模、提质量，全力打造“住宿+”产业链和生态圈，因此公司将投入更多的资金进行产品升级和结构调整。

董事会提出的低比例现金分红预案全面地考虑了公司财务状况以及未来发展需要等重要因素，公司2018年度分红预案有利于公司酒店主业当前发展需要，有利于推动公司主业优势的夯实，并未有损害中小股东利益现象的出现。独立董事同意本预案提交公司股东大会审议。

四、监事会意见

监事会审议通过了公司2018年度利润分配预案，认为该预案符合公司战略发展需要和当前公司财务状况，符合公司酒店主业发展趋势，同意公司将预案提交公司股东大会审议。

公司2018年度利润分配预案将提交2018年年度股东大会审议，同时，公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定将详尽披露股东表决结果。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董 事 会

2019年4月18日

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2019-008

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

2019年度向控股股东首旅集团及其关联方

获得财务资助额度的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2019年北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)及下属控股子公司拟根据实际需要,申请从控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）及其关联方北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“首旅集团财务公司”）获得预计总额度18亿元以内的财务资助,用于公司及控股子公司各项资金需求。

其中：首旅集团财务资助总额度不超过10亿元人民币；首旅集团财务公司财务资助总额度不超过8亿元人民币。

●在审议该关联交易事项时，董事周红女士、董事张润钢先生、董事孙坚先生、董事卢长才先生为关联董事已经回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

●该关联交易议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

一、交易概述及协议生效时间：

1.交易标的：18亿元财务资助总额度

2.交易内容：公司按需求分批提出

3.交易日期：2019年

4.交易地点：北京

5.交易金额：18亿元

6.定价基准：资金使用费率以市场同期贷款利率为准（不超过中国人民

银行同期贷款基准利率上浮10%）。

生效时间：首旅酒店股东大会批准后，在董事会监督下授权公司管理层实施。本议案至公司召开2019年年度股东大会批准新的财务资助额度为止。

7.交易目的：用于公司部分资金周转的需求，提高公司资金使用保障。

二、协议有关各方的基本情况

1.资助方：

（1）北京首都旅游集团有限责任公司为本公司第一大股东。公司类别为国有独资公司，公司的法定代表人为段强，成立于1998年1月24日，经营范围为：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。

（2）北京首都旅游集团财务有限公司。首旅集团的控股子公司，注册资本10亿元人民币。该公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的为首旅集团及其成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，2013年4月28日办理工商登记。公司统一社会信用代码为：91110000067277004G。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借; 承销成员单位的企业债券；有价证券投资（除股票投资以外）。

2.受助方：本公司。

3.交易各方的关联关系：首旅集团为本公司的控股股东；首旅集团财务公司为本公司的关联方。

三、交易标的基本情况

首旅集团财务资助总额度不超过10亿元人民币；首旅集团财务公司财务资助总额度不超过8亿元人民币；资金使用费率以市场同期贷款利率为准（不超过中国人民银行同期贷款基准利率上浮10%）。

四、本公司预计从该项交易中获得利益及该交易对本公司未来经营的影响

公司提高资金的融通效率，补充企业流动资金，对公司经营产生积极作用。

五、关联交易涉及的人员安置、土地租赁和债务重组的情况说明

1.人员安置：本次交易不涉及人员安置问题。

2.土地租赁：本次交易不涉及土地租赁事项问题。

3.本次交易不涉及债务重组事项。

六、关联交易涉及的主要法律程序和进展情况

在审议该关联交易事项时，董事周红女士、董事张润钢先生、董事孙坚先生、董事卢长才先生为关联董事已经回避表决。公司独立董事对该关联交易事项发表了同意的独立意见。

此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。本关联交易通过后，直至下一年度批准新议案前有效。

本关联交易事项将提交公司2018年年度股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其关联方需回避表决。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董 事 会

2019年4月18日

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2019-009

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

与控股股东首旅集团及其关联方2018年度日常关联交易情况及2019年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司及其所属企业（以下简称“关联方”）2018年度发生固定性日常关联交易和偶发性日常关联交易共计7,595万元。

●预计2019年度发生上述两项日常关联交易共计8,648万元。

●在审议该关联交易事项时，董事周红女士、董事张润钢先生、董事孙坚先生、董事卢长才先生为关联董事已经回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

●该关联交易议案需提交股东大会审议，关联方需回避表决。

一、2018年度公司与控股股东首旅集团及其所属企业发生日常关联交易的情况

公司与关联方2018年度发生日常关联交易7,595万元，其中：固定性日常关联交易发生额6,389万元，偶发性日常关联交易发生额1,206万元。2018年度公司与关联方实际发生日常关联交易比2017年度股东大会通过的《关于公司 2017年度日常关联交易情况及2018年度预计与关联人发生日常关联交易的议案》中2018年度日常关联交易预计数 8,251万元减少656万元。其中：固定性日常关联交易发生额减少362万元，偶发性日常关联交易发生额减少294万元。

（一）固定性日常关联交易发生额增减变化的主要原因

1、由于2018年公司向关联方拆借资金的实际数小于预计额度，导致关联借款利息比预计减少601万。

2、公司2018年承租关联企业经营用房产的租赁费较预计数增加9万元，主要系公司承租关联企业经营用房产合同租金上涨所致。

3、2018年公司收取关联酒店管理费收入较预计数增加230万元。

（二）偶发性日常关联交易发生额增减变化的主要原因

2018年公司与关联方发生偶发性日常关联交易1,206万元，比预计减少294万元。偶发性关联交易具有不可控性。

二、2019年度预计与关联方发生的日常关联交易

公司2019年度预计与关联方发生日常关联交易共计8,648万元，基本情况如下：

(一)固定性日常关联交易内容

公司2018年度发生固定性日常关联交易6,389万元，预计2019年度发生固定性日常关联交易7,148万元。

1、固定性日常关联交易内容

（1）公司对关联方酒店进行受托管理，2018年度收取管理费收入2,849万元；预计2019年度收取管理费收入2,948万元。

（2）公司承租关联方经营用房产，2018年发生租赁费用2,088万元；预计2019年发生租赁费2,148万元。

（3）截止2018年末，公司向关联方借款余额0万元；2018年公司发生关联借款利息1,399万元，预计2019年发生关联借款利息2,000万元。

（4）公司承租关联方部分土地，2018年度支付土地租赁费42万元，预计2019年度支付土地租赁费为42万元。

（5）公司向关联方出租经营用房产，2018年收取租赁费收入10万元；预计2019年收取租赁费收入10万元。

2、本公司的母公司首旅集团信息详见五、关联方介绍。

(二)偶发性日常关联交易

公司与关联方之间因日常经营需要相互之间提供住宿、餐饮、差旅服务、租赁、洗衣、维修、商品等服务，2018年度实际发生1,206万元，预计2019年发生1,500万元，主要系考虑关联方会员系统与公司对接后，业务量增加所致。

三、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响。2018年度公司与关联方之间日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的0.40%，所形成的支出占公司成本费用总额的0.57%，对公司经营无重大影响。

四、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因

公司与关联方关联交易产生的原因主要有两方面，一是公司上市时因资产剥离等历史因素造成的，二是在日常经营活动中与关联方之间发生相互提供酒店管理、住宿、餐饮、差旅服务、租赁、维修、商品、资金拆借等日常经营行为。

在客观情况不发生变化的情况下，第一种关联交易将会继续存在。第二种关联交易是纯粹的经营行为，由于公司与关联方都属于旅游服务行业，有的企业之间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。

五、关联方基本情况

北京首都旅游集团有限责任公司为本公司第一大股东。公司类别为国有独资公司，公司的法定代表人为段强，成立于1998年1月24日，注册资本442,523.23万元。经营范围为：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。

六、董事会审议情况

董事会审议时，公司董事周红女士、董事张润钢先生、董事孙坚先生、董事卢长才先生为关联董事已经回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。本项关联交易将提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东首旅集团及其关联方需回避表决。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董 事 会

2019年4月18日

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2019-010

北京首旅酒店（集团）股份有限公司与第二大股东

携程上海及其关联方2018年度日常关联交易情况

及2019年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2018年度北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与第二大股东携程旅游信息技术（上海）有限公司（以下简称“携程上海”）因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易10,338万元，其中：固定性日常关联交易1,479万元、偶发性日常关联交易8,859万元。

●2019年度预计公司与第二大股东携程上海因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易9,745万元。

●在审议该关联交易事项时，关联董事梁建章先生已经回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

●该关联交易议案将提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

一、2018年度公司与关联方发生日常关联交易的情况

公司2018年度日常关联交易发生额10,338万元，其中：固定性日常关联交易1,479万元，偶发性日常关联交易8,859万元。

2018年度公司与第二大股东携程上海因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业实际发生日常关联交易比2017年度股东大会通过的《公司与第二大股东携程上海及其关联方2017年度日常关联交易情况及2018年度预计日常关联交易金额的议案》中2018年度日常关联交易预计数8,880万元增加1,458万元。其中：固定性日常关联交易发生额增加89万元，偶发性日常关联交易发生额增加1,369万元。

公司2018年度关联交易实际发生额比2018年度预计数增加主要系偶发性日常关联交易增加所致。公司与关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过OTA平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。2018年度酒店市场企稳回升，关联方企业通过OTA平台为公司输送客源增加，偶发性关联交易具有不可控性。

二、2019年度预计公司与关联方发生日常关联交易的情况

公司2019年度预计日常关联交易发生额9,745万元。其中:固定性日常关联交易0万元，偶发性日常关联交易9,745万元。

1、固定性日常关联交易

预计2019年度公司与关联方发生固定性日常关联交易0万元。

鉴于宁波南苑集团股份有限公司与去哪儿网（天津）国际旅行社有限公司签订（《预付买断控房协议》于2018年12月31日合同到期，2019年度南苑股份将不再向去哪儿网提供客房包销服务。

2、偶发性日常关联交易

公司2018年度偶发性日常关联交易8,859万元，预计2019年度偶发性日常关联交易9,745万元。

三、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响。2018年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的0.19%，所形成的支出占公司成本费用总额的1.20%，对公司经营无重大影响。

四、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因

公司与携程上海等关联方存在相互提供服务的需求，属于日常经营活动中相互提供服务的上下游企业。公司与关联方之间发生的业务是纯粹的经营行为，这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。

五、主要关联方介绍

1、携程旅游信息技术(上海)有限公司

简称：携程上海

股本：26017.3694万美元

法定代表人：范敏

2、去哪儿网（天津）国际旅行社有限公司

简称：去哪儿网

注册资本: 150万元人民币

法定代表人:刘晗

六、董事会审议情况

董事会审议该关联交易事项时关联董事梁建章先生已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。提交公司2018年年度股东大会审议时关联股东携程上海及其关联方需回避表决。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董 事 会

2019年4月18日

证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2019-011

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月8日 14点

召开地点：北京市西城区复兴门内大街51号民族饭店301会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月8日

至2019年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股

东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集投

票权。因此，公司独立董事韩青作为征集人向公司所有股东征集由本次股东大会审议限制性股票激励计划事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于本通知同日在指定信息披露媒体披露的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司独立董事关于公开征集投票权的公告》（公告编号：临2019-014）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

（1）第1一13项议案由2019年4月16日召开的第七届董事会第七次会议

和第七届监事会第四次会议审议通过。详见2019年4月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司公告。

（2）第14-16项议案由2018年11月26日召开的第七届董事会第四次

会议和第七届监事会第三次会议审议通过。详见2018年11月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司公告。

2018年年度股东大会资料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站上披露。

2、特别决议议案：14，15，16

3、对中小投资者单独计票的议案：1一16

4、涉及关联股东回避表决的议案：11，12，13

应回避表决的关联股东名称：北京首都旅游集团有限责任公司及其关联方对11和12项关联交易回避表决；携程旅游信息技术（上海）有限公司及其关联方对第13项关联交易回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案： 无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函、传真方式或发送电子邮件方式登记。

2、登记时间：2019年5月6日（星期一）上午9：00-11：00，下午2：00-5：00。

3、登记地点：北京市西城区复兴门内大街51号民族饭店362房间

4、联系人：李欣、牛佳

5、联系电话：010-66014466-3846

6、传真：010-66063036

7、电子邮件地址：lixin@btghotels.com；niujia@btghotels.com。

8、邮编：100031

六、其他事项

与会股东住宿及交通费自理。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会

2019年4月18日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

北京首旅酒店（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月8日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(下转315版)