上海晶华胶粘新材料股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：603683 公司简称：晶华新材

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告[天衡审字（2019）00565号]确认，2018年度母公司实现的净利润为61,917,100.17元,扣除母公司计提的法定盈余公积金6,191,710.02元，扣除2017年度对所有者（或股东）的利润分配 6,333,500.00元，2018年度实现的可供股东分配的利润为49,391,890.15元；加上2018年初未分配利润 65,668,395.11元。截至2018年12月31日，可供股东分配的利润为 115,060,285.26元。公司2018年度利润分配预案：以2018年12月31日末股本总数12,667万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)，共计派发现金红利6,333,500.00元(含税)。

本次分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的27.58%。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

主要业务范围：公司主营业务为工业胶粘材料、电子胶粘材料以及化工材料的研发、生产及销售，主要产品包含各类胶粘材料、胶黏剂材料以及石墨膜涵盖美纹纸胶粘带、电子胶粘带、布基胶粘带、和纸胶粘带、胶黏剂、保护膜、高导热石墨膜等，广泛应用于建筑装饰、汽车制造及汽车美容、电子电气产品制造、家具制造、文具、包装、鞋材、航空、船舶、高铁等领域的喷漆遮蔽、粘接、固定、保护、导电和绝缘等方面。

经营模式：公司的经营模式主要以“以销定产、以产定购”为主。其生产经营活动围绕客户订单、合同有序展开，根据订单、合同进行采购与生产，生产完成后确认交货并提供售后服务。

（1）采购模式：公司产品的主要原材料为纸浆、纸基、橡胶、树脂、含浸液、离型液、助剂等，公司原材料采购由采购部和物料计划部负责，采用“以产订购”的原则，按照生产需求制定采购计划。采购部会对原材料安全库存进行跟踪，当原材料库存量下降到预定的最低库存量时，采购部从公司的合格供应商名录中选取采购对象进行比价采购。为了保证采购原材料的质量和价格，采购部门有着较为严格的供应商筛选标准和流程，以保证原材料货源充足，产品质量合格，采购价格合理，以争取因原材料价格涨跌引起的成本波动。

（2）生产模式：公司实行“以销定产加安全库存”的生产原则，围绕客户需求开展。公司物料计划部负责生产基地与营销中心之间的总体协调，根据销售计划及实时订单，统筹安排生产计划，主要通过ERP进行信息流控制，实现生产指令、物料备货、生产进度等实时数据的传递和共享。在生产经营过程中，对于大批量、同质化程度较高的产品，公司按月安排生产计划，营销中心根据订单、合同整理客户需求信息及结合市场预测，制定次月销售计划并由物料计划部安排生产计划；对于小批量、定制化产品，销售部门获取客户订单后，由物料计划部统筹安排生产。

（3）销售模式：公司在客户选择和产品销售方面，以开拓各领域内重点大客户为主，生产具有高附加值的高端产品为重点的发展策略，同时着力开拓具有较好市场前景和盈利能力的领域。公司的发展目标是成为能够根据客户的生产工艺特点、技术水平，为客户提供一体化解决方案的综合供应商。公司的营销中心负责国内及海外销售的市场开拓、销售、客户反馈及售后服务等工作，负责对公司现有客户的维护和潜在客户的开发，公司客户包括青岛海尔、松下能源、欧菲光、晨光文具等国内外知名企业。公司国内销售采取直销与经销两种方式；海外销售主要采用ODM销售模式，从2018年开始，外销也着手布局经销模式。

（4）技术研发模式：公司根据市场需求，针对新市场新领域所需产品，综合新产品、新工艺、新技术、新材料的应用，经研发团队在实验室研发、上机试验、优化改良等过程，制作出符合市场所需产品样品，最终由客户完成应用验证后，经客户审查合格，即可签订单实施生产。

行业情况说明：

公司所处具体行业为胶粘制品行业，主要产品为各类胶粘带，按照产品加工工艺分类，公司属于中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“C26化学原料和化学制品制造业”，属于精细化工产业的一个分支。公司产品主要应用于建筑装饰、汽车制造及汽车美容、电子电气产品制造、办公文具、包装和医疗及卫生用品等行业。在当前，行业消费电子市场的规模持续扩大，电子元器件市场的业务收入不断上升，国内物流行业飞速发展的情况下，电子胶粘带、布基胶粘带产品市场需求上升明显；电子胶粘带、布基胶粘带产品是公司现有成熟产品中的其中两项，将成为企业发展和利润的新增长点。

1、行业竞争格局和市场化程度

胶粘制品行业竞争充分，全球行业龙头包括3M，Tesa（德莎），NittoDenko（日东电工）和Lintec（琳得科）等。这些国际企业历史悠久，技术实力雄厚，品牌优势明显，基本垄断了以电子、汽车等行业使用的中高端市场，引领着整个行业的发展方向。国内厂商凭借成本优势，快速发展壮大，占领了大部分中低端市场。总体而言，胶粘带行业呈现出中高端市场产品主要被国际领先企业占领，中低端市场竞争激烈的竞争格局。

目前，国内胶粘带制造企业数量较多、较分散；中低端产品占比大，中高端产品较少，国内优势企业正逐步开展进口替代产品的制造。对于中低端通用型产品而言，产品已较为成熟，是国内大量中小厂商的集中竞争领域；对于用于电子、汽车等领域的中高端胶粘带产品来说，主要由产品结构全面、技术领先的国外厂商占领，国内厂商在中高端领域产品不断自主研发，未来在进口替代的领域仍有较大市场增长潜力。随着中低端市场的饱和，行业竞争从原来价格竞争向技术和品牌竞争转变，国内胶粘带厂商愈发重视产品的研发创新和为客户提供定制化综合解决方案的能力。在我国产业结构调整和升级的大背景下，胶粘材料行业的行业整合和升级也将提速，能够持续研发新技术新产品、具有工艺先进性和较强的生产成本控制能力的企业将会成为行业龙头，技术实力弱的中小厂商将面临被市场淘汰和被兼并的危机。

2、行业的发展态势

胶粘材料行业在未来将呈现如下发展趋势：

（1）通用型胶粘材料产品增长将会减缓

我国胶粘材料行业自改革开放的上世纪80年代以来，已经经过了三十多年的发展。在最初的十多年中，国内包装行业的旺盛需求使得通用型胶粘材料行业利润率较高，因此吸引了大量的国内外资本的进入。然而近年来，随着国内通用型胶粘带（如BOPP胶粘带、PVC电气胶粘带等）市场的逐渐饱和，国内通用型胶粘带行业已接近完全竞争市场，产品同质化现象凸显，行业也进入了微利时代，通用型胶粘带产品的增长将会减缓。

（2）环保型和高新技术产品将会迎来发展机遇

胶粘剂属于有机高分子化合物，是制作胶粘带的关键材料之一。今后胶粘剂的发展方向为环保型的热熔型、水基型和无溶剂型胶粘剂。未来胶粘剂将以低污染的水基胶和热熔胶为主流，环保型胶粘剂将逐步普及。此外，伴随着市场的发展，电子胶粘带及部分具有特殊功能的胶粘带如耐高温胶粘带，其需求也将快速增长。

3、行业的周期性、区域性、季节性特征

（1）周期性

从行业周期来看，胶粘带产品分类多、应用领域广泛分布在建筑装饰、汽车制造及汽车美容、电子电气产品制造、家具制造、文具、包装、鞋材、航空、船舶、高铁等，在一定程度上可避免单个下游应用市场周期性波动所带来的影响。民用领域下游市场周期性不明显，部分制造业下游行业与宏观经济周期密切相关。一般而言，具有较强技术、服务、资金和品牌实力的企业更能经受行业周期的影响，而中小企业受行业周期影响相对突出。

（2）区域性

我国胶粘材料制造业的地区分布较为集中，长三角、珠三角是行业的主要聚集地，这与我国经济发展的地区差异以及行业的下游产业主要集中在上述地区有着密切的关联度。胶粘带应用非常广泛，在各个国家的各项领域均有应用。目前亚洲是胶粘带最大的市场，北美为第二大市场，西欧为第三大市场。

（3）季节性

胶粘材料产品的销售无明显季节性特征。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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三季度销售产品结构变化,原材料成本上涨,产品成本上升,毛利下降较快,归属于母公司利润较少；经营活动产生的现金流量净额减少主要系支付的材料采购款增加所致。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入88,089.41万元，较上年同期增加21.08%，毛利率17.53%，同比下降6.43个百分点；归属于母公司净利润2,296.51万元，比上年同期下降44.77%。

2导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）重要会计政策变更

2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号，以下简称“《修订通知》”），要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和《修订通知》附件1一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）的要求编制财务报表。公司已经按照相关要求编制了财务报表，并且相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响，对2017年度财务报表列报项目的影响为：

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（2）重要会计估计变更

报告期内，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项在原账龄组合的基础上增加关联方组合，对公司合并报表范围内关联方互相产生的应收款项不计提坏账准备。根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更应采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。经2018年8月28日公司第二届董事会第十一次会议决议，对上述会计估计变更自董事会通过之日开始执行。本次会计估计变更导致母公司财务报表应收账款坏账准备期末少计提2,318,851.10元，其他应收款坏账准备期末少计提2,951,118.88元；合并抵消后对公司合并财务报表无实际影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司报告期纳入合并范围的子公司情况如下：

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本公司报告期合并财务报表范围详见本附注七“在其他主体中权益的披露”，合并范围在报告期的增减情况详见本附注六“合并范围的变更”。

本财务报表经本公司于2019年4月16日召开的第二届第十八次董事会决议批准报出。

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2019-013

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

2018年第四季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》的要求，现将上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第四季度主要经营数据披露如下（均不含税）：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

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二、主要产品价格变动情况

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三、主要原材料价格变动情况

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四、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

五、其他说明

以上经营数据仅供投资者及时了解公司生产经营概况之用，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据，注意投资风险。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2019年4月18日

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2019-014

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况：

（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会议通知及会议材料于2019年4月6日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

（三）本次会议于2019年4月16日下午2时在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

（四）本次会议应到董事8名，实到董事8名。

（五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况：

经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（二）审议通过《2018年度总经理工作报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《2018年度财务决算报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（四）审议通过《2018年年度报告及其摘要》

具体内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（五）审议通过《2018年度利润分配预案》

根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告[天衡审字（2019）00565号]确认，2018年度母公司实现的净利润为61,917,100.17元,扣除母公司计提的法定盈余公积金6,191,710.02元，扣除2017年度对所有者（或股东）的利润分配 6,333,500.00元，2018年度实现的可供股东分配的利润为49,391,890.15元；加上2018年初未分配利润 65,668,395.11元。截至2018年12月31日，可供股东分配的利润为 115,060,285.26元。

经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，决定拟以2018年12月31日末股本总数12,667万股为基数，以每10股发放现金股利0.50元(含税)。

关于公司2018年度现金分红情况的说明

1、公司的主营业务为胶粘材料及胶粘剂材料的研发、生产、销售。近年来，受化工原材料以及纸浆的价格持续上升的影响，公司主要原材料市场价格总体呈现出上涨趋势，为了保证公司日常生产经营和加强应对原材料价格波动的能力，公司需要留存足够收益用于流动资金周转；

2、公司将继续深耕主业，拓展胶粘新材料及胶粘剂材料的产业链，“江苏晶华新材料科技有限公司新建年产6亿平方米功能型胶带及5万吨新型胶水项目”还将继续投入建设中，“年产8400万平方米功能性胶带和3600万平方米功能性膜材料扩建项目”还需自有资金投入建设。另，公司还将积极寻求外部资源的整合，通过挖掘符合公司主业发展的外部投资项目或战略合作、产业整合等手段实现整体价值的快速提升。因此公司需要足够的自有资金推进上述项目的稳定实施。

3、公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币26,012.52万元,相应募集资金投资项目投资总额为34,151.16万元，该募投项目尚存在资金缺口，需利用自有资金进行项目建设；

4、公司贯彻创新思维，专注于主营业务多元化布局产品线，丰富产品内容，优化产品结构，2019年公司将遵循内涵式发展与外延式发展相结合的发展思路，内部加强团队建设，加大研发投入，外部寻找适合企业发展战略的优质项目，因此需要留存部分收益作为研发投入以及项目投资使用，确保公司后续发展能有源源不断的后劲支持，促进公司持续、健康、稳定的发展。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为本公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

相关费用提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定。

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2019-016）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

公司2018年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

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公司原财务总监郑艳女士因个人原因于2018年12月3日辞去公司财务总监职务，公司原董事郑艳女士因个人原因于2019年3月23日辞去公司董事职务。

董事高奇龙领取的薪酬是其兼任公司投资经理所得薪酬，其他非独立董事均不在公司领取薪酬，所得薪酬均为其作为公司高管及部门负责人所得薪酬。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（八）审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-017）。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《审计委员会2018年度履职情况报告》

具体内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体披露的《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《2018年度独立董事述职情况报告》

具体内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体披露的《2018年度独立董事述职情况报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事2018年度述职情况报告将向股东大会报告。

（十一）审议通过《关于注销分公司的议案》

根据公司整体战略规划及经营效益考虑，为进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，从而提高公司整体经营效益。公司拟注销上海晶华胶粘新材料股份有限公司成都分公司和上海晶华胶粘新材料股份有限公司上海分公司。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

本次注销后，不会导致公司合并财务报表范围发生变化，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。将由董事会授权公司经营层依法办理相关清算和注销事宜。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-018）及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十三）审议通过《关于修订公司治理制度的议案》

同意对《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关联交易决策制度》、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会议事规则》进行修订。修订后的内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关联交易决策制度》、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会议事规则》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体披露的《2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》

根据财政部相关文件要求，公司对会计政策进行了相应变更,并按文件规定的起始日执行，具体情况如下：

1、2018年6月15日，财政部颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)，晶华新材按照上述通知编制2018年度及以后期间财务报表，并对可比报表进行了重述调整。

2、2017年3月31日，财政部修订了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会[2017]9号），2017年5月2日修订了《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2017]14号），以上四项简称“新金融工具准则”，财政部要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。

本次会计政策变更对公司的影响

（一）一般企业财务报表格式对2018年初财报的影响列报如下：

单位：人民币元

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本次会计政策变更仅对财务报表年初项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响，相关会计政策按上述规定执行。

（二）新金融工具准则变更具体情况及影响：

1、新金融工具准则变更内容根据新金融工具准则，公司本次会计政策主要变更内容如下：（1）金融资产分类由现行的“四分类”改为“三分类”，减少了金融资产类别。变更前，公司按照持有金融资产的意图和目的不同，将金融资产分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“持有至到期投资”、“贷款和应收款项”和“可供出售金融资产”。变更后，公司将以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产的判断依据，将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。（3）进一步明晰金融资产转移及其终止确认的判断原则。（4）拓宽了套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。（5）金融工具披露要求相应调整。

根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新金融工具准则要求不一致的，无需调整。首日执行新准则和原准则账面价值之间的差额，调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，并于2019年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行财务报表披露，不重述2018年末可比数。此项会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于公司2019年度向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案》

具体内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体披露的《关于公司2019年度向金融机构申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2019-019）。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十七）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-020）。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十八）审议通过《关于公司2019年度开展远期结售汇业务的议案》

具体内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体披露的《2019年度开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2019-021）。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过《关于公司2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

为应对汇率异动及上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）经营需要，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司及下属分、子公司运行过程中资金需求，综合考虑国内外金融市场变化的影响，结合公司财务状况，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 13.73亿元的综合授信额度，期限自2018年年度股东大会审议通过之日起的一年内有效，具体情况如下：

具体授信额度及银行如下：

单位：人民币万元

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注：指包含上述但不限于工商、农业、中信、浦发、招商、宁波、光大等其他银行，申请新增授信额度。

公司拟申请的13.73亿元综合授信额度已包含公司下属分、子公司的银行授信额度。同时提请公司股东大会授权管理层在报经批准的上述授权额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整，自主决定以公司自身或下属分、子公司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司董事长与各银行机构签署上述授信融资项目的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（二十）审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

董事会经审议，同意于2019年5月10日召开公司2018年年度股东大会。

具体内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-022）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2019年4月18日

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2019-015

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况：

（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十五次会议通知及会议材料于2019年4月6日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

（三）本次会议于2019年4月16日上午10时在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

（四）本次会议应到监事3名，实到监事3名。

（五）会议由监事会主席郑宏波先生召集并主持。公司董事会秘书列席本次会议。

二、监事会会议审议情况：

经出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

（一）审议通过《2018年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（二）审议通过《2018年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（三）审议通过《2018年度利润分配预案》

根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告[天衡审字（2019）00565号]确认，2018年度母公司实现的净利润为61,917,100.17元,扣除母公司计提的法定盈余公积金6,191,710.02元，扣除2017年度对所有者（或股东）的利润分配 6,333,500.00元，2018年度实现的可供股东分配的利润为49,391,890.15元；加上2018年初未分配利润 65,668,395.11元。截至2018年12月31日，可供股东分配的利润为 115,060,285.26元。

经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，决定拟以2018年12月31日末股本总数12,667万股为基数，以每10股发放现金股利0.50元(含税)。

关于公司2018年度现金分红情况的说明

1、公司的主营业务为胶粘材料及胶粘剂材料的研发、生产、销售。近年来，受化工原材料以及纸浆的价格持续上升的影响，公司主要原材料市场价格总体呈现出上涨趋势，为了保证公司日常生产经营和加强应对原材料价格波动的能力，公司需要留存足够收益用于流动资金周转；

2、公司将继续深耕主业，拓展胶粘新材料及胶粘剂材料的产业链，“江苏晶华新材料科技有限公司新建年产6亿平方米功能型胶带及5万吨新型胶水项目”还将继续投入建设中，“年产8400万平方米功能性胶带和3600万平方米功能性膜材料扩建项目”还需自有资金投入建设。另，公司还将积极寻求外部资源的整合，通过挖掘符合公司主业发展的外部投资项目或战略合作、产业整合等手段实现整体价值的快速提升。因此公司需要足够的自有资金推进上述项目的稳定实施。

3、公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币26,012.52万元,相应募集资金投资项目投资总额为34,151.16万元，该募投项目尚存在资金缺口，需利用自有资金进行项目建设；

4、公司贯彻创新思维，专注于主营业务多元化布局产品线，丰富产品内容，优化产品结构，2019年公司将遵循内涵式发展与外延式发展相结合的发展思路，内部加强团队建设，加大研发投入，外部寻找适合企业发展战略的优质项目，因此需要留存部分收益作为研发投入以及项目投资使用，确保公司后续发展能有源源不断的后劲支持，促进公司持续、健康、稳定的发展。

监事会认为：《2018 年度利润分配预案》符合公司经营实际情况，体现了公司的长期分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司的长期、健康发展。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（四）审议通过《2018年年度报告及其摘要》

具体内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

经审阅公司2018年年度报告、摘要及审计报告，监事会认为：公司2018年年度报告及摘要的编制程序和审议程序符合国家的法律法规；符合《公司章程》和公司内部的有关管理制度。公司2018年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关制度规定，报告中所包含的信息客观地反映了公司报告期间的经营管理和财务状况等实际情况。监事会没有发现参与2018年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为和情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2018年度监事薪酬的议案》

2018年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

■

注：周德标先生为股东提名监事，2018年度不在公司领薪。其他监事均不在公司领取薪酬，所得薪酬均为其作为公司高管或者部门负责人所得薪酬。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（六）审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-017）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体披露的《2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

经审核认为：本次会计政策变更是根据新规则的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定及公司实际情况，能够客观、公允的反应公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会

2019年4月18日

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2019-016

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年4月16日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，相关费用提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定。本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议通过。

公司独立董事对本次续聘审计机构认真审核后发表独立意见如下：

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，具备为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力。能够满足公司2019年度财务审计和内部控制审计的工作要求。在担任公司2018年度审计机构期间，坚持独立审计准则，按照中国注册会计师审计准则要求，较好地履行了审计机构的责任与义务。董事会对《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》的提案、审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案，相关费用提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定，并同意将此议案提交公司2018年年度股东大会审议。

附：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）简介

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2019年4月18日

附：

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）简介

天衡会计师事务所的前身是江苏会计师事务所，由江苏省财政厅于1985年10月创建。1999年1月 6日，江苏会计师事务所整体改制为江苏天衡会计师事务所有限公司。

1993年，经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，成为中国首批取得从事证券、期货相关业务财务审计许可证的会计师事务所。1993年，经国家国有资产管理局和中国证券监督管理委员会批准，成为中国首批取得从事证券、期货相关业务资产评估许可证的会计师事务所。2000年，经中华人民共和国财政部和中国人民银行批准，成为中国首批取得金融机构财务审计资格的会计师事务所。2009年2月9日，取得中华人民共和国财政部和中国证监会新换发的证券、期货相关业务许可证。

2002年5月22日，社会培训业务单独成立江苏天衡会计师事务所培训中心。

2005年3月15日 ，工程造价咨询业务从事务所分立，成立江苏天衡工程造价咨询有限公司，并于2007年1月1日取得中华人民共和国建设部颁发的工程造价咨询企业甲级资质证书。

2008年6月6日，资产评估业务从事务所分立，成立江苏天衡资产评估有限公司，并于2009年2月13日取得财政部和中国证券监督管理委员会批准的从事证券、期货相关业务评估资格证书.

天衡以“为客户提供最有价值的专业服务”为目标，本着“诚信为本，勤奋务实”的文化理念，全面实施品牌战略，倾心打造“天衡”品牌，构建“天衡”品牌下集财务审计、资产评估、工程造价咨询、专业培训于一体的专业平台。

审计服务是天衡的基础业务，已形成一套完整规范的审计技术流程、标准和体系，积累了一批具有深厚专业技能和丰富实务经验的审计人员，先后为大中型国有企业集团、外商投资企业、民营企业等数千家客户提供审计服务。

天衡作为第一批获得证券、期货相关业务许可证的会计师事务所，深谙IPO过程中复杂会计问题的处理和披露要求，与各大主承销商及保荐人建立了很好的沟通和合作关系，在长期从事公司股份制改制、资产重复方案策划、股票发行及上市审计服务过程中，积累了丰富的经验，已协助多家企业成功上市。

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2019-017

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规要求，现就上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海晶华胶粘新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1731号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）31,670,000股，每股发行价格为人民币9.34元，共计募集资金总额为人民币295,797,800.00元，扣除不含税发行费用人民币35,672,571.00元后，实际募集资金净额为人民币260,125,229.00元。上述募集资金已存入募集资金专户，经天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 验资并于2017年10月17日出具了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司验资报告》（天衡验字(2017)00124号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2018年12月31日，公司募集资金使用和结余情况为：

（1）2018年1月1日至2018年12月31日，公司直接投入募集资金项目7,790.13万元，募集资金专用账户利息收入32.62万元，取得理财收益194.88万元,支付银行手续费0.76万元；截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金21,893.64万元，累计利息收入59.18万元，累计取得理财收益233.24万元，累计支付银行手续费0.94万元。

（2）截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为4,000万元，募集资金专户余额410.36万元（包括累计收到的募集资金专户银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理的投资收益）。

2018年12月31日，募集资金余额合计为4,410.36万元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司募集资金管理制度》，在募集资金到账后，严格按照该募集资金管理制度执行。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，募集资金投资项目“年产1.32亿平方米功能型胶带”的实施主体为公司的全资子公司江苏新材料科技有限公司（以下简称“江苏晶华”）。募投项目拟通过使用募集资金向江苏晶华增资实施。

为确保募集项目的顺利实施，依据公司募集资金管理制度，公司对募集资金使用实行专户存储制度，在银行设立了募集资金专户。公司于2017年10月17日与保荐机构广发证券股份有限公司及上海农商银行永丰支行、中国银行张家港分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。公司于2017年11月17日会同保荐机构广发证券股份有限公司及江苏晶华，分别与上海农商银行松江支行和中国银行股份有限公司张家港分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），明确了各方的权利和义务，上述“三方监管协议”及“四方监管协议”与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。

截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况列示如下：

■

三、2018年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截至2018年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币21,893.64万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2017年11月14日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过《公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币13,050.41万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见，会计师事务所出具了天衡专字(2017)01397号鉴证报告。

报告期内，公司不存在募集资金置换先期投入自有资金的情况。

（三）对闲置募集资金进行现金管理情况

公司第二届董事会第七次会议审议通过《公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币12,000万元的闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。

2018年1-12月，公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额累计为21,000万元，其中到期收回本金17,000万元，收益1,946,821.92元，期末未到期本金金额4,000万元。

2018年1-12月，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天衡会计师事务所认为：上海晶华胶粘新材料股份有限公司截至2018年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编制，并在所有重大方面如实反映了公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，广发证券股份有限公司认为：上海晶华胶粘新材料股份有限公司2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）广发证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见

（二）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告

附表：募集资金使用情况对照表

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2019年4月18日

附表：

募集资金使用情况对照表 

2018年度     金额单位：人民币万元

■

■

■

注：募投项目一期工程已于2018年4月完成建设，5月6日正式进入试生产，剩余部分预计于2019年10月完工。

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2019-018

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议通过。

公司根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款相应进行修订。具体修订内容对照如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。本议案尚需提交股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司董事会办公室办理本次修改《公司章程》的工商变更手续并签署相关法律文件。修订后的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）.

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2019年4月18日

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2019-019

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

关于公司2019年度向金融机构申请综合授信额度

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人：上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“晶华新材”）部分全资子公司及控股子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资及控股子公司）；

本次担保金额：本次拟担保金额不超过人民币12.30亿元，已实际发生的担保余额为23,931.87万元；

本次是否有反担保：无；

对外担保逾期的累计金额：公司及子公司均无对外逾期担保；

本次预计尚需提请2018年年度股东大会审议。

一、担保情况概述

为满足各子公司生产经营的顺利进行，促进公司未来发展，公司拟为全资子公司、控股子公司向金融机构申请授信额度提供合计不超过人民币11.20亿元担保，全资子公司、控股子公司之间互保合计不超过人民币1.10亿元担保。

1、公司对子公司、控股子公司的具体担保额度明细如下：

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2、全资子公司或控股子公司之间向金融机构申请授信额度提供合计不超过人民币1.10亿元担保。具体担保额度明细如下：

■

(下转320版)