国城矿业股份有限公司

(上接321版)

2018年年度报告全文及摘要具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《国城矿业股份有限公司2018年年度报告》(全文)，以及刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司2018年年度报告摘要》。

本议案尚需作为提案提交2018年度股东大会审议。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》

2019年第一季度报告全文及正文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司2019年第一季度报告》全文和《公司2019年第一季度报告正文》。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《2018年度董事会工作报告》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2018年度董事会工作报告》。

本议案尚需作为提案提交2018年度股东大会审议。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《2018年度总经理工作报告》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《2018年度独立董事述职报告》

独立董事2018年度述职报告全文与本公告同日刊载于巨潮资讯网上。公司独立董事将在2018年度股东大会上进行述职。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《2018年度财务决算报告》

本议案尚需作为提案提交2018年度股东大会审议。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《2018年度利润分配方案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并财务报表2018年度归属于母公司股东实现净利润为405,031,231.85元，加上年初未分配利润630,972,378.10元，扣除提取盈余公积23,048,170.49元以及本期支付普通股股利113,729,931.40元，年末未分配利润为899,225,508.06元；公司母公司财务报表实现净利润73,457,756.31 元，加上年初未分配利润157,023,948.56元，扣除提取盈余公积23,048,170.49元以及本期支付普通股股利113,729,931.40元，年末未分配利润为93,703,602.98元。

鉴于母公司可供分配利润金额较小，公司2018年度已实施股份回购108,447,393.70元（占公司2018年度归属于上市公司股东净利润的26.78%）视同现金分红，且公司2019年将继续实施股份回购，综合考虑公司实际情况，公司董事会拟定2018年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不进行资本公积转增股本。

独立董事认为：利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司长远发展，未损害公司及股东特别是中小股东利益。

本议案尚需作为提案提交2018年度股东大会审议。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2018年度内部控制评价报告》。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该议案出具了内部控制审计报告。

公司独立董事对本事项发表了独立意见。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于2018年度证券投资情况的专项说明》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于2018年度证券投资情况的专项说明》。

公司独立董事对本事项发表了独立意见。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于对子公司增资并投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目的议案》

为了实现公司资源产业结构的战略性调整和优化升级，经会议审议，同意全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司对其下属全资子公司内蒙古国城资源综合利用有限公司进行增资58,000.00万元，增资款将主要用于硫铁钛资源循环综合利用项目的开工建设。具体内容详见公司同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于增资子公司并投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目的公告》(公告编号：2019-025)。

本次增资额占公司2018年度经审计净资产的24.77%。鉴于投资金额较大，且投资建设项目对公司未来发展影响重大，董事会提议将本议案提交公司股东大会审议。公司本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司董事会战略委员会对该议案表示认可，公司独立董事对本事项发表了独立意见。

本议案尚需作为提案提交2018年度股东大会审议。

表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

十一、审议通过《关于增补吴建元先生为董事会提名委员会委员的议案》

经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，吴建元先生当选为公司第十届董事会董事，董事长吴城先生提名增补吴建元先生为提名委员会委员，经会议审议，选举吴建元先生为董事会提名委员会委员(简历附后)，任期至本届董事会届满为止。

表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

十二、审议通过《关于聘请公司内部审计负责人的议案》

根据《公司章程》和公司《内部审计制度》等有关规定，由董事会审计委员会提名，经与会董事讨论，同意聘任曹瀚先生为公司内部审计负责人，全面主持公司审计监察部的日常审计管理工作。任期至本届董事会届满之日。曹瀚先生任职资格符合担任公司内部审计负责人的条件，具备担任内部审计工作负责人的能力，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，其简历详见附件。

表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

十三、审议通过《关于续聘瑞华会计师务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度财务及内部控制审计机构的议案》

公司审计委员会对瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度提供的审计服务质量进行了考评，认为瑞华会计师事务所具备专业胜任能力，对相关的审计工作勤勉尽责，在审计计划编制质量、重要审计程序执行质量、重大会计问题审计、与相关各方沟通以及落实监管部门要求等方面符合相关规定，在公司2018年度内控审计中亦表现出较强的专业水平，提议续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。经与会董事审议，同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务和工作量情况，参照市场价格，以公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定审计费用。

公司独立董事对本事项发表了独立意见。

本议案尚需作为提案提交2018年度股东大会审议。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于修改＜公司章程＞部分条款的公告》(公告编号：2019-026)。

根据《公司法》和公司章程的规定，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议并以特别决议通过，即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

十五、审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》(2018年修订)、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年11月修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《董事会议事规则》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会议事规则》。

根据《公司法》和公司章程的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方为有效。

表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

十六、审议通过《关于修订＜董事会战略委员会工作细则＞的议案》

根据《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《董事会战略委员会工作细则》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会战略委员会工作细则》。

表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

十七、审议通过《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会工作细则＞的议案》

根据《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

十八、审议通过《关于修订＜董事会审计委员会工作细则＞的议案》

根据《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《董事会审计委员会工作细则》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会审计委员会工作细则》。

表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

十九、审议通过《关于修订＜董事会提名委员会工作细则＞的议案》

根据《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《董事会提名委员会工作细则》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会提名委员会工作细则》。

表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

二十、审议通过《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

根据《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事工作制度》。

表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

二十一、审议通过《关于修订＜独立董事年报工作制度＞的议案》

根据《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《独立董事年报工作制度》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事年报工作制度》。

表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

二十二、审议通过《关于修订＜审计委员会年报工作规程＞的议案》

根据《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《审计委员会年报工作规程》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《审计委员会年报工作规程》。

表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

二十三、审议通过《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《总经理工作细则》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司总经理工作细则》。

表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

二十四、审议通过《关于修订＜年报信披差错责任追究制度＞的议案》

根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《年报信披差错责任追究制度》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司年报信披差错责任追究制度》。

表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

二十五、审议通过《关于修订＜审计机构选聘及评价制度＞的议案》

根据《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《审计机构选聘及评价制度》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司审计机构选聘及评价制度》。

根据《公司法》和公司章程的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方为有效。

表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

二十六、审议通过《关于修订＜累积投票制实施细则＞的议案》

根据《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《累积投票制实施细则》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《累积投票制实施细则》。

表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

二十七、审议通过《关于修订＜接待和推广工作制度＞的议案》

根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《接待和推广工作制度》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《接待和推广工作制度》。

表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

二十八、审议通过《关于修订＜金融衍生品投资内部控制制度＞的议案》

根据《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《金融衍生品投资内部控制制度》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《金融衍生品投资内部控制制度》。

表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

二十九、审议通过《关于修订＜期货套期保值内部控制制度＞的议案》

根据《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《期货套期保值内部控制制度》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《期货套期保值内部控制制度》。

表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

三十、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

会议决定2019年5月15日（星期三）下午2:30分在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层会议室召开公司2018年度股东大会，审议本次董事会通过且需提交股东大会审议的相关事项。会议召开时间及具体内容详见与本公告同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2018年度股东大会的通知》(公告编号：2019-027)。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

国城矿业股份有限公司董事会

2018年4月16日

吴建元先生简历：

吴建元 男，1965年6月生，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。历任铁道部第十一工程局工程师、段长、处长、局长助理，中国铁路工程总公司副总工程师，中国中铁资源集团有限公司副总经理、总经理、董事长，浙江国城控股集团有限公司总裁。现任浙江国城控股集团有限公司董事，公司总经理。

吴建元先生任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

曹瀚先生简历：

曹瀚 男，1980年10月生，中共党员，清华大学工商管理硕士（MBA）、英国诺丁汉大学电气工程硕士。历任同方威视技术股份有限公司区域销售服务副总监、阳光人寿保险股份有限公司互联网事业部部渠道业务处处长助理、安邦养老保险股份有限公司财富创新事业部高级渠道经理、浙江国城控股集团有限公司董事长助理。现任浙江国城控股集团有限公司董事、公司董事长助理、审计监察部部长。

截至本公告之日，曹瀚先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。经核实不是失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等有关规定。

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2019-022

国城矿业股份有限公司

第九届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司第九届监事会第二十次会议于2019年4月16日在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。会议通知已于2019年4月4日以电子邮件方式向公司全体监事发出。本次会议应参会监事3名，现场出席会议监事3名。会议由监事会主席杨世良先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》

与会监事对2018年年度报告发表如下审核意见：

经审核，监事会认为国城矿业董事会编制和审议2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》

经审核，监事会认为国城矿业董事会编制和审议2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《2018年度监事会工作报告》

《2018年度监事会工作报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司2018年度利润分配方案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并财务报表2018年度归属于母公司股东实现净利润为405,031,231.85元，加上年初未分配利润630,972,378.10元，扣除提取盈余公积金23,048,170.49元以及本期支付普通股股利113,729,931.40元，年末未分配利润为899,225,508.06元；公司母公司财务报表实现净利润73,457,756.31 元，加上年初未分配利润157,023,948.56元，扣除提取盈余公积金23,048,170.49元以及本期支付普通股股利113,729,931.40元，年末未分配利润为93,703,602.98元。

鉴于母公司可供分配利润金额较小，且公司2018年度已实施的股份回购108,447,393.70元（占公司2018年度归属于上市公司股东净利润的26.78%）视同现金分红，公司2019年将继续实施股份回购，综合考虑公司实际情况，公司董事会拟定2018年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不进行资本公积转增股本。

监事会认为：利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司长远发展，未损害公司及股东特别是中小股东利益。

本议案尚需作为提案提交2018年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

监事会认为：国城矿业董事会2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。希望公司进一步完善内控制度，加大内控执行力度，为促进企业发展战略提供有力的制度保障和运行机制。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年11月修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《监事会议事规则》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司监事会议事规则》。

根据《公司法》和公司章程的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方为有效。

表决情况：3票赞成，0票回避，0票反对。

特此公告

国城矿业股份有限公司监事会

2019年4月16日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2019-025

国城矿业股份有限公司

关于增资子公司并投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

内蒙古国城资源综合利用有限公司（以下简称“国城资源”）为公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东矿”）于2018年12月收购的全资子公司，注册资金2,000.00万元，主要负责在内蒙古乌拉特后旗青山工业园区投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目。为加快项目建设，东矿公司拟以现金方式对国城资源进行增资，增资额为58,000.00万元，增资款主要用于其投资建设铁钛资源综合开发利用项目。

2019年4月16日, 公司第十届董事会第三十一次会议以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于对子公司增资并投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目的议案》。本次投资金额占公司2018年度经审计净资产的24.77%。鉴于本次投资金额较大，且投资建设项目对公司未来发展影响重大，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，董事会提议将本次议案提交公司股东大会审议。公司本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司董事会战略委员会对该议案表示认可，公司独立董事亦就该事项发表了同意的独立意见。

二、投资标的的基本情况

（一）增资全资子公司情况

1、增资方式：东矿公司将以现金方式对国城资源进行增资，增资金额来源于其自有资金及自筹资金。

2、标的公司基本情况

公司名称：内蒙古国城资源综合利用有限公司

统一社会信用代码：91150825MA0N1M7C6H

公司类型：有限责任公司

住 所：巴彦淖尔市乌拉特后旗巴音镇瑞东大厦10楼

法定代表人：戚溶溶

注册资本：贰仟万元（人民币元）

成立日期：2016年12月14日

经营范围：有色金属选矿及销售；金红石二氧化钛等钛产品的研发生产与销售；热电联产；副产品高品质铁精矿的销售；化工技术的咨询等。

股东及持股比例：东矿公司持有100%。

3、标的公司最近一期经审计的财务数据

国城资源目前围绕硫铁钛资源循环综合利用项目开展前期工作，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。截止2018年12月31日，国城资源经审计的资产总额为2,924,793.51元，净资产2,691,153.62元。

4、本次增资前国城资源注册资本为2,000.00万元，本次东矿公司增资58,000.00万元，国城资源注册资本变更为60,000.00万元。东矿公司持有其100%。

5、经公司通过全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，国城资源未被列入失信被执行人名单。

（二）标的公司项目情况

为充分发挥内蒙古乌拉特后旗地区硫资源丰富的区域优势，综合利用东矿公司尾矿资源，国城资源（前身为内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司）近年来围绕硫铁钛资源循环综合利用项目积极开展前期论证工作，并获得政府相关部门支持。2016年12月27日，乌拉特后旗发展和改革局出具了《关于同意内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司硫铁钛资源循环综合利用项目开展前期工作的通知》（乌发改字【2016】214号）。2017年5月，乌拉特后旗人民政府出具《关于解决硫钛铁资源循环综合利用项目排渣（土）场用地的函》（乌政函【2017】30号）；2018年5月，巴彦淖尔市环境保护局出具了《关于〈内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司硫铁钛资源循环综合利用项目环境影响报告书〉批复》（巴环审发【2018】17号）。2019年1月乌拉特后旗发展和改革局对国城资源硫铁钛资源循环综合利用项目出具了《项目备案告知书》，对建设规模12万吨/年金红石型钛白粉、60万吨/年硫酸、70万吨/年铁精粉项目内容准予备案，计划建设起止年限为2019年5月至2021年5月，总投资17.20亿元。根据四川省化工设计院2014年9月编制的可行性研究报告，该项目投产后，年均利润总额31,160.52万元，税后财务内部收益率为14.01%，静态投资回收期7.66年（含建设期2年）。该项目以当地铅锌选矿厂废弃的尾矿作为原料生产硫酸并提取有价成分铁精粉，再利用硫酸生产钛白粉及其他副产品，延伸产业链条，发展循环经济，符合我国现行绿色发展、创新发展的理念。

目前乌拉特后旗青山工业园区硫化工产业园已获准建立，硫化工产业园危化品铁路专用线已获得内蒙古自治区呼铁局的批准，工业园区供电、供水、污水处理以及公共配套服务设施陆续建成。国城资源在依法办理相关手续后可开工建设。同时，为提高项目投资回报率，国城资源正在着手准备按照年产100万吨硫酸、100万吨铁精粉、20万吨钛白粉规模的资源循环利用项目进行论证，四川省化工设计院正在编制相关可行性研究报告。

国城资源投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目，对发挥东矿公司尾矿资源优势，延伸资源产业链，提升公司综合竞争力意义重大。项目建成投产后，还将带动本地区上下游硫化工及相关产业发展，壮大乌拉特后旗化工工业园区的发展规模，推动地方经济循环的发展，具有良好的经济效益和社会效益。

三、投资的目的和对公司的影响

1、投资的目的

东矿公司以现金对国城资源进行增资，主要目的解决国城资源目前注册资本规模过小问题。通过增资，为国城资源开展硫铁钛资源循环综合利用项目开工建设提供资金保障。同时，通过增资将加快硫铁钛资源循环综合利用项目建设进程，尽早将东矿公司的资源优势转变为经济优势，培育公司新的利润增长点。

2、对公司的影响

本次增资为认缴出资，东矿公司将根据硫铁钛资源循环综合利用项目建设进程，分期缴纳出资款，增资款来源于公司自有资金，事前已经公司财务部门审慎测算，不会对公司正常的运营资金产生不良影响；本次增资符合公司发展战略，通过延伸产业链，将资源优势转化为经济优势，项目具有较好的盈利能力，投产后将增加公司营业利润；本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、风险提示

1、本次增资投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目具有一定的建设周期，存在因宏观经济政策影响、未来市场情况变化、行业环境变化、产业政策变动等不确定性因素影响，从而导致新建项目建成后无法达到预期效益的风险。

2、本次增资投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目从立项到开工建设、运营均需取得政府主管部门的相关批复文件，硫铁钛资源循环综合利用项目能否按期投产运营并达到预期收益存在不确定性。

3、由于技术本身的难度和复杂性，硫铁钛资源循环综合利用项目开展资源循环清洁生产模式的工艺技术需要逐步摸索、消化直至完全掌握，产品市场也有待于开发，尽管公司已聘请专业团队进行项目建设，但仍可能面临因技术、人才、市场和产品品种更新换代所带来的不确定性风险。

4、本次增资以及未来项目投资建设资金来源为自有及自筹资金，未来投资支出可能导致公司现金流减少或负债增加，进而加大公司相关财务风险。公司将加强资金管理，积极争取政府专项资金支持，加快项目建设进度，力争项目早日实现达产达标，降低财务风险。

鉴于本次增资投资建设项目存在上述不确定性，敬请投资者注意投资风险。

五、独立董事意见

1、本次增资的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定；

2、本次增资遵循公平、公正、诚信的原则，其交易价格是客观合理的，增资前后国城资源均为公司合并报表范围内全资子公司，没有损害公司及股东的利益；

3、本次增资符合公司产业链战略布局和公司经营发展需要；

4、我们一致同意东矿公司对国城资源增资并投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目事项。

六、备查文件

1、第十届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告

国城矿业股份有限公司董事会

2019年4月16日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2019-026

国城矿业股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年4月16日, 公司第十届董事会第三十一次会议以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年11月修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

■

除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2019年4月16日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2019-027

国城矿业股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2018年度股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

3. 会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2019年5月15日（星期三）下午14：30

网络投票时间：2019年5月14日-2019年5月15日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月15日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年5月14日15:00至2019年5月15日15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次年度股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

(1)现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

(2)网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6．会议的股权登记日：2019年5月10日（星期五）

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人（授权委托书详见附件2）；

截至2019年5月10日(星期五）15:00交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层

二、会议审议事项

1．提案名称

（1）2018年年度报告全文及摘要

（2）2018年度董事会工作报告

（3）2018年度监事会工作报告

（4）2018年度财务决算报告

（5）2018年度利润分配方案

（6）对子公司增资并投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目

（7）续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年年度财务及内部控制审计机构

（8）修改《公司章程》部分条款

(9) 修订《董事会议事规则》

(10)修订《监事会议事规则》

(11)修订《审计机构选聘及评价制度》

2．提案内容披露的具体情况

关于公司召开2018年度股东大会的提案内容详见2019年4月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《国城矿业股份有限公司第十届董事会第三十一次会议决议公告》等相关公告。

3．特别强调事项

（1）全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

（2）本次股东大会公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

(3) 修改《公司章程》部分条款提案系特别决议，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

(4）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2019年5月13日及2019年5月14日上午9:00-12:00、下午13:00-17:00；

（三）登记地点：公司董事会办公室

（四）登记方法：

1.法人股东应持有营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、有效持股凭证、法定代表人或代理人本人身份证进行登记。

2.个人股东应持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证进行登记，委托出席者应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡、委托人有效持股凭证进行登记。

3. 拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续。异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记，信函和传真件上请注明“股东大会”字样。

（五）会议联系方式

1.通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

2.邮政编码：100070

3.联系人：宋清波

4.联系电话：010-57090040

5.传真：010-57090060

6.电子邮箱：179535869@qq.com

（六）会议费用：与会股东或代理人交通及食宿等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1．提议召开本次年度股东大会的第十届董事会第三十一次会议决议；

2．深交所要求的其他文件。

国城矿业股份有限公司董事会

2019年4月18日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360688

2.投票简称：国城投票

3.提案设置及意见表决

（1）提案设置

股东大会提案对应上述“提案编码”表。

（2）填报表决意见

本次股东大会审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2019年5月15日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席国城矿业股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司、本人对本次年度股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人(或单位)签名或盖章： 身份证号码(或营业执照号码)：

持股数量： 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 有效期限：