(上接86版)

(上接86版)

（一）为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司的控股股东、实际控制人张建军根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、在作为公司实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

董事会

2019年4月19日

证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2019-022

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三利谱”）拟向包括公司实际控制人张建军先生在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），其中张建军先生拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购总额不低于4,000万元（包含本数）。张建军先生已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式认购本次发行的股票。

因张建军先生为本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）基本信息

张建军先生，中国国籍，研究生学历，无永久境外居留权，身份证号码为12010419690810****，住所为广东省深圳市福田区圆岭新村。2010年7月至今担任公司董事长兼总经理。

（二）关联方关系

张建军先生持有公司股份21,275,940股，占本次发行前公司总股本的26.59%，为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。

（三）控制的核心企业情况

张建军先生除持有本公司股权外，没有其他对外投资业务。

（四）张建军先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

张建军先生最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

截至本预案公告日，张建军先生没有对外投资其他企业，亦不存在担任除三利谱及控股子公司以外其他企业董事、高级管理人员的情形，因此，本次发行完成后，不会因本次非公开发行产生同业竞争的情形，亦不会因本次非公开发行而与公司产生新的关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的交易标的为张建军以现金方式认购公司本次非公开发行的金额不低于4,000万元（含本数）的股票。

四、关联交易协议的主要内容和定价政策

（一）定价方式

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票采取询价发行方式。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

根据公司与张建军先生签订的附条件生效的股票认购协议，张建军先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则张建军先生同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。

（二）定价的公允性

本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

五、附条件生效的《股份认购协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方：深圳市三利谱光电科技股份有限公司

乙方：张建军

（二）认购金额、认购数量及调整

1、本次非公开发行股票数量不超过1,600万股，不超过本次非公开发行前甲方总股本的20%，最终发股数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。

2、如甲方股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次非公开发行的股票数量上限将相应调整。

3、乙方的认购金额为不低于4,000万元，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。

4、在上述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

5、双方同意，若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协议。

（三）认购方式、认购价格和认购款项支付

1、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

2、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定以询价方式确定最终发行价格。

乙方不参与本次非公开发行定价的询价过程，承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按发行底价认购公司本次非公开发行的股票。

3、认购款的支付方式

乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购股款缴纳通知书（以下简称“缴款通知书”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资，扣除相关费用后再行划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。

（四）限售期

乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日（即乙方取得本次发行的股票之日）起36个月内不进行转让。

乙方已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及深交所的相关规定，按照甲方要求，就其取得的股票出具相关锁定承诺。

本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

限售期结束后，乙方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

（五）违约责任

若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付股份认购资金总额的5%作为违约金。

本协议项下约定之本次发行事项如未获得：①发行人董事会审议通过；②发行人股东大会审议通过；③中国证监会的核准的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。

（六）协议的成立、生效

本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

1、本次发行获得甲方董事会、股东大会的批准；

2、本次发行获得中国证监会核准。

若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

六、本次关联交易履行的程序

公司第三届董事会2019第二次会议、第三届监事会2019第一次会议审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。本次非公开发行股票相关事项需公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。

综上所述，保荐机构对上述关联交易事项无异议。

八、备查文件

1、公司第三届董事会2019年第二次会议决议；

2、公司第三届监事会2019年第一次会议决议；

3、公司与张建军签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

4、公司独立董事《关于第三届董事会2019年第二次会议所审议关联交易的事前认可意见》；

5、《国信证券股份有限公司关于公司关联交易事项的核查意见》。

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

董事会

2019年4月19日

证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2019-023

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚

或监管措施以及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。今后公司将继续在监管部门指导下，坚持依法合规经营，规范公司经营行为，进一步健全和完善公司内部控制机制。

公司最近五年收到证券监管部门和交易所监管关注函、问询函及答复情况如下：

1. 公司于2018年3月7日收到深圳证券交易所《关于对深圳市三利谱光电科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第261号），公司及时针对该问询函作出了相关回复。具体情况参见公司公告信息。

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

董事会

2019年4月19日

证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2019-024

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

关于举行2018年度报告网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了让广大投资者能够进一步了解公司2018年年度报告及经营情况，深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年4月29日（星期一）上午10:00一12:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2018年度业绩说明会，本次2018年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次2018年度业绩说明会。

公司出席本次2018年度业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理张建军先生，董事会秘书、副总经理王志阳先生，财务总监、副总经理张建飞先生，独立董事涂成洲先生，保荐代表人何雨华先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

董事会

2019年4月19日

证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2019-025

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

关于召开公司2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2019年5月10日（星期五）14:30开始

网络投票时间为：2019年5月9日至2019年5月10日

其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2019年5月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00 ；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月9日下午15:00至2019年5月18日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年5月6日

7、出席对象：

（1）截止2019年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1－9栋

二、会议审议事项

提案一：《关于2018年度董事会工作报告的议案》

提案二：《关于2018年度监事会工作报告的议案》

提案三：《关于2018年度财务决算报告的议案》

提案四：《关于2018年度利润分配预案的议案》

提案五：《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

提案六：《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

提案七：《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》

提案八：《关于制定公司股东未来三年(2019-2021年)分红回报规划的议案》

提案九：《关于为子公司融资提供担保的议案》

提案十：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

提案十一：《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

提案十二：《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

提案十三：《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

提案十四：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

提案十五：《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

提案十六：《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人〈关于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺〉的议案》

提案十七：《关于批准与张建军签署附条件生效的股份认购协议的关联交易议案》

提案十八：《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

提案十九：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

提案二十：《关于提请股东大会批准张建军先生免于要约方式增持股份的议案》

提案二十一：《关于修订〈公司章程〉的议案》

除以上议案需审议外，会议还将听取公司独立董事2018年度述职报告，该述职作为2018 年度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议。

上述议案已分别由2019年4月18日召开的第三届董事会2019年第二次会议审议、2019年4月18日召开的第三届监事会2019年第一次会议审议通过，具体内容请见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《第三届董事会2019年第二次会议决议公告》、《第三届监事会2019年第一次会议决议公告》及其他相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2019年5月9日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00

2、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件二）。截止时间为2019年5月9日下午17 点。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

3、登记地点：公司董事会办公室

4、会议联系方式：

联系人：王志阳、黄慧

联系电话：0755-36676888

联系传真：0755-33696788

电子邮箱：dsh@sunnypol.com

联系地址：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1－9栋

邮政编码：518107

参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

六、备查文件

1、公司第三届董事会2019年第二次会议决议；

2、公司第三届监事会2019年第一次会议决议。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

董事会

2019年4月18日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位/本人，出席深圳市三利谱光电科技股份有限公司2018年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。

本次股东大会提案表决意见示例表

■

委托人姓名/名称（盖章/签字）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托股东持股性质： 委托人账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托有效期至： 年 月 日 委托日期： 年 月 日

附件二：

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

2018年度股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致）

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2019年5月9日17:00之前送达、邮寄或传真至公司，不接受电话登记。

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362876”，投票简称为“三利投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月10日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月9日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年5月10日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。