华夏银行股份有限公司
第七届董事会第四十六次会议决议公告
A股代码：600015 A股简称：华夏银行 编号：2019一13
优先股代码：360020 优先股简称：华夏优1
华夏银行股份有限公司
第七届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华夏银行股份有限公司第七届董事会第四十六次会议于2019年4月17日在北京召开。会议通知于2019年4月4日以电子邮件和特快专递方式发出。会议应到董事15人，实到董事12人。王洪军、刘春华、赵军学三位董事因公务缺席会议，分别委托邹立宾董事、任永光董事、李民吉董事长行使表决权，有效表决票15票。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《华夏银行股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。孙彤军、李连刚、林新、马元驹监事及经营班子部分成员列席会议。会议由李民吉董事长主持，经与会董事举手表决，做出如下决议：
一、审议并通过《华夏银行股份有限公司董事会2018年度工作报告》。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《华夏银行股份有限公司2018年经营情况和2019年工作安排的报告》。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过《华夏银行股份有限公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《华夏银行股份有限公司2018年度利润分配预案》。
本行2018年度经审计后的净利润为202.66亿元，加上以前年度未分配利润609.97亿元，累计可供分配的利润为812.63亿元，现提出2018年度利润分配预案为：拟按净利润的10%提取法定盈余公积金20.27亿元，拟提取一般准备27.34亿元，拟向优先股股东分配2018年度股息8.40亿元。经过上述利润分配后，经会计师事务所审计后的当年实现的可供股东分配利润为146.65亿元，累计可供股东分配利润为756.62亿元，拟按总股本15,387,223,983股为基数，每10股现金分红1.74元（含税），拟分配现金股利26.77亿元。2018年度利润分配后，经会计师事务所审计后的未分配利润为729.85亿元。
本行目前处于战略转型发展阶段，留存的未分配利润将用于补充资本，通过加快推进新发展规划落地实施，优化调整业务结构，提升自身盈利水平，不断增强风险抵御能力。2018年度现金分红比例在总体保持稳定的基础上有所上升，且近三年现金分红比例呈逐年增长态势，兼顾了股东投资回报、监管机构及资本充足率要求以及本行可持续发展需求。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过《华夏银行股份有限公司2019年度财务预算报告》。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《关于聘请2019年度会计师事务所及其报酬的议案》。
2019年度，本行拟继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为国内及国际审计的会计师事务所。审计服务范围主要包括2019年度审计、2019年中期审阅、2019年度内部控制审计等，总费用不超过800万元。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司变更会计政策的议案》。
本行自2019年1月1日起实施《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等四项会计准则,2019年第一季度报告起按新准则要求进行会计报表披露。更多内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华夏银行股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2018年度并表管理报告〉的议案》。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过《关于2018年度非公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。更多内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华夏银行股份有限公司关于非公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2018年年度报告〉的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2018年度内部审计工作情况报告〉的议案》。
2018年，本行审计部共组织完成各类审计监督项目535项，全面完成了审计计划。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2019年内部审计工作计划〉的议案》。
2019年，内部审计工作的总体指导思想是积极贯彻落实全行发展规划纲要、审计工作规划和全行工作会议精神，以防控经营风险和审计风险两项风险为主线，深化四项审计转型，紧盯全行主要风险领域和监管重点治理领域两项重点，加大对重点区域、机构和业务，以及关键产品、岗位和人员的审计监督力度，强化审计结果运用，加强审计体制机制建设和基础管理，提升审计能力和效率，充分发挥审计职能作用，促进全行有质量发展。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
十三、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
十四、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2018年度内部控制审计报告〉的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
十五、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2018年度风险管理情况报告〉的议案》。
2018年，全行紧紧围绕发展规划纲要和风险管理子规划，严格执行经董事会审议确定的年度风险管理策略，扎实推进全面风险管理，刚性落实资产质量管控指标，全年各类风险管控目标符合预期，支持和促进了全行业务健康发展。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
十六、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2019年度风险管理策略〉的议案》。
2019年，在对风险形势的总体判断基础上，年度风险管理策略结合业务经营计划安排，明确风险管控的目标和思路，强调各单一风险管控重点和重要业务领域的管理要求。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
十七、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司风险偏好2018年度评估结果和2019年度调整意见〉的议案》。
2018年度，全行风险偏好总体执行情况较好，但部分定量指标已贴近偏好底线要求紧运行，部分定量指标约束效力尚待提升，部分风险类别的偏好内容仍有优化空间，建议对2019年度风险偏好进行适当调整。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
十八、审议并通过《华夏银行股份有限公司2017-2020年发展规划纲要中期评估报告》。
从评估结果看，经过全行上下共同努力，截至2018年末，规划纲要提出的主要目标和任务总体进展顺利，很多方面好于预期。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
十九、审议并通过《关于修订〈华夏银行股份有限公司股权投资管理办法〉的议案》。
为更好地满足经营管理需要，本行对原《华夏银行对外股权投资管理办法（试行）》进行了修改和调整，修订后办法更名为《华夏银行股份有限公司股权投资管理办法》。本次修订明确了股权投资管理主责部门，完善了股权投资管理原则和股权投资项目的具体要求，进一步细化了股权投资的决策权限，进一步明确了出资人的权利和义务。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
二十、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2018年度内部资本充足评估程序报告〉的议案》。
评估结论显示，2018年度资本运行较为平稳，内部评估确定的资本附加能够覆盖识别和评估出的主要风险，有效发挥缓冲作用。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议并通过《华夏银行股份有限公司2018年消费者权益保护工作开展情况和2019年工作安排的报告》。
2018年，本行高度重视并认真落实消费者权益保护工作的监管要求，对金融消费者权益的保护意识和重视程度日益增强，从发展战略、经营运行和服务本源等不同层面全面推进消费者权益保护工作，消保工作体系、组织框架、流程建设日趋完善，消费者权益保护工作得到有效提升。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2018年社会责任报告〉的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
二十三、审议并通过《华夏银行股份有限公司2018年度绿色金融实施情况报告》。
2018年，本行着重健全工作机制、夯实业务基础、寻求发展突破、抓好风险防控，全面推进各项基础工作，年末绿色信贷业务余额达到566.99亿元。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
二十四、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司董事会对高级管理人员2018年度考核评价结果的报告》。
董事会对本行5名高级管理人员2018年度考核评价结果全部为A。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。张健华董事、任永光董事、赵军学董事回避表决。
二十五、审议并通过《关于提名华夏银行股份有限公司董事候选人的议案》。
同意提名罗乾宜先生、马晓燕女士、谢一群先生为本行董事候选人，后续提请股东大会选举并报中国银行保险监督管理委员会任职资格核准。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
罗乾宜，男，1965年9月生，博士研究生，高级会计师，享受国务院特殊津贴专家。曾任中国兵器工业总公司财务会计局副处长；中国燕兴总公司副总经理兼总会计师；中国兵器工业集团公司财会审计部主任；中国兵器工业集团公司总会计师兼任兵工财务有限责任公司副董事长；中国兵器工业集团公司总会计师兼任兵工财务有限责任公司董事长。现任国家电网有限公司总会计师、党组成员。
马晓燕，女，1969年7月生，大学学历，高级会计师。曾任河南省电力公司审计部副主任；长安保险经纪有限公司总会计师、党组成员；国家电网公司金融资产管理部（国网资产管理有限公司）财务资产处处长；英大国际控股集团有限公司总会计师；国网英大国际控股集团有限公司总会计师、党委委员。现任国网英大国际控股集团有限公司副总经理、党委委员，英大基金管理有限公司董事长、党组织负责人。
谢一群，男，1961年3月出生，硕士学位，高级经济师。曾任中国人民保险公司温州市分公司副总经理、浙江省分公司国际业务部总经理、驻法国马赛保险理赔代理部经理；中国保险（卢森堡）有限公司董事总经理；中国保险（英国）有限公司董事总经理；中国保险新加坡分公司、太平保险新加坡分公司总经理兼新加坡机构重组筹备委员会主任；太平人寿保险有限公司董事长；中国保险（控股）有限公司及香港中国保险（集团）有限公司常务董事、副总经理；中国太平保险集团公司及中国太平保险集团（香港）有限公司副总经理、常务董事、执行董事。现任中国人民保险集团股份有限公司执行董事、副总裁、党委委员，兼中国人民财产保险股份有限公司执行董事、副董事长、总裁（总裁任职资格待中国银行保险监督管理委员会核准）、党委书记。
二十六、审议并通过《关于召开华夏银行股份有限公司2018年年度股东大会的议案》。更多内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华夏银行股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
全体独立董事对以上第四、六、七、九、二十五项议案发表了独立意见，并投赞成票。
以上第一、三、四、五、六、十九、二十五项议案需提请股东大会审议。
特此公告。
华夏银行股份有限公司董事会
2019年4月19日
A股代码：600015 A股简称：华夏银行 编号：2019一14
优先股代码：360020 优先股简称：华夏优1
华夏银行股份有限公司
第七届监事会第二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华夏银行股份有限公司第七届监事会第二十六次会议于2019年4月16日在华夏银行大厦三层第五会议室召开。会议通知于2019年4月4日以电子邮件和特快专递方式发出。会议应到监事10人，实到监事9人，王立英监事因故未能参加会议，委托孙彤军监事行使表决权，有效表决票10票。到会监事人数符合《中华人民共和国公司法》及《华夏银行股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。会议由孙彤军监事主持，经与会监事审议，做出如下决议：
一、审议并通过《华夏银行股份有限公司监事会2018年度工作报告》
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《华夏银行股份有限公司监事会2019年检查和调研工作计划》
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过《华夏银行股份有限公司2018年度财务决算报告》
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《华夏银行股份有限公司2018年度利润分配预案》
公司2018年度利润分配预案符合本公司利润分配政策以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的指导性要求。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过《华夏银行股份有限公司2019年度财务预算报告》
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《关于2018年度非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司变更会计政策的议案》
监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及其股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《华夏银行股份有限公司章程》的规定。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2018年年度报告〉的议案》
监事会认为，公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含信息能从各方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项。公司监事会提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司监事会对董事会及其成员2018年度履职评价情况的报告》
监事会对17名董事2018年度履职评价结果均为称职。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司监事会对监事2018年度履职评价情况的报告》
监事会对11名监事2018年度履职评价结果均为称职。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2018年社会责任报告〉的议案》
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
同意上述第一、三、四、五、十、十一项议案提交股东大会审议。
特此公告。
华夏银行股份有限公司监事会
2019年4月19日
A股代码：600015 A股简称：华夏银行 编号：2019一15
优先股代码：360020 优先股简称：华夏优1
华夏银行股份有限公司关于非公开发行人民币
普通股(A股)股票募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引一一第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等法规、规则的要求，现将本公司截至2018年12月31日止非公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金的存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国银行保险监督管理委员会出具的《中国银保监会关于华夏银行非公开发行A股股票方案及有关股东资格的批复》（银保监复〔2018〕271号）及中国证券监督管理委员会出具的《关于核准华夏银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕2166号）核准，华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”或“本公司”）于2018年12月向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票。
本公司本次非公开发行人民币普通股(A股)股票2,564,537,330股，募集资金总额为人民币29,235,725,562.00元，扣除发行费用后，本次非公开发行的实际募集资金净额为人民币29,232,120,160.32元（以下简称“本次发行”）。截至2018年12月28日，本公司本次发行募集资金专户（账号：10257000000791871）已经收到上述款项。截至2018年12月31日，前述募集资金已全部使用完毕。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验证，并出具了《关于华夏银行股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)股票新增注册资本及实收资本(股本)情况验资报告》（德师报(验)字(18)第00556号）。
二、募集资金管理情况
为规范本公司募集资金管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规、规则规定，就本次非公开发行人民币普通股(A股)股票，本公司已与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、华夏银行股份有限公司北京东单支行签署了《华夏银行股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金专户存储三方监管协议》，并已开设募集资金专项账户，账号：10257000000791871。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。
本公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《华夏银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法》的规定存放和管理募集资金，不存在违反相关规定的情形。
三、本次发行募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2018年12月31日，本次发行募集资金净额已全部用于补充核心一级资本，共计人民币29,232,120,160.32元。募集资金的具体使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2018年度，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）闲置募集资金的使用情况
2018年度，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，也不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（四）超募资金的使用情况
本公司本次发行不存在超募资金。
（五）节余募集资金使用情况
截至2018年12月31日，本公司募集资金已全部用于补充核心一级资本，不存在使用节余募集资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2018年度，本公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，本公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《华夏银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为，华夏银行的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引一一第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的规定编制，在所有重大方面真实反映了华夏银行截至2018年12月31日募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为，华夏银行2018年非公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金的管理和使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
特此公告。
附件：募集资金使用情况对照表
华夏银行股份有限公司
董事会
2019年4月19日
附表
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
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（下转63版）
