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（以上航班时刻为2018-19冬春航季以及2019夏秋航季民航批复时刻，2019-20冬春航季换季后航班时刻将会有所调整。）
二、关联方介绍
（一）关联方介绍
1、春秋国旅基本情况
住所：上海市长宁区定西路1558 号
法定代表人：王正华
注册资本：3,496万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：1987年 8月24日
经营范围：旅游服务，国内航线，国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务，国际国内航空时刻表，国际国内饭店指南销售代理；都市观光旅游线路客运服务；房地产开发经营；会务服务；文化演出、体育赛事票务销售代理；附设分支。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至2018年12月31日，春秋国旅的资产总额为137,328万元，净资产为32,010万元，2018年1至12月实现营业收入20,287万元，净利润13,539万元（以上数据为未经审计的春秋国旅单体公司数据）。
2、春秋国旅控股子公司基本情况：
与公司存在包机包座、机票代理销售等关联业务的春秋国旅控股子公司（春秋国旅直接或间接持有下述子公司100%的股权。）的情况如下：
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上述公司的财务数据为截止2018年末的未经审计数。
（二）与上市公司的关联关系。
春秋国旅为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，春秋国旅及其控股子公司为公司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
春秋国旅经过30 余年的发展，已经成为全国最大的旅行社之一，根据国家旅游局监督管理司发布的统计，春秋国旅曾连续位列2011年度、2012年度、2013年度和2014年度全国百强旅行社第一名以及2015年度全国百强旅行社第二名，也是排名前三位中唯一总部位于上海的旅行社。春秋国旅及其分布全国各地的控股子公司与公司前期发生的包机包座业务均按双方签订的协议履行，前期与公司的关联交易均正常履约，无违约情况。目前，春秋国旅经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、日常关联交易的定价原则与定价依据
公司与关联方的日常关联交易具体定价及/或原则如下：
（一）包机交易定价原则
包机业务采用“预计飞行小时可变成本加成”作为定价原则，航季内全部包机航线加权平均包机小时费率 =包机航线加权平均 预计每飞行小时的可变成本 ×（1＋X%），40% =〈 X 〈= 90%。
公司根据各条航线运力安排比重、市场热门程度及市场竞争情况等因素，在上述区间内确定加成比例。
（二）包座交易定价原则
包座业务的定价主要依据散客机票定价模式中使用的收益管理系统指导价格，并在此基础上结合人均运输总成本确定折扣率水平。
（三）机票代理销售及相关服务定价原则
根据春秋国旅及其控股子公司与公司订立的销售代理合同，由春秋国旅代理公司的机票销售，与春秋国旅及其控股子公司按平等自愿原则，在规定幅度范围内按国内/国际/港澳航线、按不同舱位协商确定代理手续费率，该费率参考市场水平每月调整一次。
（四）房屋租赁定价
公司与春秋国旅约定，春秋国旅将坐落于定西路1558号（乙）的一处房屋租赁给公司，公司每月支付租金2,000 元。
四、日常关联交易的付款安排和结算方式
（一）包机业务付款安排及结算方式
1、包机收入按班结算，每周结算一次（机票款、燃油附加费）。
2、承运人在未能如期全额收到包机人预付包机费用的情况下，有权取消包机飞行并终止该合同的执行，由此给承运人和旅客带来的损失由包机人承担。对于该损失，承运人有权从包机人已付的保证金中扣除一切损失费用，不足部分，包机人应于7日内补齐。
3、所有结算规则以本协议约定为准，同时包机人不得在未得到承运人书面同意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期包机人列出的结算单予以支付。异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。若包机人未能按照协议约定内容结算的，承运人有权从押金中抵扣相应款项。
4、包机航班的货邮收入、逾重行李费收入及其他增值服务收入均归承运人所有。
（二）包座业务付款安排及结算方式
1、包座收入按班结算，每周结算一次（机票款、燃油附加费）。
2、承运人在未能如期全额收到包座人预付包座费用的情况下，有权取消包座飞行并终止该合同的执行，由此给承运人和旅客带来的损失由包座人承担。
3、所有结算规则以本协议约定为准，同时包座人不得在未得到承运人书面同意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期包座人列出的结算单予以支付。异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。
4、包座航班的货邮收入、逾重行李费收入、退改签手续费及其他增值服务收入均归承运人所有。
（三）机票代理销售付款安排及结算方式
代理方必须按照委托方规定的机票款结算周期每周定期结算。委托方也可以根据代理方销售业务的变化来调整结算周期，以保障资金安全。如发生代理方有3次以上超过委托方规定的结算周期的，委托方市场部经协商有权暂停其代理业务。
（四）房屋租赁结算安排
公司与关联方每半年结算一次。
五、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
上述关联交易围绕公司日常经营业务展开，春秋国旅作为国内最大的旅行社之一，拥有大批稳定的旅客资源，公司与春秋国旅及其控股子公司发生包机包座及相关服务有利于公司的发展，原因分析如下：
1、包机包座业务有利于航空公司迅速抢占旅游市场。
改革开放以来中国经济快速发展，中国旅游市场也随之强劲增长。旅游市场的快速发展和航空出行需求的日益增加，使得旅游市场成为航空公司必争之地，航空公司通过包机业务模式能够很好地抢占这些通常对价格敏感度高而对时间敏感度低的休闲旅游市场。公司将这部分航线与春秋国旅合作运营，由春秋国旅设计旅游产品并包机运营，发挥春秋国旅在旅游市场积累多年经验的优势，迅速抢占这部分休闲旅游市场，丰富航线结构，最大程度提升这些旅游航线的盈利水平，在旅游市场消费升级的发展趋势中获得一定的市场地位。
2、包机包座业务有利于航空公司稳定经营业绩、摊薄固定成本。
包机包座业务是航空公司除散客机票销售以外的重要销售途径。公司选择在部分典型旅游航线中引入包机包座业务，能保持旅游、商务航线的适度比例，减少航空公司单独经营旅游航线的收益季节性波动风险。包机航线航班通常分布在延长时段（8点前或21点后起飞），从而提高航空公司飞机平均日利用小时数，摊薄固定成本，增加收益，实现对公司盈利的贡献。
3、春秋国旅是公司开展包机包座业务合作方的合理选择。
春秋国旅已经成立30余年，是全国最大的旅行社之一，拥有60多家分布于全国各地以及境外的分子公司。根据国家旅游局的统计，春秋国旅自1994年到2008年连续14年位列全国百强旅行社第一名，2011年到2014年连续4年再次位列全国百强旅行社第一名。春秋国旅自上世纪90年代中期开始逐步通过包机方式推动旅游业务的增长和发展，是国内从事旅游包机的主要旅行社之一，拥有丰富的包机运营经验。雄厚的实力背景、优秀的包机业务能力以及广泛的销售网络使其成为公司开展包机包座业务的重要选择。
综上，公司与春秋国旅及其控股子公司开展包机包座关联交易是公司运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，上述日常关联交易遵循公平、公正、公开、市场化的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。因此，同意公司2019年度日常关联交易预计金额的议案，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
七、上网公告附件
1、《春秋航空第三届董事会第十五次会议决议公告》
2、《春秋航空独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见》
3、《春秋航空独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见》
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2019年4月19日
股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2019-021
春秋航空股份有限公司
关于2019年对外担保预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保方：春秋国际控股（香港）有限公司、春秋融资租赁（上海）有限公司及其全资子公司、上海春秋置业有限公司
● 担保额度：2019年提供担保累计不超过22.13亿美元；截止公告日，公司及其控股子公司对外担保余额为人民币684,775.60万元，全部为对全资子公司的担保
● 本次担保无反担保
● 公司对外担保未发生逾期
一、担保情况概述
为满足日常经营需要，春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2019年度对外担保预计金额的议案》，批准公司及其控股子公司对全资子公司春秋国际控股（香港）有限公司（以下简称“春秋国际香港”）、春秋融资租赁（上海）有限公司（以下简称“春秋融资租赁”）及其全资子公司、上海春秋置业有限公司（以下简称“春秋置业公司”）提供担保，累计金额不超过14.39亿美元，主要为其在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航空基地建设项目融资等事项时提供担保；对新设全资子公司的担保，也在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度。
该议案将提交2018年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
二、被担保人基本情况
1、春秋国际香港
春秋国际香港系于2013年10月在香港设立的公司，已发行股本为7,549.07万元港币，实缴出资人民币6,000万元。春秋国际香港的经营范围包括进出口贸易、投资、飞机租赁、咨询服务等。公司持有春秋国际香港100%股权。
截至2018年末，春秋国际香港总资产132,824.66万元，负债112,133.37万元（其中银行贷款总额52,500.00万元，流动负债59,633.37万元），净资产20,691.29万元。2018年度营业收入18.75万元，净利润1,717.80万元。（币种无特殊说明均指人民币，下同）
2、春秋融资租赁
春秋融资租赁系于2014年11月24日在上海自由贸易区设立的有限责任公司，注册资本为5亿元，法定代表人为王煜，住所为中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室。春秋融资租赁主要从事融资租赁业务以及与主营业务有关的商业保理业务。公司及春秋国际香港分别持有春秋融资租赁75%和25%的股权。
截至2018年末，春秋融资租赁总资产517,304.94万元，负债439,888.93万元（其中银行贷款总额333,557.12万元，流动负债178,608.04万元），净资产77,416.00万元。2018年度营业收入39,358.38万元，净利润19,360.84万元。
3、春秋置业公司
春秋置业公司于2016年6月27日成立于上海，注册资本1,000万元，法定代表人为王煜，住所为上海市长宁区昭化路699号3层08单元。春秋置业公司主要从事房地产开发与经营、物业管理业务。公司持有春秋置业公司100%股权。
截止2018年末，春秋置业公司总资产92.28万元，负债125.69万元（其中银行贷款总额0元，流动负债125.69万元），净资产33.41万元。2018年度营业收入0元，净利润-152.76万元。
上述三家公司2018年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、2019年对外担保主要内容
2019年度内，公司及其控股子公司预计对全资子公司春秋国际香港、春秋融资租赁及其全资子公司、春秋置业公司在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航空基地建设项目融资等事项时提供担保累计不超过22.13亿美元。年度内，公司根据日常经营开展的需要，可能设立新的全资子公司，对新设全资子公司的担保，在上述预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。担保项目具体包括：
1、为飞机项目融资提供担保，预计不超过 19,000万美元；
2、为经营性租赁飞机提供担保，预计不超过168,124万美元；
3、为其他租赁业务融资提供担保，预计不超过5,000万美元；
4、为虹桥机场航空基地建设项目融资提供担保，预计不超过20亿人民币。
四、董事会意见
董事会同意公司及子公司的担保事项，认为上述担保围绕公司主业以及因生产经营需要而发生，公司能够严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等的规定，谨慎控制对外担保风险，保障公司的资产安全。公司独立董事对本次担保发表独立意见，认为前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司对外担保余额为人民币684,775.60万元，全部为对全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产1,332,467.83万元的51.39%；公司未发生逾期担保。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2019年4月19日
股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2019-022
春秋航空股份有限公司
关于2019年度委托理财投资计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财投资计划金额：不超过人民币60亿元自有资金；
● 委托理财投资类型：投资产品包括债券、银行理财产品、证券公司收益凭证等低风险产品，不得投资二级市场的股票；
● 委托理财授权期限：自董事会审议通过之日起12个月内。
一、委托理财投资计划概述
（一）委托理财投资的基本情况
1、委托理财投资的目的
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司拟在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有资金开展短期低风险的委托理财投资业务，提高资金使用效率，增加现金资产收益。
2、委托理财投资的额度
公司及全资子公司拟使用不超过人民币60亿元自有资金开展委托理财投资业务，在上述额度内资金可以滚动使用。
3、授权期限
自董事会审议通过之日起12个月内。
4、委托理财投资要求
委托理财投资产品包括债券、银行理财产品、证券公司收益凭证等低风险产品，不得投资二级市场的股票。
5、委托理财投资的实施
委托理财投资业务由公司或全资子公司具体操作。申请董事会授权公司董事长负责委托理财投资业务的审批。
6、关联关系说明
公司与委托理财投资产品的发行主体不得存在关联关系。
（二）公司内部需履行的审批程序。
公司于2019年4月17日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2019年度委托理财投资计划的议案》，同意公司及全资子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用不超过人民币60亿元自有资金开展委托理财投资业务。本议案无需提交股东大会审议。
二、委托理财投资的资金来源
委托理财投资资金来源为公司及全资子公司自有资金。
三、委托理财投资对公司影响
在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着谨慎性、流动性的原则，对委托理财投资产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，不影响公司日常经营运作与主营业务的正常开展，并有利于提高公司资金的使用效率。
四、委托理财投资的风险控制
1、公司已在公司制度中，对委托理财投资操作规则、风险控制等做了规定，以有效防范风险，确保资金安全。
2、在上述额度内，根据银行等机构提供的具体理财产品计划，对其收益性和风险性进行分析，并结合公司闲置资金情况，提出购买理财产品方案，报董事长批准后实施。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、安排专人负责所购买理财产品的日常管理与监控。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时上报，并采取相应措施，控制投资风险。
5、公司将根据相关规定及时披露委托理财投资实施情况。
五、独立董事意见
通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，公司独立董事认为公司目前经营状况良好，财务状况稳健，为提高公司自有闲置资金的利用率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有闲置资金购买低风险且收益较稳定的理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司2019年度委托理财投资计划。
六、公司累计进行委托理财的金额情况
截至2018年12月31日，公司累计进行委托理财的余额为29.50亿元。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2019年4月19日
股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2019-023
春秋航空股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2321号）批准，春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年2月2日向特定对象非公开发行A股股票116,317,713股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币30.09元，募集资金总额为人民币3,499,999,984.17元，扣除承销保荐费及其他发行费用后实际募集资金净额为人民币3,456,998,449.22元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了验证，并于2018年2月6日出具《验资报告》（普华永道中天验字[2018]第0104号）。
2018年度，公司共使用募集资金人民币2,977,355,540.23元，使用募集资金人民币2,492,355,540.23元置换前期已预先投入的自筹资金，使用闲置募集资金人民币964,639,908.99元暂时补充流动资金。截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金总额人民币2,977,355,540.23元，用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额人民币479,639,908.99元，募集资金专户余额为人民币2,564,794.98元，其中剩余募集资金余额人民币3,000元，利息收入人民币2,561,794.98元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规规定和要求，制定了《春秋航空股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金，对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。
本公司各个募集资金存放专项账户信息如下：
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为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，2018年3月1日，公司及本次发行的保荐机构（联席主承销商）瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）与中国建设银行股份有限公司上海六里支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部、兴业银行股份有限公司上海杨浦支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币2,977,355,540.23元，用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额人民币479,639,908.99元，募集资金专户余额为人民币2,564,794.98元，其中剩余募集资金余额人民币3,000元，利息收入人民币2,561,794.98元。截至2018年12月31日，项目可行性未发生重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异。详见附表一《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2018年2月28日，本公司对募集资金投资项目先期投入人民币2,508,858,122.16元。经公司第三届董事会第八次会议和公司第三届监事会第七次会议审议通过，公司以募集资金人民币2,492,355,540.23元置换预先已投入募投项目的自筹资金，扣除本次置换金额后剩余募集资金为人民币964,642,908.99元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。就此事项瑞银证券和普华永道分别出具了《关于春秋航空股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》和《春秋航空股份有限公司截至2018年2月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2018)第0913号），本公司独立董事和监事会均发表了同意意见，详见2018年3月2日于上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2018-011）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2018年3月1日召开了第三届董事会第八次会议和公司第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金使用的前提下，将人民币964,639,908.99元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。就此事项瑞银证券出具了《关于春秋航空股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，本公司独立董事和监事会均发表了同意意见，详见2018年3月2日于上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-012）。
公司已经分别于2018年9月10日、10月26日、11月26日，将前述资金中的人民币316,000,000元、人民币129,000,000元、人民币40,000,000元提前归还至募集资金专户，以满足募集资金项目的建设需要（详见公司分别于2018年9月11日、10月27日、11月27日披露的《关于提前归还部分募集资金的公告》，公告编号：2018-049、2018-059和2018-063）。该资金使用期限未超过12个月。同时，公司已经及时将上述资金的归还情况通知了保荐机构。
截至2018年12月31日，用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为人民币479,639,908.99元，占本次募集资金总额的比例为13.87%。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司于2018年4月27日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，并于2018年5月21日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募集资金投资项目由购置10架空客A320飞机及1台A320飞行模拟机，变更为购置10架空客A320飞机、8架空客A320neo飞机及1台A320飞行模拟机，变更后的募集资金投资项目投资总额约合人民币122.30亿元，其中拟投入募集资金额仍为人民币3,456,998,449.22元，变更后投资总额与投入募集资金的差额部分由公司自筹解决。涉及变更投向的募集资金总金额为人民币964,639,908.99元，占募集资金净额的27.90%。就此事项瑞银证券出具了《关于春秋航空股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》，本公司独立董事和监事会均发表了同意意见，详见公司于2018年4月28日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号：2018-028）。详见附表二《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规规定和要求、并按照公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了编号为普华永道中天特审字（2019）第0926号专项报告，认为“上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了春秋航空2018年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：春秋航空2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《春秋航空股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网公告附件
（一）《春秋航空第三届董事会第十五次会议决议公告》
（二）《春秋航空第三届监事会第十三次会议决议公告》
（三）《普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）关于春秋航空2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项鉴证报告》
（四）《瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况之核查报告》
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2019年4月19日
附表1：募集资金使用情况对照表
币种：人民币 单位：元
■
注1：“本报告期投入募集资金总额”指募集资金到账后于本报告期末投入的金额。
注2：“截至报告期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
币种：人民币 单位：元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
/股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2019-024
春秋航空股份有限公司
关于续聘财务报告审计师
以及内部控制审计师的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任公司2019年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》，拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计师以及内部控制审计师，为期一年，并请授权公司经营层具体与审计师商定年度审计费用。
公司独立董事认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公正，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计、内控审计的审计师。
上述事项尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2019年4月19日
证券代码：601021 证券简称：春秋航空 公告编号：2019-025
春秋航空股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年5月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月10日 14点00分
召开地点：上海市长宁区空港一路528号二号楼二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月10日
至2019年5月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
除上述议案之外，本次股东大会还须听取《春秋航空股份有限公司2018年度独立董事述职报告》
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上各项议案已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，相关公告已于2019年4月19日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。
2、特别决议议案：9、11
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：8
应回避表决的关联股东名称：上海春秋国际旅行社（集团）有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司、上海春翼投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记
1、自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，由受托人持本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡办理登记。
2、法人股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。
3、股东可以信函或传真方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。
（二）登记时间
2019年5月7日（上午9:00-11:00，下午13:00-17:00）。
（三）联系方式
地址：上海市长宁区空港一路528号二号楼 董事会办公室（邮编：200335）
电话：021-22353088
传真：021-22353089
六、其他事项
1、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。
2、为节约成本，请参会股东自行准备会议用的纸和笔，会议现场有投影，如果需要纸质会议材料，请股东自行打印。
3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2019年4月19日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
春秋航空股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月10日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2019-026
春秋航空股份有限公司
关于召开2018年度现金分红说明会的预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议开始时间：2019年4月23日（星期二）10:00一11:00
● 会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”平台中的“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com
● 会议召开方式：网络方式
一、说明会类型
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）已经于公司《2018年年度报告》中披露了2018年度利润分配预案。（详见公司于2019年4月19日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2018年年度报告》）
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等规定，公司拟以网络互动形式召开2018年度现金分红说明会，就投资者普遍关注的利润分配及现金分红问题进行回答。
二、说明会召开的时间、方式
召开时间：2019年4月23日（星期二）10:00一11:00
召开方式：网络互动方式
三、参加人员
公司出席本次说明会的人员有：董事会秘书兼财务总监陈可先生、证券事务代表徐亮先生。
四、投资者参加方式
1、投资者可在2019年4月23日10：00前通过本公告中提供的联系方式向公司提出所关注的问题，公司将在说明会上对投资者普遍关注的有关利润分配及现金分红问题进行回答。
2、投资者也可在2019年4月23日（星期二）10:00一11:00登陆“上证e互动”平台“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com，在线参与本次利润分配及现金分红说明会。
五、联系人及咨询办法
联系人：董事会办公室
电话：021-22353088
传真：021-22353089
邮箱：ir@ch.com
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2019年4月19日
股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2019-027
春秋航空股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“春秋航空”）于2019年4月17日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。
根据公司《第一期限制性股票激励计划》及《第一期限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“本次激励计划”）的规定，公司拟对第一期限制性股票激励计划的30名激励对象已授予但尚未解除限售的15.50万股限制性股票实施回购注销。注销完成后，公司注册资本和股份总数也相应减少，需要对公司章程第六条和第十九条进行修订。
依据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第2条“提请公司股东大会授权董事会，就实施限制性股票激励计划而修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其他必要的与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为”的授权规定，董事会依上述授权规定对公司章程进行修订。
另外，全国人大及其常委会于2018年10月修订了《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所于2019年1月发布了《上市公司回购股份实施细则》，董事会根据上述规定对《公司章程》第二十三条、第二十四条、第二十五条、第四十条和第七十七条相关内容进行修订。
修订的内容具体列表如下：
■
《公司章程》的其他内容不变。
本次修订《公司章程》事项需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理工商变更等相关事宜。
修订后的《春秋航空股份有限公司章程（草案）》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2019年4月19日
股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2019-028
春秋航空股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次会计政策变更，对公司财务状况、经营成果无重大影响。
一、概述
2017年3月31日，财政部修订印发了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）和《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）；2017年5月2日，财政部修订印发了《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起执行新金融工具准则；其他境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据上述规则，公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述通知要求，公司按照文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
2019年4月17日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
二、具体情况及对公司的影响
（一）执行新金融工具准则的影响
1、本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益工具投资，原在“可供出售金融资产”中列示的，依据新金融工具准则规定，分类调整至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”或者“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，并且分别在交易性金融资产或其他权益工具投资中列示。
2、本公司将持有的衍生工具，原在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”中列示的，依据新金融工具准则规定，仍然分类为 “以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”，并且在“交易性金融资产”、“交易性金融负债”中列示。
3、本公司金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。
4、根据新金融工具会计准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，并于2019年一季报起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年末可比数。
（二）执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的影响
公司根据财政部的修订要求，对财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体情况及对公司的影响：
■
本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响。
三、独立董事关于会计政策变更的意见
独立董事认为：公司依据财政部发布的通知及企业会计准则，结合公司实际经营情况，对公司会计政策进行变更，符合有关法律、法规及会计准则的规定，符合公司实际情况，能够客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。该事项的审批程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。综上所述，同意公司本次会计政策变更。
四、监事会关于会计政策变更的意见
监事会认为：公司依据财政部发布的通知及企业会计准则，结合公司实际经营情况，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，符合公司实际情况，且调整后能更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，并提供更可靠、准确的会计信息，不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2019年4月19日
