（上接67版）

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克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，于2019年04月17日召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，具体公告内容如下：

1、公司与关联方发生的日常关联交易主要是：

1.1关联采购：公司与岳阳市大地印务有限公司（以下简称“大地印务”）的关联采购主要为采购挂面包装材料；公司与益阳陈克明食品股份有限公司的关联采购主要为采购酱包。

1.2关联销售：公司与关联方曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、孟枝、益阳陈克明食品有限公司、北京淮隆商贸有限公司的关联销售主要为销售公司产品。

上述日常关联交易2019年预计总金额6,150.00万元，2018年日常关联交易实际发生额为4,047.15万元。

2、本议案关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏回避表决。

3、公司2019年度预计日常关联交易事项尚需股东大会上审议通过。

（二）预计关联交易类别和金额

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（三）2018年报告期内与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为40,471,510.95元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）岳阳市大地印务有限公司情况介绍：

成立日期：2009年12月8日

注册资本：1,000万元

实收资本：1,000万元

法定代表人：柳建国

住所：岳阳市君山工业园

经营范围：出版物印刷、包装装璜印刷品印刷、烟用包装材料印刷、其他印刷品印刷、纸制品、塑制品的生产及销售、纸张销售、货物进出口经营（国家限制或禁止进出口的商品除外）

截至2018年12月31日，大地印务总资产10,102.51万元，2018年营业收入6,097.42万元,实现净利润21.49万元。

与本公司的关联关系：大地印务为本公司参股公司，其中公司持有大地印务40%的股份。大地印务为本公司的关联法人。

履约能力分析：大地印务自成立以来依法存续，正常经营，财务状况正常，履约能力较强。

（二）益阳陈克明食品股份有限公司情况介绍

成立日期：2012年8月22日

注册资本：9,375万元

实收资本：9,375万元

法定代表人：陈克明

住所：湖南省南县南洲镇

益阳陈克明食品经营范围：蔬菜制品、水产制品、调味品、罐头、薯类和膨化食品的生产、加工、销售；货物进出口业务；蛋制品、肉制品的销售。

截至2018年12月31日，益阳陈克明食品总资产15,200.00万元，2018年营业收入5,720.00万元,实现净利润-774.00万元。

与本公司的关联关系：益阳陈克明食品股份有限公司是本公司控股股东南县克明投资有限公司的子公司,是本公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

履约能力分析：益阳陈克明食品股份有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

（三）北京淮隆商贸有限公司情况介绍

成立日期：2012年4月18日

注册资本：50.00万元

法定代表人：张莹莹

住所：北京市石景山区杨庄东路

经营范围：销售日用品、建筑材料、体育用品；企业管理咨询；经济贸易咨询；投资管理；企业管理；承办展览展示；会议服务；技术推广；销售食品。

截至2018年12月31日，北京淮隆商贸有限公司总资产380万元，2018年营业收入1200万元,实现净利润25万元。

与本公司的关联关系：北京淮隆商贸有限公司是本公司副总经理张晓兄妹经营的公司。本次交易事项构成关联交易。

履约能力分析：北京淮隆商贸有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

（四）关联自然人：

曹红专和阳建辉夫妇、孟枝、曹红华情况介绍如下：

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三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据：

交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

（二）关联交易协议签署情况

关联交易协议经公司董事会审议批准后签署，经公司股东大会审议通过后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易对上述关联方产生依赖。

四、独立董事意见

1、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求。

2、公司对本关联交易事项进行了认真论证，为董事会提供了可靠的决策依据。

3、我们在事前对本关联交易事项的情况进行了客观的了解。我们认为：此项关联交易预计将在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

4、该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。

5、我们同意将此项日常关联交易预计议案提交股东大会审议。

五、监事会审核意见

公司2019年度日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

六、备查文件

（一）第四届董事会第三十一次会议决议；

（二）第四届监事会第二十七次会议决议；

（三）独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事宜的事前认可意见和独立意见；

（四）交易所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2019年04月19日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2019-038

债券代码：112774 债券简称：18克明01

克明面业股份有限公司

关于注销部分已获授但未行权的股票期权

和回购注销部分已获授但未解锁的限制性

股票的公告

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克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”）于2019年04月17日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象李超等6人已离职，杨利娟被选为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销李超等3人已获授未行权的股票期权2.625万份，回购注销杨利娟、李超等7人已获授但未解锁的限制性股票13.05万股；另有，因股权激励计划首次授予部分第五个行权/解锁期及预留授予部分第四个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟注销首次授予部分所涉及的15名激励对象第五个行权期已获授的未满足行权条件的70.2万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的32名激励对象已获授的未满足解锁条件的123.6万股限制性股票；拟注销预留授予部分所涉及的7名激励对象第四个行权期已获授的未满足行权条件的7.125万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的17名激励对象已获授的未满足解锁条件的19.3725万股限制性股票。相关内容公告如下：

一、公司股票激励计划简述

1、2014年4月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司拟实施股票期权与限制性股票激励计划，向48名激励对象定向发行新股480万股。公司于2014年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司于2014年5月30日披露了《关于股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-028）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、2014年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》,确定首次授予日为2014年7月11日，在本次授予限制性股票与股票期权的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，本次实际授予的激励对象由48名调整为46名，实际授予的限制性股票数量由288万股调整为282万股。股票期权授予人数与数量不变，授予人数仍为19人，授予数量仍为144万份。公司于2014年7月15日披露了《克明面业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2014-045）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、2014年7月25日，公司披露了《克明面业股份有限公司关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2014-46），完成了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次股票期权与限制性股票的授予登记工作，向19名激励对象授予股票期权144万份，向46名激励对象授予限制性股票数量282万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、2015年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司同意注销周煜（4人中仅周煜授予了股票期权）已获授的全部期权共计3万份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票15.5万股。另有，因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销首次授予部分所涉及的18名激励对象第一个行权期已获授的未满足行权条件的28.2万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的42名激励对象已获授的未满足解锁条件的53.3万股限制性股票。

5、2015年5月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于对向激励对象授予预留股权期权及限制性股票的议案》，确定公司预留股票期权和限制性股票激励计划授予日为5月4日。同意向12名激励对象授予股票期权16万份，授予价格为46.60元/份，同意向22名激励对象授予限制性股票31.33万股，授予价格为23.69元/股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、2015年6月12日，公司披露了《关于股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2015-056），2015年6月13日，公司披露了《关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2015-057），公司向12名激励对象授予股票期权16万份，向22名激励对象授予限制性股票数量31.33万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、2016年1月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销俞勇已获授的全部期权1万份，回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票0.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、2016年2月20日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2016-020），因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成注销俞勇已获授的全部期权1万份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、2016年5月3日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2016-057），因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司已注销俞勇已获授的全部限制性股票1.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、2016年5月4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。因在股权激励计划实施期间，公司发生派息及公积金转增股本等需要调整数量、价格事宜，股票期权首次授予数量由112.8万份调整为338.4万份；股票期权预留部分授予数量由15万份调整为45万份。首次授予股票期权的行权价格由31.05元/份调整为10.0167元/份；预留部分授予股票期权的行权价格由46.6元/份调整为15.2元/份。限制性股票首次授予数量由213.2万股调整为639.6万股；限制性股票预留部分授予数量由30.83万股调整为92.49万股。首次授予的限制性股票的回购价格由15.33元/股调整为5.11元/股；预留部分授予的限制性股票的回购价格由23.69元/股调整为7.8967元/股。

11、2016年5月18日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期自主行权的公告》（公告编号：2016-066），公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期可行权股票期权的行权价格为15.2元/份；可行权人员为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员共计11人，可行权数量为11.25万份，行权期限为自2016年5月4日至2017年5月3日止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12、2016年6月8日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》（公告编号：2016-069），本次解除限售的限制性股票涉及激励对象人数为21人，数量为23.1225万股，上市流通日为2016年6月15日。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13、2016年7月4日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对42名激励对象159.9万股限制性股票进行解锁和对18名激励对象84.6万份股票期权进行行权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

14、2016年7月8日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期自主行权的公告》（公告编号：2016-083），公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期可行权股票期权的行权价格为10.0167元/份；可行权人员为陈克忠、陈晖、王勇、晏德军、陈宏、张瑶、张军辉等7人以及中层管理人员、核心技术（业务）人员11人，可行权数量为84.6万份，行权期限为自2016年7月11日至2017年7月10日止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

15、2016年7月25日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》（公告编号：2016-085），本次解除限售的限制性股票涉及激励对象人数为42人，数量为159.9万股，上市流通日为2016年7月28日。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

16、2016年12月19日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销晏德军已获授但未行权的股票期权27万份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

17、2017年2月25日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2017-018），因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

18、2017年4月27日，公司披露了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权的公告》（公告编号：017-044），因原激励对象范伏珍已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成回购注销范伏珍已获授但未行权的股票期权9万份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

19、2017年5月8日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销股票期权和限制性股票激励计划已解禁/行权股票或返还所得收益的议案》。由于2015年度业绩未达股权激励行权/解锁条件，公司决定回购注销股权激励对象所持已解禁/行权的股票共计114.83万股,同时，激励对象将返还所获得的收益8,130,601.55元。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

20、2017年8月2日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》。因股权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期（2016年7月11日起至2017年7月10日止）、预留授予部分股票期权第一个行权期（2016年5月4日起至2017年5月3日止）已到期，公司拟注销首次授予部分所涉及的8名激励对象第二个行权期内已获授到期未行权的股票期权48.6万份，注销预留授予部分所涉及的5名激励对象第一个行权期已获授到期未行权的股票期权2.435万份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

21、2017年8月2日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》。因在股权激励计划实施期间，公司发生需要调整价格事宜，公司股权激励计划首次授予部分的尚未解锁的限制性股票回购价格为5.11元/股，尚未行权的股票期权行权价格由10.0167元/份调整为9.8167元/份；预留部分授予的尚未解锁的限制性股票回购价格为7.8967元/股，尚未行权的股票期权行权价格由15.2元/份调整为15元/份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

22、2017年8月25日。公司披露了《关于股权激励计划已到期未行权的部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2017-103）。因股权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期（2016年7月11日起至2017年7月10日止）、预留授予部分股票期权第一个行权期（2016年5月4日起至2017年5月3日止）已到期，公司完成注销首次授予部分所涉及的8名激励对象第二个行权期内已获授到期尚未行权的股票期权48.6万份，注销预留授予部分所涉及的5名激励对象第一个行权期已获授到期尚未行权的股票期权2.435万份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

23、2017年9月6日。公司披露了《关于股权激励计划部分已解禁/行权未出售股票注销完成的公告》（公告编号：2017-107），由于2015年度公司业绩未达股权激励行权/解锁条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励管理办法》相关规定，公司完成回购注销股权激励对象所持已解禁/行权的股票共计114.83万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

24、2017年9月11日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象周犀利已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销周犀利已获授但未解锁的限制性股票3.6万股。另有，因股权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期及预留授予部分第二个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟注销首次授予部分所涉及的16名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件的72.6万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的37名激励对象已获授的未满足解锁条件的136.2万股限制性股票；拟注销预留授予部分所涉及的11名激励对象第二个行权期已获授的未满足行权条件的11.25万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的21名激励对象已获授的未满足解锁条件的23.1225万股限制性股票。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

25、2017年9月21日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2017-116），因2016年公司业绩未达股权激励行权（解锁）条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司完成注销首次授予部分所涉及的16名激励对象第三个行权期已获授但未满足行权条件的72.6万份股票期权，注销预留授予部分所涉及的11名激励对象第二个行权期已获授但未满足行权条件的11.25万份股票期权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

26、2017年11月11日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2017-130），因激励对象周犀利已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成注销周犀利已获授但未解锁的限制性股票3.6万股。另有，因2016年公司业绩未达股权激励行权（解锁）条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司完成回购注销首次授予部分所涉及的37名激励对象已获授的未满足解锁条件的136.2万股限制性股票；回购注销预留授予部分所涉及的21名激励对象已获授的未满足解锁条件的23.1225万股限制性股票。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

27、2018年6月28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》。因激励对象龙大平、朱伟、胡道齐已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销朱伟已获授未行权的股票期权4.8万份，注销胡道齐已获授未行权的股票期权3万份，回购注销龙大平已获授但未解锁的限制性股票3.6万股，回购注销胡道齐已获授但未解锁的限制性股票3万股；另有，因股权激励计划首次授予部分第四个行权/解锁期及预留授予部分第三个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟注销首次授予部分所涉及的15名激励对象第四个行权期已获授的未满足行权条件的70.2万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的36名激励对象已获授的未满足解锁条件的134.4万股限制性股票；拟注销预留授予部分所涉及的10名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件的9.75万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的20名激励对象已获授的未满足解锁条件的21.6225万股限制性股票。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

28、2018年9月13日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2018-120），因激励对象朱伟、胡道齐已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成注销朱伟、胡道齐已获授未行权的股票期权7.8万份；另有，因2017年公司业绩未达股权激励行权条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司完成注销首次授予部分所涉及的15名激励对象第四个行权期已获授的未满足行权条件的70.2万份股票期权；完成注销预留授予部分所涉及的10名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件的9.75万份股票期权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

29、2018年11月8日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2018-142），因激励对象龙大平、胡道齐已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成龙大平已获授但未解锁的限制性股票3.6万股的回购注销工作，完成胡道齐已获授但未解锁的限制性股票3万股的回购注销工作；另有，因股权激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留授予部分第三个解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司完成首次授予部分所涉及的36名激励对象已获授的未满足解锁条件的134.4万股限制性股票的回购注销工作；完成预留授予部分所涉及的20名激励对象已获授的未满足解锁条件的21.6225万股限制性股票的回购注销工作。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、回购原因、数量及价格

1、回购原因

（1）公司原激励对象李超等6人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。公司原激励对象杨利娟被选举为第五届监事会非职工代表监事。《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第七章规定，“若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员，则应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股票期权”、“激励对象在劳动合同未到期前主动提出辞职，其已满足解锁/行权条件但未行权的权益工具不得行权，也不再享受其离职日以后的股权激励”，上述六人不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销李超等3人已获授未行权的股票期权2.625万份，回购注销杨利娟、李超等7人已获授但未解锁的限制性股票13.05万股。

（2）首次授予部分第五个行权/解锁期及预留授予部分第四个行权/解锁期的业绩考核条件未达成

根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第三章规定，首次授予部分第五个行权/解锁期及预留授予部分第四个行权/解锁期的业绩考核条件为：

以2013年为基准年，2018年营业收入增长率不低于160%；以2013年为基准年，2018年净利润增长率不低于100%。以上2018年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

除此之外，限制性股票（或股票期权）锁定期（或等待期）内，属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年合并报表中营业收入2,856,262,934.15元，以2013年营业收入1,224,769,367.11元为基数，2018年营业收入增长率为133.21%，低于160%，未达到股权激励计划规定的行权/解锁期行权/解锁条件。

2、回购注销数量

（1）首次授予部分

①2014年7月11日，公司决定向46名激励对象授予限制性股票282万股，向19名激励对象授予股票期权144万份。其中杨利娟等4人获授公司限制性股票18万股。

②2015年4月28日，因4名原激励对象（4人均持有限制性股票，仅1人持有股票期权）不再满足成为激励对象的条件，及首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，公司决定合计注销已获授未行权的股票期权31.2万份，合计回购注销已获授未解锁的限制性股票68.8万股。至此，首次授予部分18名激励对象获授的股票期权剩余112.8万份，42名激励对象获授的限制性股票剩余213.2万股。其中杨利娟等4人总共被注销已获授未解锁的限制性股票3.6万股，剩余限制性股票14.4万股。

③2016年5月4日，因在股权激励计划实施期间，公司发生派息及公积金转增股本等需要调整数量、价格事宜，首次授予的股票期权数量由112.8万份调整为338.4万份，限制性股票数量由213.2万股调整为639.6万股。其中杨利娟等4人的限制性股票由14.4万股调整为43.2万股。

④2016年7月4日，董事会认为股权激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对42名激励对象159.9万股限制性股票进行解锁和对18名激励对象84.6万份股票期权进行行权。至此，首次授予部分限制性股票剩余479.7万股，股票期权剩余253.8万份。其中杨利娟等4人共解锁的限制性股票10.8万股，剩余限制性股票32.4万股。

⑤2016年12月19日，因4名原激励对象离职不再满足成为激励对象的条件，公司决定回购注销4名原激励对象已获授未解锁的限制性股票67.5万股，注销其中1人已获授未行权的股票期权27万份。至此，首次授予部分38名激励对象获授的限制性股票剩余412.2万股，17名激励对象获授的股票期权剩余226.8万份。

⑥2017年4月27日，因1名原激励对象离职不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销其已获授未行权的股票期权9万份。至此，首次授予部分38名激励对象获授的限制性股票剩余412.2万股，16名激励对象获授的股票期权剩余217.8万份。

⑦2017年9月12日，因激励对象周犀利已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销周犀利已获授但未解锁的限制性股票3.6万股。另有，因股权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，公司决定注销首次授予部分所涉及的16名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件的72.6万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的37名激励对象已获授的未满足解锁条件的136.2万股限制性股票。至此，首次授予部分37名激励对象获授的限制性股票剩余272.4万股，16名激励对象获授的股票期权剩余145.2万份。其中杨利娟等4人被注销已获授未解锁的限制性股票10.8万股，剩余限制性股票21.6万股。

⑧2018年6月28日，因激励对象龙大平、朱伟已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销朱伟已获授未行权的所有股票期权4.8万份，回购注销龙大平已获授未解锁的所有限制性股票3.6万股；另有，因股权激励计划首次授予部分第四个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司决定注销首次授予部分所涉及的15名激励对象第四个行权期已获授的未满足行权条件的70.2万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的36名激励对象已获授的未满足解锁条件的134.4万股限制性股票。至此，首次授予部分36名激励对象获授的限制性股票剩余134.4万股，15名激励对象获授的股票期权剩余70.2万份。其中杨利娟等4人被注销已获授未解锁的限制性股票10.8万股，剩余限制性股票10.8万股。

本次需要回购并注销原激励对象杨利娟等4人已获授未解锁的所有限制性股票10.8万股，及首次授予部分32名激励对象第五个解锁期已获授的未满足解锁条件的123.6万股限制性股票，注销所涉及的15名激励对象第五个行权期已获授的未满足行权条件的70.2万份。

（2）预留授予部分

①2015年5月4日，公司决定向22名激励对象授予限制性股票31.33万股，向12名激励对象授予股票期权16万份。其中李超等3人获授公司限制性股票3万股，获授公司股票期权3.5万份。

②2016年1月24日，因1名原激励对象离职不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销其已获授未行权的股票期权1万份，回购并注销已获授未解锁的限制性股票0.5万股。至此，预留授予部分11名激励对象获授的股票期权剩余15万份，21名激励对象获授的限制性股票剩余30.83万股。

③2016年5月4日，因在股权激励计划实施期间，公司发生派息及公积金转增股本等需要调整数量、价格事宜，预留授予的股票期权数量由15万份调整为45万份，限制性股票数量由30.83万股调整为92.49万股。其中李超等3人获授的限制性股票由3万股调整为9万股，获授的股票期权由3.5万份调整为10.5万份。

④2016年5月18日，董事会认为股权激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对21名激励对象23.1225万股限制性股票进行解锁和对11名激励对象11.25万份股票期权进行行权。至此，预留授予部分限制性股票剩余69.3675万股，股票期权剩余33.75万份。其中李超等3人共解锁限制性股票2.25万股，剩余限制性股票6.75万股，可行权的股票期权2.625万份，剩余股票期权7.875万份。

⑤2017年9月12日，因股权激励计划预留授予部分第二个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，公司决定注销预留授予部分所涉及的11名激励对象第二个行权期已获授的未满足行权条件的11.25万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的21名激励对象已获授的未满足解锁条件的23.1225万股限制性股票。至此，预留授予部分限制性股票剩余46.245万股，股票期权剩余22.5万份。其中李超等3人被注销已获授未解锁的限制性股票2.25万股，剩余限制性股票4.5万股，被注销已获授未行权的股票期权2.625万份，剩余股票期权5.25万份。

⑥2018年6月28日，因激励对象胡道齐已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销胡道齐已获授未行权的股票期权3万份，回购注销胡道齐已获授但未解锁的限制性股票3万股；另有，因股权激励计划预留授予部分第三个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司决定注销预留授予部分所涉及的10名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件的9.75万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的20名激励对象已获授的未满足解锁条件的21.6225万股限制性股票。至此，预留授予部分20名激励对象获授的限制性股票剩余21.6225万股，10名激励对象获授的股票期权剩余9.75万份。其中李超等3人被注销已获授未解锁的限制性股票2.25万股，剩余限制性股票2.25万股，被注销已获授未行权的股票期权2.625万份，剩余股票期权2.625万份。

本次需要回购并注销原激励对象李超等3人已获授未解锁的所有限制性股票2.25万股、已获授未行权的所有股票期权2.625万份，及预留授予部分17名激励对象第四个解锁期已获授的未满足解锁条件的19.3725万股限制性股票，注销所涉及的7名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件的7.125万份。

3、回购价格

根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票的解锁条件未达成出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等影响公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2014年7月11日，公司董事会向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为15.33元，首次授予的股票期权的行权价格为31.05元；2015年5月4日，公司董事会向激励对象预留授予限制性股票的授予价格为23.69元，预留股票期权的行权价格为46.60元。公司于2015年5月实施2014年度权益分派方案，向全体股东按每10股派发现金红利5元人民币(含税)，于2016年4月实施2015年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，于2017年6月实施2016年度权益分派方案，向全体股东按每10股派发现金红利2元人民币(含税)，于2018年3月实施2017年度权益分派方案，向全体股东按每10股派发现金红利2元人民币(含税)。根据相关规定，首次授予股票期权的行权价格由31.05元/份调整为9.6167元/份，预留部分授予股票期权的行权价格由46.6元/份调整为14.8元/份；首次授予的限制性股票的回购价格由15.33元/股调整为5.11元/股，预留部分授予的限制性股票的回购价格由23.69元/股调整为7.8967元/股。

4、拟用于回购的资金来源

公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为8,575,303.958元，全部为公司自有资金。

三、本次调整并回购注销后公司股本结构的变动情况

单位：股

■

四、股权激励计划中股票期权与限制性股票数量的调整对公司的影响

本次回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，原激励对象李超等6人已离职，杨利娟被选为监事，已不符合激励条件。另有，因股权激励计划首次授予部分第五个行权/解锁期及预留授予部分第四个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，我们同意公司注销部分已获授但未行权的股票期权799,500份和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票1,560,225股。公司本次注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等的相关规定，程序合法、合规。

六、监事会审核意见

因原激励对象李超等6人已离职，杨利娟被选为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销李超等3人已获授未行权的股票期权2.625万份，回购注销杨利娟、李超等7人已获授但未解锁的限制性股票13.05万股；另有，因股权激励计划首次授予部分第五个行权/解锁期及预留授予部分第四个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司决定注销首次授予部分所涉及的15名激励对象第五个行权期已获授的未满足行权条件的70.2万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的32名激励对象已获授的未满足解锁条件的123.6万股限制性股票；拟注销预留授予部分所涉及的7名激励对象第四个行权期已获授的未满足行权条件的7.125万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的17名激励对象已获授的未满足解锁条件的19.3725万股限制性股票。我们认为本次行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

七、法律意见书

1、克明面业本次注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准。

2、本次注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股权激励计划》的相关规定，合法、有效。

八、备查文件

（一）第四届董事会第三十一次会议决议；

（二）第四届监事会第二十七次会议决议；

（三）独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事宜的事前认可意见和独立意见；

（四）湖南启元律师事务所出具的《关于克明面业股份有限公司注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2019年04月19日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2019-039

债券代码：112774 债券简称：18克明01

克明面业股份有限公司

关于减少注册资本的债权人公告

■

克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”）于2019年04月17日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》。由于激励对象李超等6人已离职，杨利娟被选为监事，不再满足成为激励对象的条件，另有，因股权激励计划首次授予部分第五个行权/解锁期及预留授予部分第四个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励管理办法》相关规定，公司决定回购注销股权激励对象所持部分已获授但未行权的股票期权和部分已获授但未解锁的限制性股票，由此公司总股本将减少至330,370,073股。

本次回购注销股票期权和限制性股票的相关内容详见本公司于2019年04月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的公告》（2019-038）。

公司本次回购注销行为将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

债权人如果提出要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

特此公告

克明面业股份有限公司董事会

2019年04月19日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2019-040

债券代码：112774 债券简称：18克明01

克明面业股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》，决定于2019年05月10日召开公司2019年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：克明面业股份有限公司2018年度股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2019年05月10日（星期五）下午3:00

（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2019年05月10日（星期五）上午9：30一11：30，下午1：00一3：00。

通过互联网投票系统投票的时间为：2019年05月09日（星期四）下午3:00至2019年05月10日（星期五）下午3:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2019年05月06日（星期一）

7、出席对象：

（1）于2019年05月06日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于公司2018年年度报告及年度报告摘要的议案》

2、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

3、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

4、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

5、《关于公司2018年度利润分配的议案》

6、《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

7、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

8、《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

特别提示：

（1）本次会议审议的议案已由公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见2019年04月19日公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

（2）上述第5-8项议案为属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指单独或合计持股公司5%以下（不含5%）股份的投资者，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司独立董事将在本次年度股东大会上进行2018年度工作述职。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

2、登记时间：2019年05月07日（8:30-11:30,14:00-17:00）。

3、登记地址：克明面业股份有限公司证券法务部。

4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

5、会议联系方式

联系人：王勇 陈燕

邮编：410116

电话：0731-89935187

传真：0731-89935152

邮箱：kemen@kemen.net.cn

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、其他事项

1、现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

4、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件二、附件三。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十七次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2019年04月19日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362661

2、投票简称：克明投票

3、填报表决意见

本次股东大会审议的所有提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年05月10日（星期五）的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年05月09日（星期四）15：00，结束时间为2019年05月10日（星期五）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或单位名称：

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人股东账户号码：

委托人所持公司股份数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

特别说明：

1、授权委托书有效期限：自签署之日起至2018年度股东大会结束。

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

■

委托人签名（盖章）：

2019 年 月 日

附件三：

法定代表人证明书

兹证明 先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

公司/企业（盖章）

年 月 日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2019-041

债券代码：112774 债券简称：18克明01

克明面业股份有限公司

关于举办2018年年度网上业绩说明会的

公告

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克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度报告已于2019年04月19日披露，为了广大投资者进一步了解公司2018年年度报告和经营情况，公司将于2019年04月22日（星期一）15:00-17:00在全景网提供的网上平台举办2018年年度网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，广大投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：总经理陈宏先生、副总经理杨波先生、副总经理张晓先生、财务总监李锐女士、独立董事舒畅女士、董事兼董事会秘书王勇先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告

克明面业股份有限公司董事会

2019年04月19日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2019-042

债券代码：112774 债券简称：18克明01

克明面业股份有限公司

关于控股股东非公开发行可交换债券

换股进展公告

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克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业、公司或本公司”）的控股股东南县克明食品集团有限公司（以下简称“克明食品集团”）于2017年09月25日发行了克明食品集团2017年非公开发行可交换公司债券（以下简称：本期可交换债券），债券简称“17克明EB”，债券代码“117098”。发行规模为人民币3亿，发行期限为2年。具体内容详见 2017年03月 29 日、2017 年08月 25日、2017 年 09 月21日及 2017年11月03日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司《关于公司控股股东拟非公开发行可交换公司债券的公告》（2017-029）、《关于控股股东收到2017年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函的公告》（2017-105），《关于控股股东发行可交换债券办理部分股份质押的公告》（2017-117），《关于控股股东发行可交换债券办理部分股份质押的公告》（2017-128）。

根据约定，本期可交换债券于 2018年03月 26日进入换股期，换股期自2018年03月 26日起至本次可交换债券摘牌日前一交易日止。换股期间，克明食品集团所持本公司股份可能会因投资者选择换股而导致减少。

公司于2019年04月17日收到克明食品集团的《可交换债券换股进展告知函》,本期可交换债券持有人2018年3月26日至2019年4月16日之间完成换股6,627,625股，占公司总股本的1.9967%。具体情况如下：

一、股东换股情况

（一）2018年3月26日至2019年4月16日，股东换股情况如下：

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截至本公告披露日，克明食品集团因本期可交换债换股而累计减少公司股份比例为1.9967%。

（二）换股股东本次换股前后的股份情况

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注：克明食品集团因发行本期可交换债券将其所持本公司股份30,500,000股质押给华创证券有限责任公司，2018年3月26日至2019年4月16日，本期可交换债券持有人换股6,627,625股，换股后尚余质押股份23,872,375股。

二、其他情况说明

1、克明食品集团本次换股行为未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。

2、本次换股后，克明食品集团持有本公司股份108,872,375股，占公司总股本的32.80%。本次换股不影响克明食品集团的控股股东地位，且公司实际控制人不会发生变化。

3、在换股期内，债券持有人是否选择换股以及实际换股数量等均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

4、公司将持续关注本次可交换债券换股情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

三、备查文件

1、中国证券登记结算有限公司关于公司持股 5%以上股东持股变化明细。

特此公告

克明面业股份有限公司董事会

2019年04月19日

克明面业股份有限公司

关于2018年度募集资金年度存放

与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2018年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1. 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2992号）核准，公司向包括中信证券股份有限公司在内的9名认购对象发行股份26,666,666股，发行价格为每股45.00元。本次非公开发行募集资金总额为1,199,999,970.00元，募集资金净额为1,177,505,378.47元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-1 号）。

2. 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金44,853.79万元（不含暂时性补充流动资金19,000.00万元），以前年度收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为4,408.27万元；2018年度实际使用募集资金11,090.12万元，2018年度收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为2,928.70万元。累计已使用募集资金55,943.91万元，累计收到的银行存款利息、含理财收益扣除银行手续费等的净额为7,336.97万元。

截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币69,143.59万元，其中，募集资金专户余额5,743.59万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为63,400.00万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制定的《募集资金管理制度》，公司及子公司（以下统称项目实施主体）与开户银行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》（以下简称监管协议），监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。具体监管账户情况如下：

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(二) 募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，非公开发行A股股票募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为63,400.00万元，其中中国工商银行股份有限公司南县支行5,000.00万元；广东南粤银行股份有限公司长沙分行6,500.00万元；湖南三湘银行股份有限公司1,000.00万元；中国建设银行股份有限公司南县支行8,000.00万元；兴业银行股份有限公司长沙分行3,500.00万元；交通银行股份有限公司益阳分行19,000.00万元；长沙银行股份有限公司5,000.00万元；长沙农村商业银行股份有限公司黄兴路支行5,400.00万元；中信银行股份有限公司长沙金麓支行10,000.00万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

2018年度，公司非公开发行A股股票募集资金使用无异常使用的情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募投项目中“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”、“营销网络及品牌建设项目”无法单独核算效益。“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”是对挂面生产的内部环节进行研发改造，该项目不产生直接经济效益，但对于提升产品质量、促进市场拓展、节约成本、间接提高收入具有十分重要的作用。截至2018年12月31日，该项目已累计投入募集资金2,071.85万元。“营销网络及品牌建设项目”不产生直接经济效益，但与公司现有主营业务紧密相关。该项目的实施将极大的提升公司的营销能力，有利于消化新增产能，将进一步增强公司的核心竞争力，增加营业收入，提高盈利水平，促进公司的可持续发展。截至2018年12月31日，该项目已累计投入募集资金6,586.14万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况

本期本公司无变更募集资金投资项目情况。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

不适用。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：2015年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

克明面业股份有限公司

二〇一九年四月十七日

附件

2015年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：克明面业股份有限公司 单位：人民币万元

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