广东宏川智慧物流股份有限公司2018年年度报告摘要

证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2019-025

广东宏川智慧物流股份有限公司

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以243,798,220为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司系一家创新型石化产品物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务。报告期内，公司主要从事仓储综合服务、中转及其他服务、物流金融服务及物流链管理服务四大业务，具体如下：

1、仓储综合服务：依靠公司码头、管线、储罐、装车台等为客户提供货物一体化服务，业务涉及装卸及仓储全过程。

2、中转及其他服务：包括过驳、中转、车船直卸、船只补给等业务，不涉及仓储过程。其中，过驳是指将货物从船只经码头转运至其他船只的服务；中转和车船直卸是指利用公司码头及管线资源将货物直接输送至客户储罐或者槽罐车的服务；船只补给是指为码头过往船只提供补给的服务。

3、物流金融服务：主要为石化产品生产商、贸易商、终端用户或其他服务商提供商业保理服务。

4、物流链管理服务：通过服务输出，利用公司管理能力，为客户提供仓储物流一体化服务，主要包括仓储代理服务、过程管控服务。其中，仓储代理服务是指为客户提供货物存储期间的安全、品质检测、货权监管、代办出入库等服务；过程管控服务是指为客户物流全过程提供时间、损耗、品质管控等服务。

（注：2018年12月，物流金融服务业务开展的主体公司“快易保理”全部股权已出让，公司主要业务中不包含物流金融服务业务。）

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，营业收入39,808.53万元，同比增长9.20%，主要系公司依托现有的经营优势，积极开拓市场和持续推进创新服务，提高市场占有率；营业成本16,697.70万元，同比增长5.50%，主要系公司调薪及人员增加而导致职工薪酬增加及工程项目完工结转固定资产导致折旧增加所致；管理费用4,841.61万元，同比增长31.86%，主要系公司调薪及人员增加而导致职工薪酬增加及本期发生发行上市、并购业务相关费用所致；销售费用1,149.24万元，同比增长18.89%，主要系业务拓展相关招待及差旅费增加所致；研发费用90.11万元，同比下降53.05%，主要系公司上期研发项目已于当年完工及本期研发项目减少所致。综上，营业收入的增长金额大于成本费用的增长金额，使得报告期内实现归属上市公司股东的净利润10,271.01万元，同比增长11.48%。

报告期内，经营活动产生的现金流量净额为1,575.67元，同比下降93.10%，主要系报告期内增加保理业务所致；投资活动产生的现金流量净额为-22,595.45万元，同比下降102.94%，主要系报告期内工程投入增加所致；筹资活动产生的现金流量净额为44,872.46万元，同比增长433.73%，主要系本期发行新股所致。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司由于新增的商业保理业务与公司既有的业务存在不同，为更加客观公正地反映财务状况和经营成果，公司按照《企业会计准则》的规定，新增关于商业保理业务应收保理款坏账准备计提的会计估计。本次增加会计估计已经公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司《关于新增商业保理业务相关会计估计的公告》（公告编号：2018-039）。

报告期内，公司根据中华人民共和国财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的相关规定，对公司财务报表格式进行调整。本次会计政策变更已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-071）。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2018年1月，公司同一控制下收购宏元仓储100%股权并将其纳入合并范围；同时，公司根据会计政策，追溯调整以前年度比较报表数据；

2018年12月，公司处置子公司快易保理100%股权，快易保理不再被纳入合并范围；

2018年12月，公司非同一控制下收购福建港能85%股权并将其纳入合并范围，具体见年报全文“第十一节之八、合并范围的变更”。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

广东宏川智慧物流股份有限公司

法定代表人：林海川

2019年4月18日

证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2019-037

广东宏川智慧物流股份有限公司

关于举行2018年度报告网上

说明会的通知

■

广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年年度报告》经公司第二届董事会第十次会议审议通过，已于2019年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。

为使广大投资者进一步了解公司《2018年年度报告》相关信息，公司定于2019年4月24日(星期三)下午15:00-17:00在全景网举办2018年度报告网上说明会（以下简称“本次说明会”）。本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理林海川先生；公司董事、高级副总经理、董事会秘书李军印先生；公司副总经理、财务负责人李小力先生；公司独立董事高香林先生；公司保荐代表人朱则亮先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

广东宏川智慧物流股份有限公司

董事会

2019年4月19日

证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2019-036

广东宏川智慧物流股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚及

整改情况的公告

■

广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施公开发行可转换公司债券项目，现根据相关法律法规要求，将公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

广东宏川智慧物流股份有限公司

董事会

2019年4月19日

证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2019-034

广东宏川智慧物流股份有限公司

公司董事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人关于公开发行可转换公司

债券摊薄即期回报采取填补措施

承诺的公告

■

广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过了《公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为维护公司和全体股东的合法权益，保障本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人特作出如下承诺：

一、董事、高级管理人员的承诺

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、对自身的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司实施股权激励，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

二、控股股东、实际控制人的承诺

1、本企业/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

广东宏川智慧物流股份有限公司

董事会

2019年4月19日

证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2019-033

广东宏川智慧物流股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报对公司主要财务指标的

影响及公司采取的填补措施的公告

■

广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过了《公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响和摊薄即期回报进行了分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施事宜做出了承诺。具体情况如下：

一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、本次发行预计于2019年12月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次发行募集资金总额为67,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定。

4、假设本次可转债的转股价格为公司第二届董事会第十次会议决议公告日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即28.04元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

5、公司2018年度实现归属于普通股股东的净利润为10,271.01万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润9,837.32万元；假设2019年度归属于普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润相比2018年度上升10%，即分别为11,298.11万元和10,821.05万元。假设2020年归属于普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润较2019年分别按持平、增长10%来测算。

上述利润水平假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年或2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、2018年度利润分配方案以现金方式分配金额为2018年母公司实现的净利润的51.13%，即7,313.95万元，并且拟于2019年5月实施完毕。假设2019年度、2020年度现金分红比例按照当年合并报表中归属于母公司的净利润的10%计算，且均在次年5月完成。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度现金分红的判断。

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

9、假设宏观经济发展环境及公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。因此，在公司营业收入及净利润未立即实现同步增长的情况下，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

三、公司选择本次融资的必要性和合理性

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行可转债前后，发行人的主营业务未发生改变。

本次发行可转债募集资金使用项目为港丰石化仓储项目。项目建成投产后，公司将新增罐容总量38.83万立方米，公司总罐容将从132.23万立方米提升到171.06万立方米，从而有效扩大公司服务销售规模，提高市场占有率和市场竞争地位，持续盈利能力将得到不断增强。同时本次募投项目实施后，公司产品及生产布局进一步完善，市场竞争实力进一步增强，为公司进一步开拓东南沿海市场打下坚实基础。

综上，本次募投项目系对公司现有业务布局的补充和完善。通过上述募投项目的实施，公司扩大了市场份额，提升了盈利能力。

（二）公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

随着公司业务发展及基于战略规划需要，公司聘任及培养了充足的专业管理人才，核心团队成员具有长期从事石化物流行业经验，除对石化产业要有较深入的了解之外，还对物流行业的管理运作有较高把控能力，且随着智能化物流的推进，对信息化和智能化在物流行业中的运用有深刻理解，为本次募集资金投资项目的实施提供人才保障和智力支撑。

2、技术储备

公司主营业务为仓储综合服务，经过多年的发展，公司在操作工艺、损耗管理、服务质量管理等方面形成一定技术积累及优势。本次募集资金投资项目实施具有技术储备基础，募集资金投资项目建设所需设施、机器设备、操作工艺、服务流程、库区管理等与公司现有生产经营模式基本类似，经过多年的技术改进和管理提升，公司已掌握项目所需的核心技术。

3、市场储备

标的公司地处湄洲湾石化基地，是国家级石化基地，其所在地湄洲湾石化基地泉惠石化园区是中国石化产业振兴规划中的九大炼油基地之一，石化产品仓储需求量较大，标的公司库区投入使用后，公司将获得新的业绩增长点，为本募投项目提供了有利支持。

五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

为了保护投资者利益，降低本次公开发行可转债可能对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了切实可行的措施，具体如下：

（一）加快募投项目建设进度

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，公司将严格按照募集资金的各项制度要求，加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用。同时，在保证建设质量的基础上，公司将进一步加快募投项目建设，推进募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到有效提高，进一步增强持续经营能力和盈利能力，降低即期回报被摊薄的风险。

（二）不断完善公司治理，加强内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。公司将进一步加强内控的规范和实施工作，不断完善内部控制制度，使之与公司经营规模、业务范围、风险水平等相适应，强化风险意识，做到事前、事中控制和事后监督的有效执行，确保内部控制的合理有效，为公司主营业务发展提供有力的支撑，从而促进公司健康、可持续发展，提高日常运营效率，降低运营成本。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

综上，通过上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，填补股东回报。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

五、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均已出具了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。具体如下：

（一）董事、高级管理人员的承诺

“根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，本人作为宏川智慧的董事/高级管理人员，特作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、对自身的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司实施股权激励，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本企业/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

六、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债募集资金到位后，投资者持有的可转债部分或全部转股，在转股期内公司的总股本和净资产将进一步增加。本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，需要一定的实施周期和产能释放周期。因此，在公司营业收入及净利润未立即实现同步增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司已经为应对即期回报被摊薄的风险制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

特此公告。

广东宏川智慧物流股份有限公司

董事会

2019年4月19日

证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2019-032

广东宏川智慧物流股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

二零一九年四月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”、“公司”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司2018年度利润分配方案经股东大会审议通过后，各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币67,000.00万元（含67,000.00万元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一个计息年度利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利：P＝Po-D；

派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例及数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照相关法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）公司拟变更、解聘本次可转债的债券受托管理人；

（5）本次可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（6）其他对本次可转债持有人权益有重大影响的事项；

（7）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币67,000.00万元（含67,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

■

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

关于本次发行的可转换公司债券募集资金运用具体情况详见公司公告的《广东宏川智慧物流股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2016年和2017年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2018]第001074号标准无保留意见的审计报告，2018年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2019）第321ZA0068号标准无保留意见的审计报告。

（一）最近三年财务报表

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

■

（2）合并利润表

单位：元

■

（3）合并现金流量表

单位：元

(下转346版)