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邮政编码：523000

电话：0769-88002930

传真：0769-88661939

联系人：李军印

七、备查文件

1、第二届董事会第十次会议决议；

2、第二届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

广东宏川智慧物流股份有限公司

董事会

2019年4月19日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的说明

1、投票代码：362930

2、投票简称：“宏川投票”

3、议案设置及意见表决

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月10日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月9日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

回 执

截至2019年5月6日，我单位（个人）持有广东宏川智慧物流股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的2018年年度股东大会。

附注：

回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签章）：

日期：

附件三：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加广东宏川智慧物流股份有限公司2019年5月10日召开的2018年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

■

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

附注：

1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

委托人持股性质：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2019-023

广东宏川智慧物流股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

■

广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知已于2019年4月7日以书面、电子邮件等方式送达各位董事，会议于2019年4月18日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长林海川先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关规定。

经审议，会议形成决议如下：

一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度董事会工作报告》。

公司独立董事高香林先生、巢志雄先生、肖治先生分别向董事会提交了述职报告，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度独立董事述职报告》（高香林）、《2018年度独立董事述职报告》（巢志雄）、《2018年度独立董事述职报告》（肖治）。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《2018年度总经理工作报告》

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《2018年年度报告》及摘要

公司董事、高级管理人员出具了书面确认意见，保证公司2018年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体详见刊登在2019年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-025）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《2018年度财务决算报告》

具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度财务决算报告》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构出具了核查意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东莞证券股份有限公司关于〈公司2018年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》。

审计机构出具了鉴证报告，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2019）第321ZA0036号）。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《2018年度内部控制规则落实自查表》

具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制规则落实自查表》。

保荐机构出具了核查意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东莞证券股份有限公司关于公司〈2018年度内部控制规则落实自查表〉的核查意见》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

关联董事林海川、林南通回避表决。

具体详见刊登在2019年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-026）。

公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构出具了核查意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东莞证券股份有限公司关于公司2019年度预计日常性关联交易的核查意见》。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》

具体详见刊登在2019年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-027）。

公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体详见刊登在2019年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-028）。

公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构出具了核查意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东莞证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。

审计机构出具了鉴证报告，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字(2019)第321ZA0037号）。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

具体详见刊登在2019年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-029）。

公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体详见《公司章程》修订对比表（附后），全文详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》（2019年4月）。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

十二、审议通过了《关于制定〈商誉减值测试内部控制制度〉的议案》

具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的制度全文。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

十三、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

具体详见刊登在2019年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2019-030）。

公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

十四、审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施内容调整的议案》

具体详见刊登在2019年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募集资金投资项目实施内容调整的公告》（公告编号：2019-031）。

公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构出具了核查意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东莞证券股份有限公司关于变更南通阳鸿石化储运有限公司扩建储罐项目实施方式的核查意见》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定逐项自查，认为公司在2018年度利润分配预案经股东大会审议通过后，符合关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十六、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

公司按照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟定公开发行可转换公司债券的方案，逐项表决情况如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币67,000.00万元（含67,000.00万元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一个计息年度利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利：P＝Po-D；

派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）转股股数确定方式

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）赎回条款

1、到期赎回

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例及数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照相关法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）公司拟变更、解聘本次可转债的债券受托管理人；

（5）本次可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（6）其他对本次可转债持有人权益有重大影响的事项；

（7）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币67,000.00万元（含67,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

■

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十九）募集资金存管

公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十七、审议通过了《公开发行可转换公司债券预案》

具体详见刊登在2019年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2019-032）。

公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十八、审议通过了《前次募集资金使用情况报告》

具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》。

公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

审计机构出具了鉴证报告，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字(2019)第321ZA0039号）。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十九、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》

具体详见刊登在2019年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》（公告编号：2019-033）。

公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十一、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

具体详见刊登在2019年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（公告编号：2019-034）。

公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十二、审议通过了《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《可转换公司债券持有人会议规则》（2019年4月）。

公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

（一）与本次发行相关的授权

为保证本次发行高效、有序进行，拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理与本次发行相关的全部事宜，授权期限为股东大会决议生效之日起12个月内。具体授权内容及范围包括但不限于：

1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照监管部门的意见，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原股东优先配售的金额、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、评级安排等，决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议以及其他与可转债发行方案有关的一切事项；

2、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本次发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，对可转债发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及填补措施、募集资金运用可行性报告等）进行适当的修订、调整和补充；

3、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜；

5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、递交、执行、中止与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会及相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

7、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

（二）与可转债有关的其他授权

在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：

1、关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

2、关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；

3、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次可转债存续期间有关的其他事宜。

公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十四、审议通过了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》

具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。

公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十五、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

具体详见刊登在2019年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-035）。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

广东宏川智慧物流股份有限公司

董事会

2019年4月19日

《公司章程》修订对比表

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