（上接141版）
（上接141版）
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三、2018年度募集资金的实际使用情况
2015年非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表详见附表1。
2017年发行股份募集配套资金项目的资金使用情况对照表详见附表2。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
除附表1中列示的募集资金投资项目实施方式的变更情况及附表2中列示的募集资金投资项目先期投入及置换情况以外，本公司未发生其他变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1：2015年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
附表2：2017年发行股份募集配套资金项目的资金使用情况对照表
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十九日
附表1：
2015年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：万元
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附表2：
2017年发行股份募集配套资金项目的资金使用情况对照表
单位：万元
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证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2019-016
科大讯飞股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易主要是公司及子公司与中国移动通信有限公司及其下属子公司、安徽淘云科技有限公司及其下属子公司、广东爱因智能数字营销有限公司、安徽讯飞联创信息科技有限公司之间存在的采购或销售商品、提供或接受劳务等关联交易。据统计，公司2018年完成日常关联交易额为78,950.78万元，预计2019年日常关联交易总额为113,500.00万元。
公司于2019年4月18日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。关联董事刘庆峰先生、刘昕先生与陈涛先生回避表决，非关联董事表决通过了该议案。
根据《公司章程》规定，本议案需提交公司2018年年度股东大会审议，其中关联股东中国移动通信有限公司、刘庆峰先生与陈涛先生在审议此议案时将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
1）中国移动通信有限公司（以下简称“中国移动”）
成立于2004年2月，注册资本：164,184.83万元人民币，法定代表人：尚冰，注册地址：北京市西城区金融大街29号，经营范围：经营GSM数字移动通信业务;IP电话业务;因特网接入服务业务、因特网骨干网数据传送业务;从事移动通信、IP电话和因特网等网络的设计、投资和建设;移动通信、IP电话和因特网等设施的安装、工程施工和维修;经营与移动通信、IP电话和因特网业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售、以及其他电信及信息服务;出售、出租移动电话终端设备、IP电话设备、因特网设备及其配件,并提供售后服务;业务培训、会议服务;住宿(学员住宿)(限分支机构经营);餐饮服务、游泳馆(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
截止2018年12月31日，中国移动经审计总资产为1,535,910百万元，总权益为1,055,809百万元，2018年度营运收入为736,819百万元，归属母公司股东利润为117,781百万元。
截止2018年12月31日，中国移动持有本公司12.85%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，中国移动为本公司的关联法人。
2）安徽淘云科技有限公司（以下简称“安徽淘云”）
成立于2009年8月31日，注册资本：3418.89万元人民币，法定代表人：刘庆升，注册地址：合肥市高新区潜水东路66号天源迪科科技园1号楼9层，经营范围：计算机软硬件、语音数码产品、玩具、教学用具、通讯设备开发、生产、销售、技术服务;系统工程;电子产品、计算机通讯设备研发、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定或禁止进出口的商品和技术除外)。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计（信会师深报字[2019]第50162号），2018年12月31日，安徽淘云总资产为30,404.77万元，净资产为15,846.05万元，2018年度营业收入为58,888.89万元，净利润为7,794.18万元。
2019年3月31日，安徽淘云总资产32,084.93万元，净资产18,632.45万元，2019年第一季度营业收入为15,958.65万元，净利润为2,712.45万元。（以上数据未经审计）
公司董事长、总裁刘庆峰先生的兄弟刘庆升先生担任安徽淘云董事长，根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5条之规定，刘庆升为本公司的关联自然人，安徽淘云为本公司的关联法人。
3）广东爱因智能数字营销有限公司（以下简称“爱因智能”）
成立于2016年3月10日，注册资本：1,000万元人民币，法定代表人：杜兰，注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-13459，经营范围：章程记载的经营范围:互联网营销策划服务;市场营销策划服务;广告业;企业管理咨询服务;市场调研服务;企业形象策划服务;会议及展览服务;公司礼仪服务;公共关系服务;策划创意服务;网络技术的研究、开发;数据处理和存储服务;信息技术咨询服务;软件开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字【2019】4067号），2018年12月31日，爱因智能总资产为1,484.58万元，净资产为462.15万元，2018年度营业收入为2,008.93万元，净利润为285.61万元。
2019年3月31日，爱因智能总资产1,369.78万元，净资产478.49万元，2019年第一季度营业收入为97.34万元，净利润为16.35万元。（以上数据未经审计）
公司副总裁杜兰女士担任爱因智能董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，爱因智能为本公司的关联法人。
4）安徽讯飞联创信息科技有限公司（以下简称“讯飞联创”）
成立于2014年2月28日，注册资本：2,000万元人民币，法定代表人：姜殿洪，注册地址：芜湖市戈江区禹王宫66号，经营范围：计算机软硬件及网络设备的开发、安装、维护、系统集成;计算机及网络技术服务、技术咨询;计算机产品、网络设备、数码产品、电子产品、通讯设备研发、制造、销售(含网上销售);安全技术防范服务和工程建设,广告设计、发布、代理,网站建设、维护,从事旅行社业务,电信业务经营,食品、工艺美术品(除文物)销售(含网上销售)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字【2019】4066号），2018年12月31日，讯飞联创总资产为2,042.14万元，净资产为1,875.87万元，2017年度营业收入为777.75万元，净利润为193.63万元。
2019年3月31日，讯飞联创总资产1,892.45万元，净资产1,831.88万元，2019年第一季度营业收入73.11万元、净利润-44.00万元。（以上数据未经审计）
2019年2月27日前，公司董事长、总裁刘庆峰先生担任讯飞联创董事长，公司董事、副总裁陈涛先生担任讯飞联创董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，讯飞联创为本公司的关联法人。
2、履约能力分析
上述关联方生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容
1、定价政策和定价依据
本公司与上述关联企业之间采购产品及提供劳务等交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
2、关联交易协议签署情况
本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。
公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、相关意见
1、独立董事事前认可与独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事舒华英先生、张本照先生、赵惠芳女士、刘建华先生同意上述关联交易事项，就公司2019年度拟发生的日常关联交易事项发表事前认可意见与独立意见如下：
在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了公司关联交易有关的详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为拟发生的关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议。
拟发生的关联交易属于正常的商业交易行为，以市场价格为定价依据，定价公允合理；审议、决策程序符合相关规定，关联董事已回避表决。
拟发生的关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。
经充分论证，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
2、监事会意见
监事会认为：公司拟发生的2019年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、保荐机构意见
保荐机构国元证券认为：公司上述日常关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。公司董事会对上述日常关联交易事项予以审议并通过，关联董事回避表决，独立董事确认并发表了独立意见。国元证券同意公司2019年日常关联交易预计事项。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议
2、公司第四届监事会第十五会议决议
3、公司独立董事关于2019年度日常关联交易的事前认可与独立意见
4、国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司2019年日常关联交易预计的核查意见
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十九日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2019-017
科大讯飞股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，为保障公司境外全资子公司Iflytek (Hong Kong) Company Limited的正常经营与发展需要，同意公司为其提供担保。现将有关事项公告如下：
一、担保情况概述
根据公司海外业务战略目标，公司境外全资子公司Iflytek (Hong Kong) Company Limited因经营发展需要，拟向合作银行申请不超过等值5,000万港元的综合授信额度，并由公司为其提供连带保证责任担保，担保额度为不超过等值5,000万港元。担保期限自董事会审议通过之日起至主合同项下的相关银行业务项下被保证人债务履行期届满之后2年止。
根据《股票上市规则》、《公司章程》、《重大经营决策制度》等相关规定，公司此次对Iflytek (Hong Kong) Company Limited提供担保须经董事会审议批准。
二、被担保人基本情况
被担保人英文名称：Iflytek (Hong Kong) Company Limited
被担保人中文名称：科大讯飞（香港）有限公司
成立时间：2015年7月16日
注册地点：中国香港
投资总额（ODI）：5,000万港元
经营范围：股权投资、投融资服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备。
三、担保协议的主要内容
担保协议的主要内容由公司及被担保人与合作银行协商确定，董事会授权公司总裁根据董事会决议及相关权限签署与此相关的全部法律文件（包括但不限于借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等。
四、董事会意见
根据公司海外业务战略目标，公司为境外全资子公司Iflytek (Hong Kong) Company Limited提供担保，是为保障其正常经营与发展需要。被担保方为公司全资子公司，公司对其具有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，此次提供担保有利于境外全资子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保额度为5,000万港元，折合人民币4,278.26万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的0.54%。截止本公告披露日，公司及控股子公司累计审批对外担保总额为140,963.78万元，占最近一期经审计净资产的17.68%；公司累计审批对外担保总额为139,621.02万元，占最近一期经审计净资产的17.52%。基于有效的风险管理，目前公司对外担保的在保余额为6,951.19万元，不存在逾期担保情况，也不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议
2、独立董事关于为全资子公司提供担保的独立意见
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十九日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2019-018
科大讯飞股份有限公司
关于对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“科大讯飞”）于2019年4月18日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，公司拟为铜陵天源股权投资集团有限公司（简称“铜陵天源”）提供“数字铜陵”一期建设担保和流动性支持，担保总额不超过2.4亿元人民币，并由铜陵发展投资集团有限公司（简称“铜陵发展”）向公司提供同等金额、同等期限的反担保。现将有关事项公告如下：
一、担保情况概述
公司自2015年以来，先后承建了铜陵市社会服务管理信息化平台、铜陵市公共信用信息共享服务平台与宏观经济库、铜陵市“互联网+政务服务”平台，并为这些平台持续提供服务，取得良好的成效。2018年9月，公司与铜陵市达成战略合作，携手共建“数字铜陵”。2019年，铜陵天源将作为“数字铜陵”一期项目的投资主体进行项目建设，拟向银行申请额度不超过2.4亿元人民币的银行贷款、贷款期限10年，建设 “数字铜陵”。该项目建成后，将进一步提升铜陵市智慧化水平、提升社会服务与治理能力、提高人民群众的满意度、创造优质的营商环境、产生良好的社会效益与经济效益。
鉴于公司与铜陵市合作的良好基础，同时互为战略合作伙伴关系，并看好铜陵市在“数字铜陵”项目建设的决心，共同努力推动“数字铜陵”建设的快速开展，通过协商，公司拟对铜陵天源上述项目贷款提供担保，并由铜陵发展向公司提供同等金额、同等期限的反担保。本次担保总额不超过2.4亿元人民币，担保期限自董事会审议通过之日起至项目贷款期满完结之日。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《重大经营决策制度》等相关规定，公司此次为铜陵天源提供担保须经董事会审议批准。
二、被担保人和反担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
中文名称：铜陵天源股权投资集团有限公司
成立时间：2007年2月1日
注册号：340700000008030
注册资本：142,563.05828万元人民币
经营范围：企业股权投资,高新技术成果与产品投资,投资管理与咨询服务,企业管理与咨询服务,项目咨询与评估服务,资产收购、租售、处置，智慧城市投资、建设及管理职能。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2017年12月底，铜陵天源资产总额463,601.42万元，负债总额187,255.62万元（其中银行贷款19,337.00万元，流动负债总额146,653.13万元），无或有事项涉及的总额，净资产276,345.80万元，营业收入11,611.89万元，利润总额7,960.31万元，净利润7,960.31万元，信用等级为A。（以上数据经审计）
截至2018年12月底，铜陵天源资产总额487,745.38万元，负债总额259,477.07万元（其中银行贷款8,000万元，流动负债总额216,238.9万元），无或有事项涉及的总额，净资产271,506.48万元，营业收入15,889.81万元，利润总额5,555.65万元，净利润4,133.06万元，信用等级为A。（以上数据经审计）
（二）反担保人基本情况
中文名称：铜陵发展投资集团有限公司
成立时间：2008年10月30日
注册号： 340700000023078
注册资本：150000万元人民币
经营范围：铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营和管理,投(融)资,投资基础设施,工业园区的开发和建设,基础工业设施的投资,信息咨询服务,建筑材料、五金、化工产品(除危险品)、铜材、矿产品、土特产品代购代销、批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2017年12月底，铜陵发展资产总额579,988.11万元，负债总额301,350.53万元（其中银行贷款282,900.00万元，流动负债总额18,304.40万元），无或有事项涉及的总额，净资产278,637.58万元，营业收入3,946.44万元，利润总额7,778.78万元，净利润7,778.78万元，信用等级为A。（以上数据经审计）
截至2018年12月底，铜陵发展资产总额765,302.75万元，负债总额429,259.16万元（其中银行贷款394,000万元，流动负债总额35,249.16万元），无或有事项涉及的总额，净资产336,043.60万元，营业收入5,959.58万元，利润总额2,286.28万元，净利润2,286.28万元，信用等级为A。（以上数据经审计）
三、担保协议的主要内容
兹有贷款单位铜陵天源向银行申请贷款2.4亿元人民币，用于“数字铜陵”一期项目建设，科大讯飞作为担保单位，承担连带责任担保，如贷款单位无法偿还贷款，科大讯飞需替贷款单位归还贷款本息，直至贷款还清。为确保项目建设顺利完工及按期还本付息，科大讯飞将对“数字铜陵”一期项目贷款提供流动性支持，即当铜陵天源未能按期偿还贷款本息时，科大讯飞将通过合适方式帮助其垫付项目相应本息。
四、反担保协议的主要内容
兹有铜陵天源股权投资集团有限公司向银行申请借款2.4亿元人民币，用于“数字铜陵”一期项目建设，并由科大讯飞提供担保。为保证科大讯飞在按照上述担保合同规定，待债务人向债权人清偿债务之后能够及时得到追偿，铜陵发展投资集团有限公司承诺自愿为债务人向科大讯飞提供反担保，对科大讯飞代偿之债务，承担连带保证责任，并郑重承诺如下：
1、反担保人愿意用反担保人所有或者依法有权处分的全部财产为债务人向科大讯飞承担反担保责任，向科大讯飞承担连带偿还责任，保证履行承诺的义务。
2、反担保范围包括：科大讯飞基于上述担保合同为债务人代偿的全部费用（包括但不限于代偿本金、利息、违约金、损害赔偿金等上述担保合同约定需代为承担的一切费用）以及为实现追偿权所发生费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、差旅费等）。
五、董事会意见
鉴于公司与铜陵市合作的良好基础以及互为战略合作伙伴关系，为共同推动“数字铜陵”建设的快速开展，公司拟对铜陵天源提供“数字铜陵”一期建设担保和流动性支持，担保总额不超过2.4亿元人民币。公司本次对外提供担保是正常的商业行为，且由铜陵发展向公司提供了同等金额、同等期限的反担保，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保额度为2.4亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产的3.01%。截止本公告披露日，公司及控股子公司累计审批对外担保总额为140,963.78万元，占最近一期经审计净资产的17.68%；公司累计审批对外担保总额为139,621.02万元，占最近一期经审计净资产的17.52%。基于有效的风险管理，目前公司对外担保的在保余额为6,951.19万元，不存在逾期担保情况，也不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议
2、独立董事关于对外提供担保的独立意见
3、国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司对外担保的核查意见
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十九日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2019-019
科大讯飞股份有限公司
关于回购注销部分已授予限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2019年4月18日审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或考核不合格，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销。公司限制性股票激励计划首次授予部分回购注销限制性股票1,102,860股；预留部分回购注销限制性股票250,330股；本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,353,190股，占公司总股本比例为0.06%。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
公司于2017年1月15日，第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》，公司独立董事对限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合限制性股票激励计划规定的激励对象范围。公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于2017年2月4日披露了《科大讯飞监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
2017年2月8日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权办理限制性股票的相关事宜。
2017年4月17日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的议案》，调整后，限制性股票激励计划首次授予的授予价格为13.695元，激励对象人数调整为922人，首次授予限制性股票的数量调整为6,258.4万股。具体内容详见刊登在2017年4月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的公告》。
2017年4月17日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，确定限制性股票授予日为2017年4月21日。
2017年5月16日，公司完成限制性股票首次授予登记工作，在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于部分激励对象因离职及资金不足等个人原因，首次授予的激励对象人数调整为902人，首次授予部分的股份数量调整为6,220.35万股。上市日期为2017年5月18日。具体内容详见刊登在2017年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于限制性股票首次授予完成的公告》。
2018年2月6日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票相关事项的议案》，确定2018年2月6日为公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，向436名激励对象授予700万股限制性股票。详细内容见刊登于2018年2月7日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》。
2018年3月27日，公司第四届董事会第十一次会议审议并通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。2018年4月18日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。由于白凡等28名激励对象因离职，已不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司激励计划、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。具体内容详见刊登在2018年5月5日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》。
2018年5月13日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的议案》，因公司实施2017年度利润分配方案，将限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为19.847元/股，授予数量调整为1,050万股。具体内容详见刊登在2018年5月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的公告》。
2018年8月16日，公司完成限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，在本次限制性股票激励计划预留部分授予日确定后的资金缴纳过程中，由于部分激励对象因离职及资金不足等个人原因，激励对象人数调整为411人，股份数量调整为1,005万股。上市日期为2018年8月16日。详细内容见刊登于2018年8月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》。
二、回购注销相关事项的说明
（一）首次授予回购注销情况
公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有45人因离职，已不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。本次限制性股票激励计划的实施，对公司稳定骨干团队起到了积极的促进作用：上述离职的45人占首次授予激励对象人员总数的比例为4.74%（其获授限制性股票数量占首次授予限制性股票总额的比例为1.14%），激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平；同时，本次限制性股票激励计划中获授10万股以上的重要骨干员工未出现一人离职，公司在激励的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。
根据限制性股票激励计划个人绩效考核细则的规定：“激励对象上年度考核C档及以上解除该次应解除限售部分的100%；考核D档解除该次应解除限售部分的60%，其余40%公司回购注销；考核E档解除限售0%，公司100%回购注销。其中：首个解除限售考核结果取前两年考核结果的孰低值”。根据公司2017年度、2018年度的员工年度绩效考核结果，有3人考核为E，其第一个解除限售期的限制性股票100%由公司回购注销；有1人考核为D，其第一个解除限售期的限制性股票40%由公司回购注销。
公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票合计1,102,860股进行回购注销，回购价格9.13元/股。具体情况如下：
■
注：公司本次限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2017年4月21日，授予价格13.695元/股。因公司实施2017年度利润分配方案，根据《限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票授予价格调整为9.13元/股，数量调整为授予时的1.5倍。
（二）预留部分回购注销情况
公司限制性股票激励计划预留部分的激励对象中，有13人因离职，已不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。上述离职的13人占预留部分激励对象人员总数的比例为2.98%（其获授限制性股票数量占预留部分限制性股票总额的比例为2.36%），激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平；同时，本次限制性股票激励计划中获授10万股以上的重要骨干员工未出现一人离职。
根据限制性股票激励计划个人绩效考核细则的规定：“激励对象上年度考核C档及以上解除该次应解除限售部分的100%；考核D档解除该次应解除限售部分的60%，其余40%公司回购注销；考核E档解除限售0%，公司100%回购注销”。根据公司2018年度的员工年度绩效考核结果，有2人考核为D，其第一个解除限售期的限制性股票40%由公司回购注销。
公司将根据相关规定，对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计250,330股进行回购注销，回购价格19.847元/股。具体情况如下：
■
注：公司本次限制性股票激励计划预留部分的授予日为2018年2月6日，授予价格为29.87元/股。因公司实施2017年度利润分配方案，根据《限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，本次激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为19.847元/股。
综上，公司限制性股票激励计划首次授予部分回购注销限制性股票1,102,860股，预留部分回购注销限制性股票250,330股。本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,353,190股，占公司总股本比例为0.06%。
本次用于回购注销限制性股票的资金总额为15,037,411.31元，以上资金来源为公司自有资金。
若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司实施派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。
本次回购注销部分已授予限制性股票尚需提交股东大会审议，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
三、股本结构变动情况表
■
注：最终股本变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的股本结构为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分已授予限制性股票，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
五、相关核查意见
1、独立董事意见
由于部分激励对象因离职、考核不合格等原因，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。我们同意公司回购注销部分已授予限制性股票，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于部分激励对象因离职、考核不合格等原因，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的相应部分的限制性股票。公司董事会审议上述回购注销限制性股票事项的程序符合相关规定，合法有效。同时，监事会对公司本次限制性股票激励计划调整后的激励对象名单进行了再次确认，认为：由于公司限制性股票激励计划中部分激励对象因离职等原因，已不再具备激励资格，公司董事会对限制性股票的激励对象进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员，公司董事会对限制性股票的激励对象的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、律师事务所法律意见
公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，回购注销的原因、数量及价格等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需按照《公司法》等相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于回购注销部分已授予限制性股票的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所关于回购注销部分已授予限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十九日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2019-020
科大讯飞股份有限公司
关于限制性股票激励计划
首次授予第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2019年4月18日审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的条件已成就。
公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量27,476,730股，占公司目前总股本的1.31%，预计上市流通日期为2019年5月20日。本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
公司于2017年1月15日，第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》，公司独立董事对限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合限制性股票激励计划规定的激励对象范围。公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于2017年2月4日披露了《科大讯飞监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
2017年2月8日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权办理限制性股票的相关事宜。
2017年4月17日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的议案》，调整后，限制性股票激励计划首次授予的授予价格为13.695元/股，激励对象人数调整为922人，首次授予限制性股票的数量调整为6,258.4万股。具体内容详见刊登在2017年4月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的公告》。
2017年4月17日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，确定限制性股票授予日为2017年4月21日。
2017年5月16日，公司完成限制性股票首次授予登记工作，在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于部分激励对象因离职及资金不足等个人原因，首次授予的激励对象人数调整为902人，首次授予部分的股份数量调整为6,220.35万股。上市日期为2017年5月18日。具体内容详见刊登在2017年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于限制性股票首次授予完成的公告》。
2018年2月6日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票相关事项的议案》，确定2018年2月6日为公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，向436名激励对象授予700万股限制性股票。详细内容见刊登于2018年2月7日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》。
2018年3月27日，公司第四届董事会第十一次会议审议并通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。2018年4月18日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。由于白凡等28名激励对象因离职，已不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司激励计划、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。具体内容详见刊登在2018年5月5日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》。
2018年5月13日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的议案》，因公司实施2017年度利润分配方案，将限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为19.847元/股，授予数量调整为1,050万股。具体内容详见刊登在2018年5月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的公告》。
2018年8月16日，公司完成限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，在本次限制性股票激励计划预留部分授予日确定后的资金缴纳过程中，由于部分激励对象因离职及资金不足等个人原因，激励对象人数调整为411人，股份数量调整为1,005万股。上市日期为2018年8月16日。详细内容见刊登于2018年8月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》。
2019年4月18日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或考核不合格，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销。具体内容详见刊登在2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。
二、第一个解除限售期解除限售条件的成就情况
根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》，限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
2017年4月17日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，确定限制性股票首次授予日为2017年4月21日，该等股份于2017年5月18日上市。公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期将于2019年5月20日届满。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》规定的解除限售条件，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票首次授予第一个解除限售期的解除限售条件成就：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司财务业绩考核目标
对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件：以2016年为基准年度，在2017至2020年的会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核。其中，限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期各年度业绩考核目标如下表所示：
■
公司2016年实现营业总收入332,047.67万元。2017年实现营业总收入544,468.81万元，相比2016年增长63.97%；2018年实现营业总收入791,722.19万元，相比2016年增长138.44%。
4、个人绩效考核要求
根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
综上所述，公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已成就。本次实施的限制性股票激励计划与已披露的2017年限制性股票激励计划不存在差异。
三、第一个解除限售期可解除限售的具体情况
公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有45人因离职，已不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。本次限制性股票激励计划的实施，对公司稳定骨干团队起到了积极的促进作用：上述离职的45人占首次授予激励对象人员总数的比例为4.74%（其获授限制性股票数量占首次授予限制性股票总额的比例为1.14%），激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平；同时，本次限制性股票激励计划中获授10万股以上的重要骨干员工未出现一人离职，公司在激励的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。
根据限制性股票激励计划个人绩效考核细则的规定：“激励对象上年度考核C档及以上解除该次应解除限售部分的100%；考核D档解除该次应解除限售部分的60%，其余40%公司回购注销；考核E档解除限售0%，公司100%回购注销。其中：首个解除限售考核结果取前两年考核结果的孰低值”。根据公司2017年度、2018年度的员工年度绩效考核结果，有3人考核为E，其第一个解除限售期的限制性股票100%由公司回购注销；有1人考核为D，其第一个解除限售期的限制性股票40%由公司回购注销。
限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期可解除限售的具体情况如下表所示：
单位：股
■
注：公司于2018年5月14日实施2017年年度权益分派方案，以资本公积转增股本，每10股转增5股，激励对象获授的限制性股票均对应调整。
综上，公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量27,476,730股，占公司目前总股本的1.31%。
四、相关核查意见
1、独立董事意见
公司对限制性股票的解除限售相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售相关事宜。
2、监事会意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售事宜。同时，监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象满足公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。
3、律师事务所法律意见
公司拟实施的本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，本次解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁相关事宜的法律意见书。
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十九日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2019-021
科大讯飞股份有限公司
关于召开2018年
年度股东大会的通知
本公司及其董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会会议的届次：科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年年度股东大会会议（以下简称“会议”）
2、会议的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司于2019年4月18日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议的召开时间：
现场会议开始时间：2019年5月9日（星期四）14:30；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月9日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年5月8日15:00一5月9日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为2019年4月30日（星期二），于该股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议召开地点：安徽省合肥市高新区望江西路666号公司A1楼三楼会议室
二、会议审议事项
本次会议审议以下议案：
1、2018年度董事会工作报告
公司独立董事向本次年度股东大会述职，本事项不需审议。
2、2018年度监事会工作报告
3、2018年度财务决算报告
4、关于公司2018年度利润分配的预案
5、关于董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬的议案
6、公司2018年年度报告及摘要
7、关于续聘2019年度审计机构的议案
8、关于2019年度日常关联交易预计的议案
9、关于回购注销部分已授予限制性股票的议案
10、前次募集资金使用情况专项报告
11、关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案
12、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案
（下转143版）
