渤海租赁股份有限公司
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-029
渤海租赁股份有限公司
关于控股子公司Avolon Holdings Limited
融资及对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）的业务发展需求，Avolon Holdings Funding Limited（以下简称“Avolon Funding”）作为票据发行人，拟向相关金融机构非公开发行总计25亿美元优先无抵押票据。2019年4月11日（纽约时间），Avolon Funding完成了上述优先无抵押票据的定价工作，详见公司于2019年4月16日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司Avolon Holdings Limited下属子公司融资进展的提示性公告》（2019-025号公告）。
现就上述融资相关进展情况公告如下：
一、融资进展情况
2019年4月16日（纽约时间），Avolon Funding、Avolon及其下属子公司与Wells Fargo Bank, National Association（以下简称“Wells Fargo”）签署了《INDENTURE》票据融资协议，Wells Fargo作为受托人，Avolon Funding作为票据发行人共发行了三年期、五年期、七年期三种类型，总计25亿美元的优先无抵押票据。协议主要条款如下：
1.三年期票据
(1)发行金额：7.5亿美元；
(2)票面利率：3.625%；
(3)票据到期日：2022年5月1日；
2.五年期票据
(1)发行金额：10亿美元；
(2)票面利率：3.950%；
(3)票据到期日：2024年7月1日；
3.七年期票据
(1)发行金额：7.5亿美元；
(2)票面利率：4.375%；
(3)票据到期日：2026年5月1日；
4.上述票据的提前赎回条款：①当Avolon合并报表口径净负债权益之比大于2.5，且Avolon通过股东分红、公司间借款及股权回购等方式向股东提供资金累计超过8亿美元固定额度加上Avolon合并报表累计净利润的50%（自2018年1月1日开始计算）再加上向Avolon增资金额（自2018年1月1日开始计算）三者之和时，借款人需要承担债券提前赎回义务。②当Avolon对关联方进行除主营业务外的投资活动金额超过3亿美元或其总资产1.25%两者孰高，或Avolon与关联方进行除主营业务外的共同对外投资活动中投资金额超过2.5亿美元或其总资产1%两者孰高，借款人需要承担债券提前赎回义务。
㈢融资额度使用情况
公司于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2018年贷款额度预计的议案》，详见公司于2017年4月24日、5月22日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-060、2018-087号公告。根据上述审议授权事项，公司控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）（含全资或控股SPV及子公司）2018年贷款额度合计不超过70亿美元或等值外币，香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）及其下属全资或控股子公司贷款总计不超过35亿美元或等值外币，公司董事长或总经理（首席执行官）有权对上述融资事项做出决定，授权有效期至2018年度股东大会召开之日止。
因Avolon为香港渤海下属控股子公司，为提高公司下属子公司融资效率，满足业务开展需要，经公司首席执行官同意，将香港渤海及其下属全资或控股子公司总计不超过35亿美元或等值外币贷款额度调剂4.5亿美元至Avolon（含全资或控股SPV及子公司）贷款额度内。调剂完成后，Avolon（含全资或控股SPV及子公司）贷款额度为74.5亿美元或等值外币。
截至本公告日，Avolon（含全资或控股SPV及子公司）已使用2018年度贷款授权额度约48.32亿美元（不含本次融资金额），香港渤海及其下属全资或控股子公司已使用贷款额度为3.8亿美元。本次优先无抵押票据发行额度将纳入公司2018年对Avolon及其下属子公司不超过74.5亿美元及等值人民币贷款额度内，不需再次提交公司董事会及股东大会审批。
二、担保进展情况
为支持Avolon Funding 本次25亿美元优先无抵押票据发行工作顺利开展，Avolon及其下属子公司CIT Aerospace LLC、CIT Group Finance (Ireland)、CIT Aviation Finance III Ltd、CIT Aerospace International、Avolon Aerospace Leasing Limited、Hong Kong Aviation Capital Limited、Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“Avolon下属子公司”）作为担保人为上述融资提供连带责任保证担保。
1.被担保人基本情况
⑴被担保人名称：Avolon Holdings Funding Limited；
⑵成立日期：2017年8月3日；
⑶注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；
⑷已发行股本：普通股250股；
⑸经营范围：飞机租赁相关融资业务；
⑹企业类型：company limited by shares；
⑺股本结构：Avolon Holdings Limited持股100%；
⑻Avolon Holdings Limited财务数据：截至2018年12月31日，Avolon总资产2,715,340.3万美元、净资产761,718.2万美元，2018年年度营业收入257,352.1万美元、净利润71,690.7万美元（以上数据为Avolon按照国际会计准则编制的经审计数据）。
注：Avolon Funding是Avolon为融资单独设立的特殊目的主体，其偿还能力由Avolon业务运营能力决定。
2.担保主要条款
⑴担保方式：连带责任保证担保；
⑵担保期限：自《INDENTURE》票据融资协议项下债务履行完毕之日止；
⑶担保金额：25亿美元。
㈢担保额度使用情况
公司于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2018年担保额度预计的议案》，详见公司于2018年4月24日、5月10日、5月22日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-060、2018-068、2018-082、2018-087号公告。根据上述审议授权事项，2018年公司控股子公司Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元,香港渤海及其下属子公司对香港渤海下属全资或控股子公司担保额度总计不超过35亿美元或等值外币，公司董事长或总经理（首席执行官）有权对上述担保事项做出决定，授权有效期至2018年度股东大会召开之日止。
因Avolon为香港渤海下属控股子公司，为满足业务开展需要，经公司首席执行官同意，将香港渤海及其下属全资或控股子公司总计不超过35亿美元或等值外币担保额度调剂4.5亿美元至Avolon（含全资或控股SPV及子公司）担保额度内。调剂完成后，Avolon（含全资或控股SPV及子公司）担保额度为74.5亿美元或等值外币。截至本公告日，Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV已使用2018年度担保授权额度483,227.6万美元（不含本次担保金额）。本次Avolon及Avolon下属子公司为Avolon Funding提供的担保金额纳入2018年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过74.5亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
㈣董事会意见
Avolon及Avolon下属子公司为Avolon Funding提供上述连带责任保证担保系支持其开展租赁业务，Avolon Funding系Avolon下属操作飞机租赁业务的全资子公司，具备稳定的收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强Avolon Funding资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进Avolon Funding的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
㈤累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,038,996.71万元，其中天津渤海对海航控股发生担保金额约217,000万元人民币；公司对天津渤海发生担保金额约269,397.89万元人民币；公司对天津渤海SPV发生担保金额约10,640.40万元人民币；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约37,000万元人民币；天津渤海全资SPV对横琴国际融资租赁有限公司担保金额约7,000万元人民币；香港渤海、HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约521,227.60万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7110计算折合人民币3,497,958.42万元）。
本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为5,716,746.71万元，占2017年度公司经审计总资产约19.03%，其中天津渤海对海航控股发生担保金额约217,000万元人民币；公司对天津渤海发生担保金额约269,397.89万元人民币；公司对天津渤海SPV发生担保金额约10,640.40万元人民币；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约37,000万元人民币；天津渤海全资SPV对横琴国际融资租赁有限公司担保金额约7,000万元人民币；香港渤海、HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约771,227.60万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7110计算折合人民币5,175,708.42万元）。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2019年4月18日
