厦门国贸集团股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2019-12

转债代码：110033 转债简称：国贸转债

转股代码：190033 转股简称：国贸转股

债券代码：143972 债券简称：18厦贸Y1

厦门国贸集团股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二〇一九年度第一次会议于2019年4月4日以书面方式通知全体董事，并于2019年4月17日在公司二十八楼会议室召开，会议由许晓曦董事长主持，会议应到董事9人，实到9人，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）议案审议情况

经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：

1.《公司二〇一八年年度报告及摘要》；

（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

2.《公司董事会二〇一八年度工作报告》；

3.《公司二〇一八年度财务决算报告及二〇一九年度预算案》；

4.《公司二〇一八年度利润分配预案》；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，二〇一八年度公司实现归属于上市公司股东的净利润2,191,986,417.25元人民币，母公司实现净利润988,420,963.40元人民币，根据《公司法》及《公司章程》规定，计提二〇一八年度母公司会计报表净利润10%的法定盈余公积98,842,096.34元，加上母公司年初未分配利润855,888,983.69元，减去二〇一八年度已支付的普通股股利363,254,503.20元和永续债持有者的利息648,523,968.92元，并计提应付永续债持有者的利息51,376,294.33元后，二〇一八年末母公司未分配利润为682,313,084.30元。

公司以2018年12月31日的总股本1,816,272,516股为基础，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.7元（含税），共计490,393,579.32元，剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。

因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。

公司在制订二〇一八年度利润分配预案的过程中，参考投资者通过网站、邮件、电话等方式提出的关于分红的意见，并充分考虑了公司当前的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平衡，提升了现金分红比例。董事会认为，公司目前对核心业务持续进行动态调整，深耕优化产业布局，各项业务在转型升级过程中对资金均有较高的需求，因此公司本年度留存未分配利润将用于供应链管理、房地产开发以及金融服务三大主业的业务发展，其效益将体现在公司的总体效益之中。

具体内容详见公司2019-14号《公司关于二〇一八年度利润分配预案的公告》。

5.《关于支付审计机构二〇一八年度审计费用的议案》；

根据公司二〇一七年度股东大会决议对董事会的授权，基于致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一八年度为公司提供审计的工作情况、职业操守和履职能力，拟向其支付二〇一八年度财务报表的审计费用426万元人民币，内部控制的审计费用85万元人民币。

6.《公司二〇一八年度内部控制评价报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

7.《公司二〇一八年度社会责任报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

8.《公司二〇一八年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

具体内容详见公司2019-15号《公司二〇一八年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

9.《公司二〇一八年度提取资产减值准备、进行资产核销的议案》；

按照公司主要会计政策中关于应收款项、存货等重要资产计提资产减值准备的规定，公司本年度分别计提坏帐准备33,943.33万元、存货跌价准备13,532.80万元、可供出售金融资产减值准备169.17万元、贷款损失准备金4,873.95万元、担保合同未到期准备金和赔偿准备金2,044.28万元、期货风险准备金328.15万元、保理损失准备金985.50万元、商誉减值准备1,001.19万元。公司2018年度计提的上述各类资产减值准备，减少了公司2018年度利润总额56,878.38万元。具体内容详见公司2018年报财务附注五.23资产减值准备明细。

在已计提的坏帐准备中，公司对帐龄已超过三年并且预计无法回收的合计7,601.90万元坏帐准备进行核销。本次核销不会对公司当期及以后的利润产生影响。

10.《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对照自查认为，本公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券（以下简称“公司债发行”）的条件。

11.逐项审议《关于公开发行公司债券的议案》；

会议以逐项审议、表决的方式通过了《关于公开发行公司债券的议案》。

（1）发行规模及票面金额

本次发行的公司债券（以下简称“公司债券”）的规模不超过人民币40亿元（含40亿元），具体发行规模由股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

公司债券票面金额为人民币100元。

（2）债券期限

公司债券期限为不超过10年，可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。

公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层在发行前根据相关规定及市场情况确定。

（3）债券利率及付息方式

公司债券的票面利率和付息方式提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。如发行后涉及利率调整，由董事会授权公司经营层根据市场情况确定。

公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

（4）发行方式

公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

（5）担保情况

公司债券为无担保债券。

（6）赎回条款或回售条款

公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层确定。

（7）募集资金用途

公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还公司债务及法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司实际需求情况确定。

（8）发行对象及向公司股东配售的安排

公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。公司债券不向公司股东优先配售。

（9）承销方式及上市安排

公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请公司债券于其他交易所上市交易。

（10）偿债保障措施

为进一步保障债券持有人的利益，在公司债券的存续期内，如公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

（11）决议有效期

关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及（或）公司经营层已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行。

（12）关于本次发行公司债券的授权事项

为有效协调公司债发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理公司债发行的相关事项，包括但不限于：

①依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定、调整或终止公司债券发行相关事宜，包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市，或根据市场情况终止发行等与公司债券有关的全部事宜；

②决定聘请中介机构，办理公司债券的申报事宜，以及在公司债券完成发行后，办理公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；

③为公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

④与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

⑤除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与公司债券的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债券的发行工作；

⑥办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

具体内容详见公司2019-16号《厦门国贸集团股份有限公司关于公开发行公司债券预案的公告》。

12.《关于公司符合公开发行公司可续期债券条件的议案》；

根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对照自查认为，本公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行可续期公司债券（以下简称“可续债发行”）的条件。

13.逐项审议《关于公开发行可续期公司债券的议案》;

会议以逐项审议、表决的方式通过了《关于公开发行可续期公司债券的议案》。

（1）发行规模及票面金额

本次发行的可续期公司债券（以下简称“可续期债券”）规模不超过人民币45亿元（含人民币45亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

可续期债券票面金额为人民币100元。

（2）债券期限

可续期债券期限为2+N年或3+N年或5+N年。即以2/3/5年为基础期限,在基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，每次续期的期限不超过基础期限；在公司不行使续期选择权而全额兑付时到期。

可续期债券具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

（3）债券利率及确定方式

可续期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。

（4）发行方式

可续期债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

（5）担保情况

可续期债券为无担保债券。

（6）赎回条款或回售条款

可续期债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层确定。

（7）利息递延支付条款

可续期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，可续期债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。

（8）强制付息及递延支付利息的限制

可续期债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股东分红；②减少注册资本。

可续期债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使递延支付利息权，则在延期支付利息及孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：①向普通股股东分红；②减少注册资本。

（9）募集资金用途

可续期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还公司债务及法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司实际需求情况确定。

（10）发行对象及向公司股东配售的安排

可续期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。可续期债券不向公司股东优先配售。

（11）承销方式及上市安排

可续期债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请可续期债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请可续期债券于其他交易所上市交易。

（12）偿债保障措施

为进一步保障债券持有人的利益，在本次发行的可续期公司债券的存续期内，如公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

（13）决议有效期

关于本次发行可续期公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及（或）公司经营层已于授权有效期内决定有关可续期公司债券的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关可续期公司债券的发行或部分发行。

（14）关于本次发行可续期公司债券的授权事项

为有效协调可续期债发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理可续期债发行的相关事项，包括但不限于：

①依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定、调整或终止可续期债券发行相关事宜，包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、是否行使续期选择权、是否递延支付利息及其相关内容、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市，或根据市场情况终止发行等与可续期债券有关的全部事宜；

②决定聘请中介机构，办理可续期债券的申报事宜，以及在可续期债券完成发行后，办理可续期债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与可续期债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；

③为可续期债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

④与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

⑤除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与可续期债券的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行可续期债券的发行工作；

⑥办理与本次发行可续期公司债券有关的其他事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

具体内容详见公司2019-17号《厦门国贸集团股份有限公司关于公开发行可续期公司债券预案的公告》。

14.《关于新增公司内部管理机构的议案》。

（二）议案表决情况

上述议案经与会董事认真审议，均以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果表决通过，其中第11、13项议案以逐项审议方式表决通过。

议案1、2、3、4、10、11、12、13尚需提交股东大会审议，股东大会的召开时间将另行公告。

（三）独立董事、审计委员会和保荐机构意见

公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告，并告知了公司二〇一五年度发行可转换公司债券保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。

1.公司审计委员会相关审核意见

（1）针对议案1二〇一八年年度报告及摘要，公司审计委员会出具审核意见

公司二〇一八年度财务报告所包含的信息能够真实、完整、准确地反映出公司二〇一八年度的经营管理和财务状况等事项。

在审计委员会提出本意见之前, 审计委员会成员未发现与公司二〇一八年度财务报告相关的欺诈、舞弊行为和重大错报的可能性。

（2）针对议案9关于公司二〇一八年度提取资产减值准备、进行资产核销事项，公司审计委员会出具审核意见

公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，计提资产减值准备的依据充分，体现了会计谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。

2.公司独立董事相关独立意见

（1）针对议案4的公司二〇一八年度利润分配预案事项，公司独立董事出具了独立意见。

独立董事独立意见：该利润分配预案切合公司实际，兼顾公司长远发展和广大股东的投资回馈，保持了公司分红政策的稳定性，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，未发现有损害公司和股东利益的情形，有利于公司的持续稳定健康发展。我们同意公司二〇一八年度利润分配预案的有关内容，并提请股东大会审议上述事项。

（2）针对议案8的公司二〇一八年度募集资金存放与实际使用情况事项，公司独立董事出具了独立意见。

独立董事独立意见：公司董事会编制的《二〇一八年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会、上海证券交易所、《公司募集资金管理制度》关于募集资金存放和使用的相关规定和要求。不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（3）针对议案9的公司二〇一八年度提取资产减值准备、进行资产核销事项，公司独立董事出具了独立意见。

独立董事独立意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，计提资产减值准备的依据充分，决策程序合法合规，能客观公允反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

3.海通证券相关核查意见：

（1）针对议案6的内部控制评价报告事项，海通证券出具了核查意见。

海通证券认为：2018年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，内部控制制度的建立较为健全，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效施行；公司的《二〇一八年度内部控制评价报告》真实、公允地反映了公司2018年度内部控制制度建设、执行的情况。

（2）针对议案8的公司二〇一八年度募集资金存放与实际使用情况事项，海通证券出具了核查意见。

海通证券认为：2018年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了各募集资金三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放与使用不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件要求的情况。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月十九日

● 报备文件

1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一九年度第一次会议决议；

2.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事独立意见书；

3.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会书面审核意见书；

4.海通证券股份有限公司核查意见。

（下转118版）