天马轴承集团股份有限公司
关于举行专项投资者说明会召开情况的公告

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-062

天马轴承集团股份有限公司

关于举行专项投资者说明会召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日（星期四）15：30～16：30在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系管理互动平台，就公司第六届董事会第三十三次(临时)会议审议通过的撤销有关违规关联交易和商业实质存疑交易及规范和追认有关关联交易事项、公司第六届董事会第三十四次(临时)会议审议通过的资产收购事项及公司大额亏损、大额负债、大额诉讼等事项举行了专项投资者说明会。董事长兼总经理武剑飞先生、代行董事会秘书武宁女士、财务总监陈莹莹女士出席了本次说明会，与投资者进行了充分的沟通和交流，具体投资者咨询的主要问题及回复概要如下：

1、公司回复交易所关注函大概延期多久？

公司收到关注函后，高度重视，即刻组织相关中介机构就关注函中的问题进行核实审查。鉴于关注函涉及事项较多，工作量较大，公司需要核查充分，预计不能在规定的时间完成。公司特向深圳证券交易所申请延期回复。公司将尽快完成回复，并按照交易所有关要求予以公告。谢谢！

2、2018财务会不会再出现非标意见？

目前，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)正在开展2018年度审计工作，审计报告尚未正式出具，目前公司正在积极配合审计工作，预计于2019年4月30日披露2018年度报告，请各位投资者关注公告并注意投资风险。谢谢！

3、徐州睦德拟替喀什星河补偿上市公司的资产热热文化和中科传媒溢价是不是过高？资产评估机构出具该评估意见的参照标准不明确，就像之前徐茂栋操控评估机构用正泽基金大幅溢价收购星河空间一样

上市公司购买热热文化和中科传媒的主要定价依据为中介机构出具的评估报告，具体内容详见公司已披露的相关《评估报告》。

4、请问武董事长，对这次替徐茂栋还债挽救天马有没有信心？

基于徐州睦德与徐茂栋、喀什星河共同签署的承诺函，徐州睦德将为公司控股股东和实际控制人对公司履行清偿义务提供资金、资产和资源。徐州睦德、控股股东和实际控制人已经制定了符合法律规定的资金占用清偿计划，并计划在2019年4月底前清偿158,003万元。若2019年第二次临时股东大会通过收购资产及关联交易议案，则清偿计划的第一步预计将顺利完成。

5、请问武总，公司目前的实际控制人是谁？

目前公司实际控制人为徐茂栋先生。

6、请问公司董事长武剑飞是哪方股东推荐的？

武剑飞先生经公司控股股东提名、股东大会选举成为公司董事，后经公司董事选举为董事长。

7、股东大会后，用于抵债的股权最快何时交割过户完成？

如公司第六届董事会第三十四次(临时)会议审议通过的资产收购事项经股东大会审议通过，公司计划将于2018年年报披露前完成交割。

8、计划于四月底清偿的资金从何而来

根据公司已披露的《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额及还款计划的公告》，公司将于2019年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的等效方式还款。谢谢！

9、控股股东的股权是否会被拍卖？如若拍卖，大概什么时间安排？

经公司了解得知，公司控股股东所持公司股权已被司法冻结，但控股股东未向公司告知相关诉讼案件进展及安排。公司将持续关注其诉讼后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

10、公司存在大量诉讼，进展如何？

公司相关诉讼已按照规定进行了信息披露，具体进展敬请查阅公告及定期报告。谢谢！

11、公司未来是否还有注入资产的打算?

公司未来如有注入资产计划将严格按照信息披露要求进行披露。感谢您对公司的关注！

12、此次收购资产是否有利于提升公司股价？

公司通过此次收购，主要目的在于解决上市公司目前面临的困境，同时谋求公司新的盈利增长点，提升公司经营业绩。但是公司股价在二级市场的表现受多种因素的影响，公司将努力做好生产经营、提升业绩以回报投资者。请各位投资者注意投资风险。谢谢！

13、上市公司传统业务为轴承制造，本次交易收购的资产涉及图书出版、互联网内容审核，还有一些园林工程、生物疫苗、咨询服务等行业的少数股权，上市公司未来的业务发展方向是什么？

公司计划未来公司能够实现传统轴承业务与创业投资业务并举的发展方向。2016年12月以来积极谋求对新业务的布局，公司在内生发展创业投资服务业务外，也加大了对创业投资服务相关领域的投资和并购力度，寻求外延式发展与扩张。 本次交易标的公司深耕互联网安全审核、图书发行等多项业务，在行业内已建立起一定的品牌优势和行业地位。通过嫁接标的公司的互联网安全审核、图书发行平台，结合上市公司现有创业投资服务的业务布局，双方可在战略、渠道、业务上实现多项协同，有助于上市公司进一步拓宽创业投资服务垂直应用领域业务的成长空间，完善创业投资服务的战略布局，实现股东价值最大化。同时，标的公司也可以充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验努力实现自身的健康发展。 根据公司整体战略布局的需要，公司自2017年度起开始收缩轴承业务的规模，逐渐剥离原主营业务资产，但随着上述传统业务剥离，新业务尚未带来明显收益，导致公司2018年经营业绩大幅下滑。本次交易中公司通过收购徐州长华100%股权，将热热文化和中科传媒纳入公司合并报表范围，可以增加公司新的盈利增长点，有助于提升公司经营业绩。并且徐州睦德已就收购热热文化和中科传媒未来三年的盈利做出业绩承诺和业绩补偿承诺，为公司未来三年的盈利增长提供了有力保障。同时，公司通过收购徐州咏冠、徐州慕铭100%股权，取得该等股权项下控制的底层资产包括汉博商业、江苏润钰、重庆园林、信公咨询及永顺生物的少数股东权益。公司收购该等股权后，未来可以通过多种退出方式实现投资收益，以改善上市公司的持续盈利能力。

14、请问公司除了被出具无法表示意见或否定意见的审计报告情形消除后，是否还有其他影响公司摘星摘帽的因素条件？

目前，公司存在主要银行账户被冻结及未入账借款的情况，上述事项触发了其他风险警示相应情形。具体内容详见公司披露的相关公告。

15、请问徐州睦徳和上市公司的关系？

徐州睦德的实际控制人武剑飞先生为上市公司董事长及总经理，徐州睦德为上市公司的关联方。

鉴于本次投资者说明会投资者发布的问题较多，涉及范围较广，公司将持续关注说明会提及的相关问题。后续如有重大进展公司将及时履行披露程序。公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

2019年4月19日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-063

天马轴承集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函

（中小板关注函【2019】第209号）的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司或*ST天马）董事会于2019年4月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对天马轴承集团股份有限公司的关注函（中小板关注函【2019】第2009号）》（以下简称《关注函》）。公司收到关注函后，高度重视，即刻组织相关中介机构就关注函中的问题进行核实审查。后因关注函涉及事项较多，工作量较大，公司需要核查充分，预计不能在规定的时间完成。公司于2019年4月16特向深圳证券交易所申请延期回复。

现公司董事会结合《关注函》涉及内容及《关注函》下发日至本次回复日期间发生的事实对中小板关注函【2019】第2009号进行了回复，并据相关要求，将书面回复予以披露，详见本公告日披露的《关于对深圳证券交易所关注函（中小板关注函【2019】第209号）的回复》。

特此公告！

天马轴承集团股份有限公司

董事会

2019年4月19日