上海金枫酒业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2019-012
上海金枫酒业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日收到上海证券交易所《关于对上海金枫酒业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0430号）（以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：
1. 关于主营业务业绩变化。年报显示，公司2018年实现营业收入8.98亿元，同比下降8.96%，实现归母净利润-6888万元，同比下降225%；2017年实现营业收入9.87亿元，同比降低8.23%，实现归母公司净利润5518万元，同比下降18%。请公司：（1）结合行业发展趋势及同行业可比公司经营业绩情况，说明营业收入出现持续下滑的原因，公司经营与行业发展是否一致；（2）结合公司经营模式、营销渠道、产品竞争力等变化情况，说明最近两年公司收入及利润下滑是否具有持续性。
公司回复：
（1）结合行业发展趋势及同行业可比公司经营业绩情况，说明营业收入出现持续下滑的原因，公司经营与行业发展是否一致；
金枫酒业2017—2018年主营业务业绩持续下滑的主要原因：
a、黄酒行业总体没有实现突破性增长，行业竞争主要呈现为区域内存量竞争，区域性的突破和产品创新较为缓慢；
b、现阶段公司核心市场上海、无锡城市规划呈现明显调整策略，持续性大拆迁、大整治对通路和零售终端的保有量产生了一定的不利影响，部分终端客户流失。
c、新零售布局缓慢，传统通路衰退加速，导致消费量减少，经销商模式呈现老化态势。
d、产品创新迭代速度缓慢，未能及时跟上市场需求的变化。
e、原辅料及人工成本的上升，导致公司营业成本上升，影响盈利水平。
A、行业发展趋势
●根据中国酒业协会黄酒行业统计数据，2018年1-12月，纳入到国家统计局范畴的规模以上黄酒生产企业累计完成销售收入167.45亿元，比上年同期相比增长5.42%；累计实现利润总额17.24亿元；与上年同期相比下降7.2%。
●根据以下上海商情快速消费品监测系统数据显示，上海连锁实体店在2017-2018年销售额均有不同程度下滑，同期上海黄酒市场销售呈现总量下滑趋势，下滑幅度超过零售渠道下滑幅度。
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（以上数据来自上海商情中心）
B、同行业可比公司对比
可比公司浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司年度报告披露的经营业绩情况如下：
金额单位：万元
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可比公司会稽山绍兴酒股份有限公司年度报告披露的经营业绩情况如下：
金额单位：万元
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公司经营业绩情况如下：
金额单位：万元
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三家上市公司合计情况如下：
金额单位：万元
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根据上述资料分析，黄酒行业销售规模呈现稳健态势，整体盈利能力有所下降。作为行业龙头的三家上市公司2018年总收入比上年略有下滑，在各地区也均有不同程度的下降，其中上海区域市场下降幅度相对较大，由于上海地区是金枫酒业的核心市场，收入占比达72%，对上海市场波动的影响更为敏感；在黄酒产销量较大的浙江市场受到黄酒发源地众多属地化品牌对在地消费者消费习惯的影响，金枫酒业占比很低；同时公司在江浙沪以外市场拓展进度缓慢。所以公司这两年经营业绩情况有所下滑，与行业现阶段发展态势基本趋同。
（2）结合公司经营模式、营销渠道、产品竞争力等变化情况，说明最近两年公司收入及利润下滑是否具有持续性。
近年来，酒类行业总体趋势向好，但各酒种、各地区发展趋势差异较大。2018年，在白酒品类保持迅猛增长的情况下，根据目前行业可比数据，黄酒行业呈现增长势头放缓、品类特性弱化的态势。公司出现业绩持续下滑，与整体酒类市场发展中各酒种发展不均衡的趋势有关。除此之外，公司立足上海市场，近年来面临上海城市更新改造的挑战，随着零售业态改变、消费人群结构改变，本地市场对原有营养型黄酒产品的需求有所下降，导致上海地区营业收入下降，同时产量下降、原辅料成本上升导致营业成本上升，系构成公司业绩下滑的主要因素，但高端产品销售的机会也更加清晰。
鉴于以上来自行业格局以及市场因素的挑战，公司近年来加快实施营销模式优化，主要措施包括：一是加大对市外市场的开拓力度，开发主打养生概念的黄酒，目前拓展势头较好；二是加大不同产地子公司之间的业务协同，在上海地区导入新口味产品，补充产品线；三是对营销渠道实施“控盘分利”模式优化，拓展高端产品销售，提高渠道利润，降低社会库存，稳定流通价格；四是积极谋划料酒等其他品类新业务。上述措施旨在提高产品竞争力，拓展新零售与新消费人群，近两年公司收入及利润下滑属阶段性业绩压力，不具有持续性。
2. 关于行业发展趋势。年报显示，关于行业格局和趋势中，从2001-2016年以来，随着黄酒逐步走出江苏、浙江、上海的地域限制，向全国市场发展，黄酒行业产量的增长率回升，在酿酒行业中仅次于葡萄酒。从近年来黄酒行业的整体发展趋势可以预计，中国黄酒行业发展整体向上，尤其是区域黄酒产业将会在未来几年得到进一步发展，在综合竞争力方面也将得到进一步加强。请公司：（1）说明上述行业分析的数据基础及判断依据，并结合最近两年公司经营业绩及黄酒产销量情况，说明上述对行业发展趋势的分析与公司发展情况是否符合；（2）结合本年对全资子公司无锡市振太酒业（简称振太酒业）计提了1.12亿元商誉减值准备，说明公司对黄酒行业的预判同实际计提减值准备情况是否存在矛盾，并说明理由。
公司回复：
（1）说明上述行业分析的数据基础及判断依据，并结合最近两年公司经营业绩及黄酒产销量情况，说明上述对行业发展趋势的分析与公司发展情况是否符合；
公司年报中有关行业格局和趋势的描述摘自中国市场调研网发布的《中国黄酒行业发展回顾与市场前景预测报告（2017-2022年）》。
公司认为，虽然黄酒行业这两年整体增长缓慢，在主要市场受消费习惯、渠道冲击、产品结构以及相关政策因素的影响，销售出现下滑迹象。但长远来看，随着人民群众对未来美好生活向往层次的日益增长，消费者黄酒作为世界三大古酒的文化内涵、养生价值的认知度将逐步提高，就目前黄酒消费的平均价格来看，消费升级的空间巨大，消费者对于消费品品牌偏好程度会越来越强。区域上，黄酒的市场也正在逐步从以江浙沪为代表的长三角区域，向安徽、江西、湖南等其他有黄酒消费基础的市场渗透，黄酒产业具有区域突破发展的机会，行业具有较大的发展空间。根据《中国酒业“十三五”发展指导意见》，将进一步优化黄酒产业布局，适应消费市场新常态，逐步建立黄酒合理的价格体系，重视产品的差异化创新，支持各种风格的黄酒酒种并举发展。突破黄酒消费区域性、季节性制约。积极开发创新型黄酒、功能性黄酒及附加值高的产品。鼓励支持区域性黄酒企业开发适应该区域消费习惯的产品，积极鼓励黄酒企业或产品以更开放的心态，实现区域突破。
从金枫酒业自身发展历程来看，自2001年石库门品牌上市，公司坚持创新转型发展，实现了传统黄酒向营养型黄酒创新升级，拉动黄酒行业进入全新发展时代。2008年起公司加大资本运作力度，通过产业重组，进一步聚焦黄酒主业；通过产业并购，加快区域扩张，并初步完成了长三角地区市场化战略布局，公司生产能级和销售规模进一步扩大，综合竞争力进一步增强，盈利水平保持稳健发展态势。（见下图）
虽然这几年受市场因素和政策因素的影响，业绩有所下滑，但是公司仍然在业内具有一定的规模优势、品牌优势和地域优势。面对宏观环境带来的机遇和挑战，公司将通过深入挖掘黄酒的文化内涵及工艺改造，重塑品牌形象；通过从风味独特性、健康饮酒、高端高质产品拓展等角度推出迎合消费升级需求的产品，全面提升产品品质与品位；通过从销售模式优化、拓展黄酒消费非传统区域等角度，填补区域发展、城乡发展不平衡地区的市场空白，精准培养消费者。
综上分析，公司的发展思路是与行业发展趋势相符合的，并将把握机遇，加快发展。
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（2）结合本年对全资子公司无锡市振太酒业有限公司（简称振太酒业）计提了1.12亿元商誉减值准备，说明公司对黄酒行业的预判同实际计提减值准备情况是否存在矛盾，并说明理由。
无锡市振太酒业有限公司（简称无锡振太）2018年业绩下滑，并计提商誉减值准备1.12亿元，主要原因系由于受到核心销售区域无锡市内及周边地区城市化改造进程加快和区域市场激烈竞争的影响，终端动销放缓，总体销量和收入有所下降。同时中、高端产品销量下降，销售结构下行，辅料价格上涨，吨酒成本上升，导致销售毛利率同比下降，毛利额减少，从而引起2018年业绩下滑。考虑受到市场因素和政策因素共同影响，且上述效应预计未来两年仍将延续，公司认为无锡振太相关商誉2018年存在明显减值迹象。基于谨慎性原则，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对无锡振太相关资产组截至2018年12月31日的可回收价值进行评估，根据评估结果确认计提商誉减值准备112,401,360.72元。
综上，公司本次计提1.12亿元的商誉资产减值准备是合理的。
2018年的市场因素和政策因素是具有一定的持续性的，给企业带来的最大影响就是收入下滑和利润下降。但是就行业来讲，虽然黄酒市场无论从其规模上和消费者覆盖量上均远低于白酒、啤酒，在国内酒类市场中属于小酒种，但是在现代人不断注意自身健康的情况下，黄酒区别于白酒、啤酒的营养保健因素未来将逐步凸显，在未来加大宣传力度和创新品种的基础上，将会有较大的发展。
公司也正在采取相应措施积极应对该市场不利因素的影响，就无锡振太来讲，经历了2018年政策因素、市场因素的影响后，无锡振太将在无锡核心地区以及苏州、昆山等拓展区域继续加大品牌投入，增加宣传促销和原有客户黏性，维护并提升市场份额。金枫酒业同样未来在加大对市外市场的开拓力度、加大不同产地子公司之间的业务协同、对营销渠道实施“控盘分利”模式优化、积极谋划料酒等其他品类新业务等方面发力，尽力扭转不利局面。
综上，虽然2018年市场因素和政策因素影响较大，直接导致无锡振太利润较大下滑，从而计提了1.12亿元的商誉资产减值准备，但是公司认为在行业向好的情况下，通过公司的努力，未来公司仍会有较大的发展机会。故公司对黄酒行业的预判同实际计提减值准备情况不存在矛盾。
3. 关于行业毛利率情况。年报显示，公司2018年分行业收入和成本分析中，食品及其他实现营业收入1794万元，同比增加44.48%，毛利率11.12%，与2017年相比减少了17.25%。请公司：（1）补充说明食品及其他业务的经营情况以及报告期内的变化；（2）食品及其他毛利率同比下降幅度较大的原因。
公司回复：
（1）补充说明食品及其他业务的经营情况以及报告期内的变化；
食品及其他业务销售情况如下表所示： 金额单位：万元
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2018年公司食品及其他业务收入上升主要是由于葡萄酒和自制糟烧白酒销售收入上升导致。
（2）食品及其他毛利率同比下降幅度较大的原因。
食品及其他业务销售毛利率情况如下表所示：
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房租收入毛利下降系前期租户于2018年3月提前退租，直至2018年8月才获得新租户进入，相应年度收入减少、毛利率下降。葡萄酒销售情况及毛利率变化分析见第4问公司回复。
4. 关于产品毛利率情况。年报显示，公司2018年分产品收入和成本分析中，葡萄酒产品实现营业收入993.85万元，同比增加40.50%，毛利率仅2.91%，与2017年相比减少了23.99%。请公司：（1）补充说明葡萄酒产品的经营情况以及报告期内的变化；（2）说明葡萄酒产品毛利率同比下降幅度较大的原因。
公司回复：
（1）补充说明葡萄酒产品的经营情况以及报告期内的变化；
作为公司多酒种战略的探索，2014年公司启动以OEM方式的葡萄酒生产销售业务。线上市场主要通过品牌传播效应和引流带动销售；线下市场战略主要以品牌发布、终端陈列、跨界营销和经销商支持为目的，共享黄酒销售渠道，提升终端曝光和品牌精准渗透。几年来，在团队的努力下，通过差异化营销，美圣世家品牌在区域市场建立了一定的影响力。尤其通过电商通路，集中资源，不断开发新品和新渠道，取得了一定的成效。但是由于受到政策因素影响，进口额连续下降，进口葡萄酒行业从高端消费向大众消费切换，加上电商平台低价竞争，使得公司葡萄酒业务增长缓慢，品牌效应尚未进一步释放，整体销售规模占公司比例较小。2018年，公司加大线上新渠道开发，调整销售政策，推动老客户动销；线下积极推动团购业务，提升销售。具体数据及变动情况见第3问（1）公司回复。
（2）说明葡萄酒产品毛利率同比下降幅度较大的原因。
①今年葡萄酒市场的扩张主要集中在中低端品类，进口趋势也是如此，为顺应市场需求变化，公司调整产品策略，引进西班牙中低价位产品拓展年轻消费市场，毛利率同步于下降。
②由于公司产品策略的调整，为加快前期采购的中高价位法国酒产品的销售，避免因动销缓慢造成存货积压，公司采取了实物折扣（例如买高端产品折扣低端产品）、产品组合销售等促销方式，快速消化库存的同时毛利水平同比有较大幅度下降。例如中档产品“美侬园”系列葡萄酒在2017年全年只消化库存0.81万元，动销极慢，在公司策略确定后，即对该系列产品进行清库存处理，2018年清理库存20.91万元，消除了滞销风险。
③对于这一轮促销，公司对实物折扣部分的核算是随票折扣，结算成本，因而在处理库存的过程中，整体毛利空间被压缩；
④积极开拓微商销售渠道，通过开发平台代理商，较大幅度提升了销量，但均以微利拓展代理商及微商平台；
葡萄酒产品销售情况如下：
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金额：万元
公司2017年末已经对有关库龄较长的葡萄酒计提了减值126.86万元，当时考虑是保本处理，但2018年中公司因产品策略调整，处理方式改为较大力度的实物折扣促销，本轮促销已在2019年2月底结束。
5. 关于上市公司子公司经营状况。年报显示，绍兴白塔酿酒有限公司（简称绍兴白塔）系上市公司持股60%的控股子公司。截至2018年年底，公司总资产8107万元，净资产-4583万元；2018年营业收入5750万元，同比减少3563万元，净利润-716万元，增加518万元。请公司：（1）结合绍兴白塔主营产品产销量及公司经营变化情况，说明该公司报告期内营业收入发生大幅下滑的原因；（2）说明在营收下滑情况下净利润增长的原因，是否存在公司对会计利润调节的情况。（3）补充披露绍兴白塔最近三年的主要财务数据以及同上市公司之间的经营资金往来情况。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
（1）结合绍兴白塔主营产品产销量及公司经营变化情况，说明该公司报告期内营业收入发生大幅下滑的原因；
绍兴白塔地处黄酒制造业腹地，拥有绍兴酒原产地资质和正宗“绍兴血统”的酿造技术。为实现与公司海派黄酒的互补，满足上海市场需求，公司决定由全资子公司上海石库门酿酒有限公司向绍兴白塔采购部分原酒，以补充传统型风味基酒。2016和2017年度，上海石库门酿酒有限公司按第三方评估机构的评估价格向绍兴白塔采购基酒（具体数据见下表）。2018年无此因素，故绍兴白塔全年营业收入较上年度有所下滑。若剔除2017年度绍兴白塔和上海石库门酿酒有限公司基酒交易因素，绍兴白塔2018年的营业收入同比增加375.67万元。
2016-2017年绍兴白塔与石库门酿酒基酒销售明细如下：
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（2）说明在营收下滑情况下净利润增长的原因，是否存在公司对会计利润调节的情况。
绍兴白塔2018年度净利润同比增长的原因主要是：
①2017年度绍兴白塔新增对外担保诉讼本金18,353,126.61元，根据绍兴当地的帮扶政策及该判决尚未执行，遵循谨慎性会计原则，绍兴白塔计提了对外担保涉诉预计负债734.20万元（详见公司2018年3月31日披露的《金枫酒业关于控股子公司2017年度计提预计负债的公告》（临2018-009））；计提了资产减值准备567.81万元，其中其他应收款经单项减值测试计提坏账准备538.25万元、计提应收账款坏账准备16.39万元、计提存货跌价准备13.17万元。上述两项因素共减少了2017年度当期净利润1,302.01万元，对2017年净利润产生了较大影响。
②2018年度绍兴白塔无相关预计负债计提，计提了资产减值准备66.51万元，其中应收账款坏账准备冲回4.99万元，计提存货跌价准备71.50万元。上述两项因素共减少了2018年度当期净利润66.51万元，对2018年净利润影响较小。
由于前述两项因素对两年影响差异较大，造成绍兴白塔2018年净利润在营收下滑情况下净利润有所增长，公司不存在对会计利润调节的情况。
●上述2017年其他应收款的说明：
上述单项减值测试并单独计提坏账准备的其他应收款明细如下表：
金额单位：万元
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根据约定，许建林（绍兴白塔40%股权持有人）承诺归还以上客户全部欠款。截止2016年12月31日尚有3,091.26万元未归还，公司于2017年4月10日要求许建林签署不可撤销承诺书。许建林承诺以其个人全部收入及资产作为清偿债务的担保，代偿上述债务人所欠全部债务，并制定了每年还款不低于200万元的代偿计划。
经单项减值测试，按上述往来余额与可收回金额的差额，于2016年12月31日计提坏账准备金618.25万元，于2017年12月31日，计提坏账准备金538.25万元。累计计提坏账准备1,156.50万元。
2018年末经单项减值测试，且鉴于许建林如约履行每年度代偿计划，无需调整前期已计提坏账准备。
（3）补充披露绍兴白塔最近三年的主要财务数据以及同上市公司之间的经营资金往来情况。
绍兴白塔最近三年主要财务数据如下：金额单位：万元
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2016年绍兴白塔与上市公司之间的经营资金往来情况：
金额单位：万元
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2017年绍兴白塔与上市公司之间的经营资金往来情况：
金额单位：万元
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2018年绍兴白塔与上市公司之间的经营资金往来情况：
金额单位：万元
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【年审会计师的意见】：
经核查，绍兴白塔营业收入及净利润的变化情况符合实际经营情况，公司不存在对会计利润调节的情况。
6. 关于商誉减值情况。年报显示，公司对振太酒业商誉账面原值为1.71亿元，报告期内新增计提商誉减值准备1.12亿元。根据公司2015年4月21日公告，公司前期以3亿元现金溢价现金收购振太酒业100%股权。请公司：（1）补充披露振太酒业2014年以来经审计财务及经营数据，并具体说明振太酒业自收购以来生产经营情况是否符合公司预期；（2）结合前期收购振太酒业时的资产评估基础以及对未来的盈利预测情况，说明标的公司彼时评估价值和预计利润的合理性；（3）分项列示标的公司涉及的商誉减值迹象，并说明在2015年至2018年期间相关商誉减值迹象是否存在；（4）结合公司最近两年经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化，充分说明报告期内计提大额商誉资产减值准备的合理性。请评估机构及年审会计师发表明确意见。
公司回复和评估机构意见:
（1）补充披露振太酒业2014年以来经审计财务及经营数据，并具体说明振太酒业自收购以来生产经营情况是否符合公司预期；
无锡振太2014年以来历年经审计经营数据及企业预期如下：
金额单位：万元
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无锡市振太酒业有限公司2015年—2018年经审计的相关财务指标
金额单位：万元
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综上可以看出，无锡振太实际经营情况同收购时的预期存在较大差异，其中2014年基本无差异，2015年开始至2018年均存在较大差异，差异原因如下：
①2015至2017年度
公司于2015年收购无锡振太100%股权，并自2015年5月31日起纳入合并范围2015年处于收购完成过渡期，管理方式、经营模式、团队人员的调整与磨合需要一定的适应过程。同时，为了巩固维护市场份额，无锡振太以销售折让的方式加大了市场投入，导致营业收入及利润总额均未达到收购时的盈利预测目标。
在无锡振太管理层的努力下，2016、2017年无锡振太业绩稳中有升，但仍与收购时的预测偏差较大，主要原因为：收购前无锡振太为三得利（中国）投资有限公司（简称“三得利”）参股公司，在销售渠道、产品推广等方面均借助三得利的营销平台。收购时对无锡振太未来预期是基于原有销售模式基础上作出的。2015年收购后，原销售模式发生改变，公司与无锡振太的协同效应也并未立刻显现，加上市场竞争因素，故无锡振太经营情况与收购时预期相比实际发生了较大的变化。
②2018年无锡振太由于受到核心销售区域无锡市内及周边地区城市化改造进程加快和市场激烈竞争的影响，终端动销放缓，总体销量和收入有所下降。同时中、高端产品销量下降，销售结构下行，辅料价格上涨，吨酒成本上升，导致销售毛利率同比下降，毛利额减少，从而引起2018年业绩下滑，与收购时预期相差较大。
综上，无锡振太自收购以来生产经营情况并未符合公司收购时的预期。
（2）结合前期收购振太酒业时的资产评估基础以及对未来的盈利预测情况，说明标的公司彼时评估价值和预计利润的合理性；
收购无锡振太是以2014年5月31日作为评估基准日出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益现值法，最终采用收益现值法评估结论。
具体盈利预测情况如下：
截至评估基准日，三得利持有无锡振太股份624.26万元，占注册资本的49%；江苏太湖水集团有限公司持有无锡振太股份649.74万元，占注册资本的51%。作为三得利的参股公司，经营过程中受到三得利的业务支持较多，无锡振太对于未来的预期是基于当时的销售模式的基础上作出的。
同时，对历年的经营情况进行分析，评估基准日的历史经营数据如下：
金额单位：万元
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无锡振太2013年收入及利润下滑较大，主要受三公消费政策影响较大，但是基于无锡振太在当地的市场占有率以及销售团队的周边市场开拓能力及维护能力，无锡振太作出较为乐观的盈利预测，其未来利润的预测情况如下：
金额单位：万元
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结合历史数据，无锡振太实际经营情况、市场情况以及管理层未来的经营计划进行分析判断，其盈利预测具有合理性，主要分析如下：
①无锡振太2013年度实现净利润1,969.53万元，2014年实现净利润2,129.28万元，较预测值2,100.58万元增加28.70万元，与2013年净利润相比，增长8.1%。未来预测的净利润增长率基本维持在6%-10%左右的区间具有合理性。
②根据行业来看，黄酒行业收入和利润增长较快，据相关行业报告中显示的当时国家统计局数据，2008-2013年黄酒行业的收入由74.62亿元增长到153.91亿元，复合增长率为15.58%；利润总额由6.20亿元增长到17.12亿元，复合增长率达到22.53%。
③无锡振太在无锡市场占有率为第一，虽然受到政策因素影响，但是其市场份额基本未受到影响；
④无锡振太向外拓展呈逐年递增的态势，2012年苏州、昆山等拓展区域销售额5,604.10万元，2013年为5,801.53万元，增长率为4%；
⑤无锡振太为了抢占市场，产品售价偏低，未来提高售价的可能性较高，将为公司带来较大的利润增长。
根据上述振太酒业利润的预测情况，未来现金流及评估结论测算情况如下：
金额单位：万元
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注：由于采用税后现金流模型，故折现率亦为税后的。
综上所述，收购时无锡振太的盈利预测具有合理性，因此采用收益法测算，股东全部权益价值27,300.00万元也是合理的。
（3）分项列示标的公司涉及的商誉减值迹象，并说明在2015年至2018年期间相关商誉减值迹象是否存在；
●2015年减值测试：
2015年无锡振太实现利润与2014年收购时所做的盈利预测值相比差异较大。（2015年实际利润总额为2,092.45万元，2014年收购时预测2015年利润总额为3,003.08万元，差异率为30%）主要由于2015年处于收购完成过渡期，管理方式、经营模式、团队人员的调整与磨合需要一定的适应过程。同时，为了巩固维护市场份额，无锡振太以销售折让的方式加大了市场投入，导致营业收入及总额均未达到收购时盈利预测目标。
2015年减值测试时，无锡振太管理层基于2015年实际情况对未来业绩进行了预测，其未来现金流入以及利润的预测情况如下：
金额单位：万元
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上表利润预测数据显示管理层对于未来仍有较为乐观的预期，主要原因为公司完成了对无锡振太的收购后，基本完成了对无锡地区的布局，变相减少了无锡当地外来竞品参与竞争的压力，作为扎根在上海的黄酒上市公司，公司本身不参与无锡市场的竞争对于三得利退出后无锡振太维持市场稳定有着极为重要的作用。
同时被收购后无锡振太仍保留了原销售团队及市场开拓能力，因此管理层对于未来仍有较为乐观的预期，但是基于收购后的销售模式的变化以及无锡振太管理层并无产品提价计划，故与收购时相比，其未来预期有所调减，但是盈利预测更为稳健。
2015年减值测试时，考虑了：①、无锡振太历年产品价格均有波动；②、黄酒作为居民消费品，受到通胀因素的影响较大；③、黄酒行业进入提价期，近年黄酒上市公司均有不同程度的产品提价等因素，评估师认为在测算时，考虑一定的价格增长因素更为合理，因此在减值测试评估时，以年度CPI指数作为永续增长率采用了永续增长模型。
根据上述振太酒业未来现金流入以及利润的预测情况，评估结论测算情况如下：
金额单位：万元
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注：由于采用税后现金流模型，故折现率亦为税后的。
考虑2015年业绩下降情况对经营状况仅是暂时性影响以及对未来发展规划及预期还是向好，结合上海东洲资产评估有限公司出具的2015年度无锡振太评估报告，公司判断商誉并未发生明显减值。
●2016年减值测试：
2016年无锡振太实现利润与2015年减值测试中的预测值相比差异较小（2016年实际利润总额为2,710.88万元，2015年减值测试中预测2016年利润总额为2,788.10万元，差异率仅为3%），考虑无锡振太经过一段时间的磨合后，逐步恢复自身经营能力，未来发展趋势向好。
2016年减值测试时，无锡振太管理层基于2016年实际情况对未来业绩情况进行了预测，其未来现金流入以及利润的预测情况如下：
金额单位：万元
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根据上述振太酒业未来现金流入以及利润的预测情况，评估结论测算情况如下：
金额单位：万元
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注：由于采用税后现金流模型，故折现率亦为税后的。
结合上海东洲资产评估有限公司出具的2016年度无锡振太评估报告（同样采用永续增长模型），公司判断商誉并未发生明显减值。
●2017年减值测试：
2017年无锡振太实现利润与2016年减值测试中的预测值相比差异较小（2017年实际利润总额为2,733.68万元，2016年减值测试中预测2017年利润总额为2,695.88万元，差异率仅为1%）。同时，无锡振太对于当前的黄酒市场及未来的业务发展充满信心。
2017年减值测试时，无锡振太管理层基于2017年实际情况对未来业绩情况进行了预测，其未来现金流入以及利润的预测情况如下：
金额单位：万元
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根据上述振太酒业未来现金流入以及利润的预测情况，评估结论测算情况如下：
金额单位：万元
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注：由于采用税后现金流模型，故折现率亦为税后的。
结合上海东洲资产评估有限公司出具的2017年度无锡振太评估报告（同样采用永续增长模型），公司判断商誉并未发生明显减值。
●2018年减值测试：
2018年实现利润与2017年减值测试中的预测值相比，减少了668.47万元，下滑幅度较大（2018年实际利润总额为2,016.94万元，2017年减值测试中预测2018年利润总额为2,685.41万元，差异率为25%）。经分析，主要由于市场、政策、产品多方面因素，经营状况低于预期。市场因素：年轻人饮酒群体减少，而随着饮酒环境变化，黄酒消费也在降低；政策因素：2018年无锡振太由于受到核心销售区域无锡市内及周边地区城市化改造进程加快，许多沿街餐饮店、零售店拆除，导致部分终端客户流失，终端动销放缓，总体销量和收入有所下滑。同时，各类竞品竞争加大，在无锡当地由于无锡振太本身产品市场占有度较高，因此目前影响较小，但对于开拓周边地区的其他市场将造成较大的困难；产品因素：2018年中、高端产品销量下降，销售结构下行，辅料价格上涨，吨酒成本上升，导致销售毛利率同比下降，毛利额减少，从而引起2018年业绩下滑。
2018年减值测试时，无锡振太管理层基于2018年实际情况对未来业绩情况进行了预测，其未来现金流入以及利润的预测情况如下：
金额单位：万元
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考虑市场因素和政策因素共同影响，且上述效应预计未来两年仍将延续，2018年商誉存在较为明显的减值迹象。
（4）结合公司最近两年经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化，充分说明报告期内计提大额商誉资产减值准备的合理性。
无锡振太2015年业绩下滑，主要受短期的非正常因素影响，2016、2017年业绩有了较大的增长，且基本保持稳定，如上文第6问（3）回复所述，2015-2017年无锡振太商誉未发生明显减值。2018年实现利润与2017年减值测试中预期偏差较大，如上文第6问（3）回复所述，市场因素及政策因素对无锡振太影响较大，所造成的减值迹象也较为明显。
无锡振太判断上述市场因素和政策因素的影响趋势近两年仍会持续。其中当地城市化改造的力度将继续加大，导致部分终端客户流失。另外，2019年为拓展市场将增加促销力度，影响一定盈利水平。基于上述情况，无锡振太重新调整了未来的盈利预测（详见上文第6问（3）回复中无锡振太2018商誉减值测试中现金流入以及利润的预测表）。综上，基于2018年的实际情况，以及无锡振太对于未来的盈利预期，根据上海东洲资产评估有限公司对资产组可回收价值评估结果，本次计提了1.12亿元的商誉资产减值准备是合理的、符合实际情况的。
【年审会计师的意见】：
基于已执行的复核工作，无锡振太自收购以来生产经营情况并未符公司收购时的预期。2015年至2017年无锡振太相关商誉无明显减值迹象，2018年相关商誉发生明显减值迹象。经对减值测试结果复核，我们认为，2018年度管理层对商誉减值计提作出的判断是合理的。
7. 关于资产评估情况。根据公司披露的对振太酒业的评估报告，截至2018年12月31日，振太酒业包含商誉的资产组可收回价值评估为1.54亿元，而资产组净值为2915万元。同时评估报告中称，因为收购方并无明显的协同效应，且被评估单位独立运营，商誉不存在和其他资产组需要分摊的情况。请公司：（1）补充披露本次资产评估标的公司所采取的评估方法、具体的评估参数及假设等；（2）补充披露评估报告对标的公司未来现金流入以及利润的预测情况，是否考虑了短期利润正常波动的影响；（3）说明公司同振太酒业间是否存在协同效应，如没有，说明公司前期高溢价收购振太酒业的商业合理性。请评估机构发表明确意见。
公司和评估机构回复：
（1）补充披露本次资产评估标的公司所采取的评估方法、具体的评估参数及假设等；
本次评估采取收益法；
评估参数选择：
预测期：5年
永续增长率：1.9%
永续期增长率参考“东方财富”公布的中国居民消费价格指数(CPI) 2018年末与上年同期增长率1.9%（取整）
折现率：选取加权平均资本成本(WACC)，并根据期望的股权回报率和经所得税调整后的债权回报率的加权平均值确定税后折现率Rt，并在此基础上确定税前折现率R
Rt＝Rt×（1－T）×Wd＋Re×We=10.3%
转换税前折现率：R＝Rt÷（1－T）=13.7%
评估假设
①、基本假设
A、公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
B、资产持续使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
C、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
②、一般假设
A、本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
B、本次评估没有考虑被评估企业及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
C、假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
D、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
E、被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
③、收益法评估假设
A、被评估企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。
B、被评估企业各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。
C、被评估企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
（2）补充披露评估报告对标的公司未来现金流入以及利润的预测情况，是否考虑了短期利润正常波动的影响；
无锡振太未来现金流入以及利润的预测情况如下：
金额单位：万元
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具体测算分析概况如下：
①收入的预测分析
无锡振太2015年至2017年收入均呈现不同程度的上涨，2018年下滑较多。无锡振太在无锡当地发展多年，目前，旗下“惠泉”“锡山”系列黄酒在无锡地区知名度较高，市场占有率约占七成，并经多年的市场铺垫，业务逐渐向苏州、昆山、常熟、太仓等周边地区延伸。
经历了2018年政策因素、市场因素的影响后，无锡振太对于无锡地区将以维护原有市场份额为主，同时考虑加大品牌投入，增加宣传促销，增加原有客户黏性的同时，逐步抢回区域内竞争品的市场份额。对于苏州、昆山等拓展区域，由于原先根据无锡振太的规划，2019年开始将重新启用原来因品牌整合策略而暂停的、在苏州地区占有一定份额的“苏优”商标，将为企业收入带来一定的增量。而且公司预计2019年开始执行加大品牌投入、增加促销活动及稳定售价的经营策略，预计未来在拓展区域的销售将有所增长。
②成本的预测分析
公司成本主要由材料、人工、折旧及其他制造费用等形成，历年毛利有所波动，2018年下滑较多，主要是原因为收入下滑较大，而材料成本略有上升导致，另外企业设备中有较多发酵罐、储罐等器具，虽然购置时间较早，经维护仍可正常使用，但已提足折旧，因此历史年度折旧摊销额较低也是促进毛利下降的主要因素。
未来预测中，人工成本将考虑每年一定的上涨，折旧摊销成本由于考虑未来设备的更新维护，故按照其基准日设备规模预测，导致有所上涨，故2019年-2020年整体毛利率将有所下降。未来随着收入的提高，毛利率将有缓慢的恢复。
③销售费用的预测分析
公司历年销售费用占收入比例程逐年上升的趋势，主要原因为近年公司陆续培养自己的销售团队，故销售人员成本逐年增加导致。由于其销售团队基本已经组建完成，未来考虑一定的薪酬涨幅，同时未来考虑逐年加大广告费用、业务宣传费及促销费的投入，故销售费用2019年对收入占比继续增加，随着收入的逐步增长，其对收入占比将逐年小幅下降。
④管理费用的预测分析
管理费用历年基本保持稳定，并有小幅增长，主要为管理层的收入增长导致，未来基本仍旧维持管理层收入的小幅增长，其他费用基本维持历史水平。
⑤折旧和摊销的分析
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
⑥资本性支出的分析
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析无锡振太现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
⑦营运资本增加额
营运资本增加额系指无锡振太在不改变当前主营业务条件下，为保持无锡振太持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
(下转132版)
