上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

股票简称：上实发展 股票代码：600748

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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如无特别说明，本募集说明书摘要中引用的发行人财务数据均为发行人的合并报表财务数据。

本募集说明书摘要中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 发行概况

一、本期发行的基本情况

（一）本期债券发行核准情况

2018年12月28日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》等议案。

2019年1月18日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》等议案，批准公司公开发行不超过18亿元（含18亿元）的公司债券。

2019年3月22日，经中国证监会证监许可【2019】471号文核准，公司获准向合格投资者公开发行不超过18亿元（含18亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。

（二）本期债券基本条款

1、发行主体：上海实业发展股份有限公司。

2、债券名称：上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）。

3、发行规模：本期债券发行规模为不超过8.90亿元（含8.90亿元）。

4、票面金额：人民币100元。

5、发行价格：按面值平价发行。

6、债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期第3年末调整本期债券存续期后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第25个交易日披露是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

9、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。

10、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，不计复利，到期一次还本付息。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

11、起息日：2019年4月24日。

12、付息日：2020年至2024年间每年的4月24日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者在债券存续期第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2020年和2022年每年的4月24日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

13、兑付日：本期债券的兑付日为2024年4月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者在债券存续期第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2022年4月24日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

14、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

15、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

16、担保事项：本期公司债券无担保。

17、主承销商：中信证券股份有限公司。

18、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

19、发行方式：本期债券面向合格投资者公开发行，发行对象为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者。

20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

21、本期募集资金专项账户：本期公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

22、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

23、拟上市地：上海证券交易所。

24、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务。

25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告日期：2019年4月19日

发行首日：2019年4月23日

预计发行期限：2019年4月23日至2019年4月24日

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：上海实业发展股份有限公司

法定代表人：曾明

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1085号

联系人：胡文魄、张梦珣

电话：021-53858686

传真：021-53858879

（二）主承销商

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

项目经办人：艾华、王康、黄应桥、唐于朝、朱晔

电话：021-20262229

传真：021-20262344

（三）律师事务所

名称：国浩律师（上海）事务所

律师事务所负责人：李强

住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

经办律师：徐晨、高菲

电话：021-52341668

传真：021-52343320

（四）会计师事务所

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

首席合伙人：张晓荣

住所：上海市静安区威海路755号25层

签字注册会计师：张晓荣、胡治华

电话：021-52920000

传真：021-52921369

（五）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

负责人：闫衍

住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼

联系人：樊春裕、张丽华

电话：021-5101-9090

传真：021-6033-0991

（六）债券受托管理人

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

项目经办人：艾华、王康、黄应桥、唐于朝、朱晔

电话：021-20262229

传真：021-20262344

（七）监管银行

（1）名称：上海浦东发展银行第一营业部（募集资金专项账户和偿债资金专户监管银行）

住所：上海市中山东一路12号

负责人：翁维文

联系人：陈至远

电话：?021-61618513????????????????????????

传真：021-63296544

（2）名称：中国光大银行股份有限公司上海静安支行（募集资金专项账户监管银行）

住所：上海市静安区新闸路955号

负责人：王华

联系人：黄嘉俊

电话：021-63797892

传真：021-63797884

（八）本期债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：蒋锋

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

总经理：聂燕

电话：021-68870172

传真：021-38874800

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至2018年12月31日，本次发行主承销商中信证券持有发行人62,981,222股股份，占发行人总股本的3.41%，为发行人第五大股东。截至2018年12月31日，中信证券股份有限公司资产管理业务股票账户持有“14上实01”公司债100,000张，中信证券股份有限公司自营业务股票账户持有“14上实02”公司债1,200,000张，中信证券股份有限公司资产管理业务股票账户持有“14上实02”公司债700,000张。

除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。系。

五、投资者承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受 其约束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中信证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本期债券的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

发行人聘请了中诚信对本期债券的资信情况进行评级。根据中诚信2019年4月4日出具的《上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。

二、本期债券信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信评定“上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）”信用级别为AA+，该级别反映了本期债券债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信评定发行主体上海实业发展股份有限公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、正面事项

（1）股东实力雄厚。公司间接控股股东上海实业控股有限公司（以下简称“上海实业控股”）为上海实业（集团）有限公司（以下简称“上海实业”）旗下房地产开发、基建及消费品的重要运营平台。上海实业是上海市政府在香港的窗口企业，其总资产、营业收入等指标在上海国资系统企业中位于前列，规模优势突出。

（2）较丰富的区域房地产项目运作经验。经过十余年发展，公司在上海、青岛、杭州、成都、天津等地成功运作多个房地产项目，逐渐形成了“海上海”、“海上湾”、“海上纳提”等较为成熟的产品线，累积了较为丰富的区域房地产开发经验。

（3）优质的商业物业资源。上实发展在上海、青岛等城市的核心地区拥有多处优质商业物业，可为公司贡献稳定增长租金收入的同时具备较大的升值潜力，此外亦能为公司融资创造条件。

（4）财务结构稳健。公司秉承稳健经营策略，近年来债务规模较为稳定，期限结构合理，财务杠杆保持在较好水平。同时公司营收规模和利润水平稳步增长，经营所得可对其债务本息形成较好覆盖。

2、关注事项

（1）区域布局集中度高。截至2018年末，公司在建拟建项目主要分布于泉州、上海、杭州、湖州及苏州等城市，其经营业绩易受上述区域房地产市场环境及政策影响，面临较高的区域集中度风险。

（2）签约销售额波动明显。近年来受区域房地产市场环境及公司调整销售策略影响，签约销售额下降明显。2016~2018年公司分别实现签约销售金额109.90亿元、53.04亿元及52.50亿元。

（3）新项目获取节奏较慢。近年来出于谨慎性考虑，公司新项目获取节奏较慢。截至2018年末，公司仅有1个位于上海青浦区的拟建项目，未来土地储备获取情况值得关注。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

（四）发行人最近三年公司债券评级结果差异说明

最近三年，发行人在境内发行债券、债务融资工具委托进行资信评级的情况如下：

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在“14上实01”和“14上实02”的跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司于2017年5月25日分别出具《上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2017）》（编号：信评委函字【2017】跟踪164号）和《上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第二期）跟踪评级报告（2017）》（编号：信评委函字【2017】跟踪165号），发行人的主体信用等级上调为AA+，“14上实01”和“14上实02”的信用等级上调为AA+。

中诚信证券评估有限公司认为：2016年，在房地产行业宽松的政策环境作用下，上实发展积极盘活项目库存、加速去化，房地产销售业绩大幅增长，待结算资源规模亦大幅上升。同时，公司完成非公开发行股票，增厚了所有者权益，且所收购的上海上投控股有限公司和上海龙创节能系统股份有限公司（现已更名为上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司）对公司收入的贡献已经显现。此外，公司在上海等城市拥有优质的商业物业，为公司带来稳定租金收入的同时亦具有较大的升值潜力，能对公司长期发展起到一定的支撑作用。但中诚信证券评估有限公司关注到公司面临一定的去化压力和资金压力等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。综上，中诚信上调上实发展主体信用等级至AA＋，评级展望为稳定；上调“14上实01”和“14上实02”信用等级至AA+。

在“15上实发MTN001”的跟踪评级期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司于2017年5月26日出具《上海实业发展股份有限公司2017年度跟踪评级报告》（编号：信评委函字【2017】跟踪0098号），发行人的主体信用等级由AA上调为AA+，评级展望为稳定，将“15上实发MTN001”的债项信用等级由AA上调为AA+。

中诚信国际信用评级有限责任公司认为上述级别上调主要基于以下原因：受益于2016年前三季度房地产市场宽松的政策环境，加之上实发展积极盘活项目库存、加速去化，2016年公司房地产销售业绩大幅增长，实现合同签约销售面积75.00万平方米和合同销售额109.90亿元。受益于良好的销售回款以及谨慎的土地购置策略，2016年公司经营活动净现金流为大幅净流入，当期末公司货币资金余额大幅增长，净债务规模较小，总资本化比率处于行业内较低水平。同时，投资性物业租金及物业管理为公司提供稳定的现金流入。此外中诚信国际信用评级有限责任公司也关注到楼市调控措施、房地产市场分化持续，上实发展在建项目未来资本支出压力较大等因素对公司经营及整体信用状况的影响。

发行人本期公开发行公司债券聘请中诚信证券评估有限公司进行主体信用评级、债项信用评级以及后续的跟踪评级。经中诚信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+。

三、主要资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2018年12月31日，发行人获得的银行授信额度为153亿元，尚有29.7亿元额度未使用。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

最近三年，发行人发行的债券、其他债务融资工具情况如下：

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（四）发行人前次发行公司债券的募集资金使用情况

经中国证监会“证监许可[2015]375号”文件核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币20.00亿元的公司债券。发行人分别于2015年3月和2016年3月发行规模为10.00亿元和10.00亿元的公司债券。截至2018年9月30日，发行人已按照当期募集说明书中的约定使用上述公开发行的20.00亿元公司债券，募集资金已使用完毕。

（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

截至2018年12月31日，发行人合并口径累计公开发行公司债券余额为9.12亿元，占发行人截至2018年12月31日经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为8.04%，未超过发行人净资产的40%。

本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，发行人合并口径累计公开发行公司债券余额将为27.12亿元，占发行人截至2018年12月31日经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为23.90%，未超过发行人净资产的40%。

（六）发行人最近三年合并报表口径下主要财务指标

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上述各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、扣除预收账款后的资产负债率=（总负债-预收账款）/总资产

5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

6、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出，其中利息支出=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出

7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、公司概况

1、公司名称：上海实业发展股份有限公司

2、英文名称：SHANGHAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.

3、法定代表人：曾明

4、设立日期：1996年9月19日

5、注册资本：人民币1,844,562,892元

6、实缴资本：人民币1,844,562,892元

7、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1085号

8、办公地址：上海市淮海中路98号金钟广场20楼

9、邮政编码：200021

10、信息披露事务负责人：胡文魄、张梦珣

11、信息披露事务负责人联系方式：

电话：021-53858686

传真：021-53858879

电子邮箱：sid748@sidlgroup.com

12、所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准，发行人属于“房地产开发经营”，行业代码为K7010

13、经营范围：房地产开发、房地产经营、与房地产业务相关的信息咨询服务、国内贸易（上述经营范围不涉及前置审批项目）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

14、统一社会信用代码：9131000013227883X9

二、公司设立及报告期内实际控制人变化情况

（一）公司的设立、上市及股本变动情况

1、发行人设立及上市情况

本公司前身为上海浦东不锈薄板股份有限公司（以下简称“浦东不锈”）。1995年12月，上海市经济委员会沪经企（1995）608号《上海市经委关于同意设立上海浦东不锈薄板公众募集股份有限公司的批复》，批准上海浦东钢铁（集团）有限公司（以下简称“浦钢公司”）（上海浦东钢铁（集团）有限公司于1996年5月由上海第三钢铁厂改制组建而成。）作为发起人并以其所属冷轧薄板分厂和热轧薄板分厂为主体，以社会募集方式设立股份有限公司。该公司成立于1996年9月19日，成立时的主营业务为生产、加工、销售各类冷轧不锈薄板、热轧薄板及延伸制品。

经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]139号文和证监发字[1996]140号文批准，公司发行股票共计6,000万股，其中向社会公开发行5,400万股，向公司职工发行600万股。本次发行后，公司的股权结构如下表所示：

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经上海证券交易所上证上（1996）字第077号文审核批准，本公司发行的5,400万股社会公众股于1996年9月25日在上海证券交易所挂牌交易，内部职工股600万股于1997年3月25日上市交易。

2、发行人上市后股权变动情况

（1）1997年送股

1997年4月，经股东大会审议通过，浦东不锈实施1996年度利润分配方案，按每10股送1股向全体股东共派送24,000,000股，公司总股本增至264,000,000股。

（2）1998年配股

1998年8月，浦东不锈以1997年末总股本264,000,000股为基数，向全体股东每10股配2.7272股，实际共计配股50,413,527股，公司总股本增至314,413,527股。

（3）1998年送股

1998年10月，经股东大会审议通过，浦东不锈实施1998年中期利润分配方案，以1998年8月配股后的总股本314,413,527股为基数，按每10股送1.6793170606股向全体股东共派送52,800,000股，公司总股本增至367,213,527股。

（4）1999年送股及转增

1999年6月，经股东大会审议通过，浦东不锈实施1998年度利润分配方案，以1998年末总股本367,213,527股为基数，向全体股东每10股送3股，公积金每10股转增3股，公司总股本增至587,541,643股。

（5）2000年大股东变更

2000年5月20日，浦东不锈第一大股东浦钢集团与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司签订了债转股协议，三家企业共同出资成立上海三钢有限责任公司（以下简称“三钢公司”）。该等债转股事宜并经原国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1086号文批准。浦钢集团所持有的345,671,808股浦东不锈国有法人股作为出资转入三钢公司，浦东不锈的第一大股东从而变更为三钢公司。1998年11月17日，根据国务院国函[1998]96号《关于组建上海宝钢集团公司有关问题的批复》，上海宝山钢铁（集团）公司吸收合并上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司，并更名为上海宝钢集团公司，原上海冶金控股（集团）公司依法注销。

2000年11月25日，根据财政部财企[2000]499号《关于上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司资产划转问题的通知》，浦东不锈84,899,814股国家股划转由宝钢集团持有。

（6）2003年重大资产重组

浦东不锈原股东上海三钢有限责任公司和上海宝钢集团公司（以下简称“宝钢集团”）于2002年9月25日和上海上实签署了《股权转让协议》，三钢公司和宝钢集团分别将持有本公司全部国有法人股345,671,808股（占总股本的58.83%）及国家股84,899,814股（占总股本的14.45%）转让给上海上实。股权转让完成后，三钢公司和宝钢集团不再持有本公司股份，上海上实持有本公司430,571,622股股份（占本公司总股本的73.28%），股份性质为国有法人股，成为公司第一大股东。

随后，经公司2002年12月30日召开的股东大会审议通过，浦东不锈实施重大资产重组，将钢铁主业资产出售给三钢公司，同时收购上海上实及其下属企业的房地产类资产，由冶金企业转型为以房地产开发和经营为主的综合性企业。在本次重大资产重组中，公司出售资产为84,208.95万元，购买资产为84,231.61万元。同时，公司名称由“上海浦东不锈薄板股份有限公司”变更为“上海实业发展股份有限公司”，经营范围变更为：房地产开发和经营，实业投资，资产经营，国内贸易，信息服务（上述经营范围不涉及前置审批项目）。经上海证券交易所核准，自2003年3月3日起，公司证券简称由“浦东不锈”变更为“上实发展”。

经过此次股权转让后，公司的股权结构如下表所示：

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（7）2005年送股

2005年12月25日，经相关股东会议审议通过，上实发展实施股权分置改革，由控股股东上海上实向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股送3.2股股票。股权分置改革完成后，上实发展总股本587,541,643股实现全流通。

（8）2008年非公开发行股票暨重大资产重组

2008年3月，经中国证监会证监许可[2008]328号《关于核准上海实业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买的批复》及证监许可[2008]329号《关于核准豁免上海上实（集团）有限公司要约收购上海实业发展股份有限公司股份义务的批复》同意，上实发展实施非公开发行股票暨重大资产重组，向公司上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）及其控股子公司上海上实投资发展有限公司（以下简称“上实投资”）发行143,304,244股人民币普通股（A股），两名发行对象则以其包括土地使用权、地上建筑物等房地产资产、房地产类公司股权、公司收益权在内的等价资产作为认购股份的对价。上实发展股份总数增至730,845,887股。

（9）2008年送股及转增

2008年5月，公司实施2007年度利润分配方案暨资本公积金转增股本方案，以总股本730,845,887股为基数，向全体股东按每10股派送红股0.80392股，派发现金红利0.096元（含税），以资本公积金转增股份4.0196股。方案实施后，公司总股本增至1,083,370,873股。

（10）2011年股权转让

2011年7月，上海上实将其所持公司63.65%的控股权转让给了同一控制下的上海实业控股有限公司下属全资子公司上实地产发展公司。

（11）2016年非公开发行

2016年1月，经中国证监会证监许可[2015]2989号《关于核准上海实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》同意，上实发展面向上海上投资产经营有限公司、曹文龙、上银基金管理有限公司、君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司、中国长城资产管理公司及北京中融鼎新投资管理有限公司等7名发行对象非公开发行335,523,659股人民币普通股（A股）。发行完成后，上实发展总股本增至1,418,894,532股。

（12）2016年转增

2016年10月，公司实施2016半年度资本公积转增股本方案，以总股本1,418,894,532股为基数，以每10股转增3股，向全体股东实施资本公积转增股本，共计转增425,668,360股，转增后总股本变更为1,844,562,892股。

此后及截至本募集说明书摘要出具之日，发行人总股本未再发生变化。

（二）报告期内实际控制人变化情况

截至2018年末，发行人股权结构图如下：

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截至2018年末，上海实业控股有限公司通过全资附属公司上实地产发展有限公司持有公司股份896,435,864股，占公司已发行总股份数的48.60%。上实地产发展有限公司为公司直接控股股东，上海实业控股有限公司为公司间接控股股东。上海市国资委通过其全资子公司上海实业（集团）有限公司和上海上实（集团）有限公司间接持有上实发展56.18%股权，是本公司的最终实际控制人。

报告期内，发行人实际控制人未发生变化。截至2018年12月31日，发行人的直接控股股东上实地产发展有限公司持有发行人的股份不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。

三、报告期内重大资产重组情况

（一）重大资产重组概述

根据发行人2015年11月出具的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，2015年，发行人实施非公开发行，募集资金部分用于：1）收购标的资产上海上投控股有限公司（以下简称“上投控股”）100%股权（交易价格为343,270.30万元）、上海龙创节能系统股份有限公司（以下简称“龙创节能”，现已更名为上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司）61.48%股权（交易价格为44,760.38万元），合计交易价格为388,030.68万元；2）对龙创节能增资偿还银行借款并补充流动资金。发行人截至2014年12月31日经审计净归属于母公司所有者权益为478,263.14万元，按照标的资产的成交金额计算，购买资产的成交金额超过发行人2014年度末经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“重大资产重组”标准。

但根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”。发行人此次非公开发行股票募集资金购买资产行为适用《上市公司证券发行管理办法》。

截至2016年1月19日，以上交易的股份完成了交割。发行人此次非公开发行股票募集资金购买资产行为不影响本次债券的公开发行。

（二）重大资产重组决策情况

1、2015年4月28日和2015年5月15日，发行人召开第六届董事会第二十三次会议和第二十四次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。

2、2015年5月20日，上海市国资委出具沪国资委产权[2015]133号《关于上海实业发展股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》，原则同意非公开发行方案。

3、2015年6月18日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。

4、2015年11月2日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了调整非公开发行股票方案的相关议案。

（三）重大资产重组评估情况

根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2015年3月31日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0266249号），上投控股整体评估价值为343,270.30万元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2015年3月31日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0267255号），龙创节能整体评估价值为72,800万元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案。

（四）重大资产重组对发行人的影响

根据发行人2015年11月出具的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，收购上投控股100%股权是上实集团为履行避免同业竞争承诺而采取的房地产优势资源整合措施，重组有利于提高上市公司业务独立性，规范上市公司运作，有助于保障中小股东的利益。同时，本次重组大幅提升上市公司总资产、净资产规模，为公司带来可观的盈利收益，进一步提升公司主营业务能力，夯实盈利基础。

收购龙创节能并对其增资的实施有利于公司对住宅及商业地产业务与龙创节能的智慧节能业务相结合，实现对原有主营业务的升级改造，提高房地产业务的经济附加值。同时，公司收购龙创节能股权是向房地产业务下游的积极拓展，将强化公司的产业竞争力，并为公司带来新的盈利增长点。

四、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事及高级管理人员具体情况如下：

（一）董事、监事及高管人员任职情况

1、董事任职情况

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2、监事任职情况

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3、高级管理人员任职情况

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（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要从业经历

1、董事从业经历情况

曾明先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海市公路管理处副处长，上海市沪崇越江通道筹建处副主任，上海沪崇越江通道投资发展有限公司副总经理，上海市市政工程管理局建设运营管理处处长，上海市城乡建设和交通委员会建设市场监管处处长、上海市建筑建材业管理办公室主任，中国建筑第八工程局有限公司副总经理。现任本公司董事长。

唐钧先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海审计局外资处副处长，上海实业（集团）有限公司审计部总经理、上海实业控股有限公司执行董事、上海实业（集团）有限公司计财部副总经理，本公司董事、副总裁兼财务总监。现任本公司董事、总裁。

阳建伟先生，中国国籍，无境外居留权，曾任中国有色金属材料总公司上海中金期货经纪公司客户经理，宏源证券上海投行部项目经理，上海星河数码投资有限公司助理总经理，上海实业控股有限公司助理总裁，上实管理（上海）有限公司副总经理。现任上实管理（上海）有限公司董事、总经理，本公司董事。

汪良俊先生，中国国籍，无境外居留权，曾任北京市建筑设计研究院结构设计高级工程师，青岛上实城市发展投资有限公司执行总经理，上海上实城市发展投资有限公司开发部副总经理，上海天亿投资(集团)有限公司副总裁，上实湖州东部新区投资开发有限公司总经理，青岛上实城市发展有限公司总经理，上海海外联合投资股份有限公司副总裁，波罗的海明珠股份有限公司副董事长、总经理。现任本公司董事、副总裁。

曹惠民先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海立信会计学院教授，上海百联集团股份有限公司独立董事，上海飞科电器股份有限公司独立董事，现任上海实业发展股份有限公司独立董事，上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事，浙江米奥兰特商务会展股份有限公司独立董事，上海瀚讯信息技术股份有限公司独立董事。

张永岳先生，中国国籍，无境外居留权。曾任华东师范大学商学院院长、东方房地产学院院长，兼任过上海市经济学会副会长、上海市房产经济学会副会长、中国房地产估价与房地产经纪人学会副会长、中国房地产业协会常务理事、国家住建部决策咨询专家等学术职务。现任本公司独立董事，上海易居房地产研究院院长、华东师范大学终身教授、上海市人民政府决策咨询基地张永岳（房地产与城市管理政策研究）工作室首席专家、旭辉控股（集团）有限公司独立董事。

夏凌先生，中国国籍，无境外居留权。现任本公司独立董事，同济大学法学院副教授，中华企业股份有限公司独立董事，中国环境与资源法学研究会理事，上海市环境与资源法学研究会副秘书长。

2、监事从业经历情况

杨殷龙先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海四维律师事务所执业律师，上海实业（集团）有限公司助理法律顾问、综合协调部高级经理、法务部副总经理。现任上海实业（集团）有限公司法务部总经理，上海国际创投股权投资基金管理有限公司董事，本公司监事长。

陈一英女士，中国（香港）国籍，无境外居留权。现任上海实业（集团）有限公司计划财务部副总经理，上海实业控股有限公司财务总监兼助理行政总裁，本公司监事。

舒东先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海闸北区建筑设计院概预算室概预算工程师，上海市房屋建筑设计院概预算工程师，上海市房屋工程建设监理有限公司造价咨询部造价工程师、部门经理，上海实业（集团）有限公司审计部助理总经理等职。现任上海实业（集团）有限公司审计部副总经理，上海上投资产经营有限公司董事，上海上实智慧城市创新产业投资管理有限公司董事，本公司监事。

桂林先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海元益置业有限公司副总经理、上海闵行协和房地产经营有限公司、上海协和城有限公司副总经理、天津市中天兴业房地产开发有限公司副总经理、湖州湖峻置业有限公司、湖州湖峰置业有限公司、湖州湖源投资发展有限公司、湖州湖润建设管理有限公司副总经理、总经理。现任上海虹晟投资发展有限公司董事长，上海实森置业有限公司董事长，上海上实湖滨新城发展有限公司董事、总经理，上海丰泽置业有限公司董事、总经理，上海丰茂置业有限公司董事、总经理，本公司总监，本公司职工监事。

张旻诗先生，中国国籍，无境外居留权。曾任职上海市审计局外资运用审计处、兴业银行上海行政服务中心，担任本公司审计部副总经理，现任本公司审计部总经理，本公司职工监事。

3、高级管理人员从业经历情况

总裁唐钧先生简历参见“1、董事从业经历情况”。

副总裁汪良俊先生简历参见“1、董事从业经历情况”。

郭伟民先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海建工集团基础工程公司副总经理，上海建工桥隧筑港工程有限公司总经理，上海磁悬浮交通发展有限公司总裁助理、副总经理，上海实业东滩投资开发（集团）有限公司工程管理部总经理，哈尔滨上实置业有限公司董事长，成都上实置业有限公司董事长，重庆华新国际实业有限公司董事长，天津市中天兴业房地产开发有限公司董事长，湖州湖峰置业有限公司董事长，本公司助理总裁。现任本公司副总裁。

潘军先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海金桥出口加工区房地产有限公司总经理助理，上海七百九思科技发展有限公司副总经理，苏州太湖中腾房地产有限公司总经理，上海上实房地产有限公司副总经理，青岛上实城市发展有限公司总经理，青岛上实瑞欧置业有限公司总经理，本公司工程管理部总经理、公司总监。现任本公司副总裁。

胡文魄先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海万科房地产有限公司营销总监，上海家饰佳股份有限公司助理总裁，本公司营销策划部总经理，本公司总监、助理总裁。现任本公司副总裁、董事会秘书。

陆雁女士，中国国籍，无境外居留权。曾任上海实业东滩投资开发（集团）有限公司人力资源部高级经理、助理总经理，本公司人力资源部助理总经理、副总经理、总经理，本公司总监、助理总裁。现任本公司副总裁。

袁纪行女士，中国国籍，无境外居留权。曾任安达信会计师事务所审计师，香港嘉华集团上海总部财务经理，上海实业（集团）有限公司审计部助理经理，上海实业控股有限公司内审部经理，上实管理（上海）有限公司审计部主管。现任本公司财务总监。

（三）兼职情况

公司董事、监事、高级管理人员在其他企业主要任职情况如下：

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（四）董事、监事和高级管理人员的任职资格

截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

五、前十大股东情况

截至2018年12月31日，公司主要股东持股情况如下：

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六、对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人主要子公司的情况

1、发行人子公司概况

截至2018年12月31日，发行人的直接或间接控制的子公司总共63家，情况如下：

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2、发行人子公司基本情况

本章节选取了对发行人具有重要影响的主要子公司进行情况介绍，具体如下：

（1）泉州市上实投资发展有限公司

泉州市上实投资发展有限公司成立于2007年12月，注册资本人民币58,823.5294万元，其中发行人持有100%的股权。主营业务主要包括房地产开发经营。

截至2018年12月31日，该公司资产总计为271,288.36万元，负债合计为192,288.27万元，所有者权益合计为79,000.09万元；2018年1-12月实现营业收入172,597.61万元，实现净利润20,840.26万元。

（2）上海上投控股有限公司

上海上投控股有限公司成立于2013年5月，注册资本人民币200,000万元，发行人持有100%的股权。主营业务主要包括：投资及投资管理、实业投资、高科技产业投资、资产管理、资产运营、企业管理咨询、投资咨询。

截至2018年12月31日，该公司资产总计为482,715.34万元，负债合计为121,723.52万元，所有者权益合计为360,991.82万元；2018年1-12月实现营业收入66,535.70万元，实现净利润5,819.79万元。

（3）上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司

上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司成立于1999年11月，注册资本人民币6,118.6813万元，其中发行人持有69.7849%的股权。主营业务主要包括：建筑设备运营节能的咨询、设计和工程服务，以及提供高端住宅、酒店的智能化物联网应用解决方案。

截至2018年12月31日，该公司资产总计为278,111.96万元，负债合计为203,779.79万元，所有者权益合计为74,332.17万元；2018年1-12月实现营业收入239,554.17万元，实现净利润8,856.91万元。

（4）上实发展（青岛）投资开发有限公司

上实发展（青岛）投资开发有限公司成立于2006年12月，注册资本人民币57,884.1524万元，其中发行人直接和间接共持有100.00%的股权。主营业务主要包括房地产开发及相关基础配套设施开发建设、经营。

截至2018年12月31日，该公司资产总计为268,301.79万元，负债合计为32,225.89万元，所有者权益合计为236,075.91万元；2018年1-12月实现营业收入91,164.09万元，实现净利润32,571.08万元。

（5）上海丰茂置业有限公司

上海丰茂置业有限公司成立于2008年6月，注册资本人民币31,339.7959万元，其中发行人持有51%的股权。主营业务主要包括在上海市青浦区朱家角镇10街坊48/4丘及9街坊48/5丘从事住宅开发及经营。

截至2018年12月31日，该公司资产总计为71,485.48万元，负债合计为14,205.29万元，所有者权益合计为57,280.19万元；2018年1-12月实现营业收入3,230.03万元，实现净利润1,595.69万元。

（6）上海上实锦绣花城置业有限公司

上海上实锦绣花城置业有限公司成立于2010年9月，注册资本人民币3,846.1539万元，发行人持有100%的股权。主营业务主要包括：房地产开发及经营。

截至2018年12月31日，该公司资产总计为33,707.72万元，负债合计为251.67万元，所有者权益合计为33,456.05万元；2018年1-12月实现营业收入3,177.19万元，实现净利润2,182.82万元。

（7）成都上实置业有限公司

成都上实置业有限公司成立于2011年5月，注册资本人民币59,523.81万元，其中发行人直接和间接共持有100.00%的股权。主营业务主要包括房地产开发经营。

截至2018年12月31日，该公司资产总计为103,937.43万元，负债合计为1,345.68万元，所有者权益合计为102,591.74万元；2018年1-12月实现营业收入10,251.43万元，实现净利润-1,700.43万元。

（8）重庆海上海置业有限公司

重庆海上海置业有限公司成立于2015年7月，注册资本人民币1,000万元，发行人持有100%的股权。主营业务主要包括：房地产开发、物业管理。

截至2018年12月31日，该公司资产总计为10,568.99万元，负债合计为2,554.61万元，所有者权益合计为8,014.38万元；2018年1-12月实现营业收入10,160.61万元，实现净利润1,721.00万元。

（9）上海上实湖滨新城发展有限公司

上海上实湖滨新城发展有限公司成立于2003年2月，注册资本人民币49,019.6078万元，其中发行人持有51%的股权。主营业务主要包括在青浦区朱家角镇8街坊7/1丘地块内从事商品住宅开发及经营。

截至2018年12月31日，该公司资产总计为88,763.29万元，负债合计为39,362.53万元，所有者权益合计为49,400.76元；2018年1-12月实现营业收入0万元，实现净利润-694.88万元。

（10）上海上实物业管理有限公司

上海上实物业管理有限公司成立于1997年7月，注册资本人民币1,200万元，其中发行人持有85%的股权。主营业务主要包括物业管理。

截至2018年12月31日，该公司资产总计为35,385.59万元，负债合计为32,752.86万元，所有者权益合计为2,632.73万元；2018年1-12月实现营业收入30,712.57万元，实现净利润2,862.41万元。

（11）上海金钟商业发展有限公司

上海金钟商业发展有限公司成立于1993年7月，注册资本人民币4,100万元，其中发行人持有90.00%的股权。主营业务主要包括自行筹建房的物业管理、销售、租赁、维修、保养，收费停车场库。

截至2018年12月31日，该公司资产总计为51,698.05万元，负债合计为34,035.21万元，所有者权益合计为17,662.84万元；2018年1-12月实现营业收入9,281.57万元，实现净利润4,059.81万元。

（12）上海嘉瑞房地产有限公司

上海嘉瑞房地产有限公司成立于2014年3月，注册资本人民币2,000万元，上实城发持有本公司100%股权。主营业务主要包括：房地产经营，物业管理，实业投资，投资管理。

截至2018年12月31日，该公司资产总计为17,376.23万元，负债合计为12,610.95万元，所有者权益合计为4,765.27万元；2018年1-12月实现营业收入7,412.61万元，实现净利润2,654.83万元。

（13）上海上实南开房地产营销有限公司

上海上实南开房地产营销有限公司成立于1998年7月，注册资本人民币500万元，发行人持有100%的股权。主营业务主要包括：房地产开发、经营销售。

截至2018年12月31日，该公司资产总计为26,150.31万元，负债合计为8,359.96万元，所有者权益合计为17,790.35 万元；2018年1-12月实现营业收入1,915.03万元，实现净利润609.65万元。

（14）上海高阳宾馆有限公司

上海高阳宾馆有限公司成立于1986年11月，注册资本人民币400万元，发行人持有100%的股权。主营业务主要包括：客房、商务中心、对内服务商场。

截至2018年12月31日，该公司资产总计为3,201.02万元，负债合计为1,420.84万元，所有者权益合计为1,780.18万元；2018年1-12月实现营业收入1,630.44万元，实现净利润330.17万元。

（15）上海丰泽置业有限公司

上海丰泽置业有限公司成立于2008年6月，注册资本人民币50,000万元，发行人持有51.00%的股权。主营业务主要包括：在上海市青浦区朱家角镇9街坊53/6丘地块内从事商品住宅开发及经营。

截至2018年12月31日，该公司资产总计为160,940.60万元，负债合计为67,036.25万元，所有者权益合计为93,904.34万元；2018年1-12月实现营业收入187,337.08万元，实现净利润48,310.17万元。

（16）湖南丰盛房地产开发有限公司

湖南丰盛房地产开发有限公司成立于2003年6月，注册资本人民币3,000万元，发行人持有90.00%的股权。主营业务主要包括：房地产开发经营。

截至2018年12月31日，该公司资产总计为59,790.65万元，负债合计为74,504.81万元，所有者权益合计为-14,714.16万元；2018年1-12月实现营业收入7,396.84万元，实现净利润-8,032.60万元。

（17）绍兴上投置业发展有限公司

绍兴上投置业发展有限公司成立于2005年3月，注册资本人民币27,900万元，发行人持有100%的股权。主营业务主要包括：房地产开发、经营。

截至2018年12月31日，该公司资产总计为34,339.67万元，负债合计为16,450.25万元，所有者权益合计为17,889.42万元；2018年1-12月实现营业收入930.77万元，实现净利润-1,778.98万元。

（18）杭州上实置业有限公司

杭州上实置业有限公司成立于2014年7月，注册资本人民币5,000万元，发行人持有85.00%的股权。主营业务主要包括：房地产开发与经营，物业管理。

截至2018年12月31日，该公司资产总计为298,929.12万元，负债合计为300,129.60万元，所有者权益合计为-1,200.49万元；2018年1-12月实现营业收入0万元，实现净利润-1,307.37万元。

（19）杭州上实房地产开发有限公司

杭州上实房地产开发有限公司成立于2014年12月，注册资本人民币1,000万元，发行人持有85.00%的股权。主营业务主要包括：房地产开发经营、物业管理。

截至2018年12月31日，该公司资产总计为180,827.26万元，负债合计为183,185.45万元，所有者权益合计为-2,358.20万元；2018年1-12月实现营业收入0万元，实现净利润-2,725.07万元。

（20）上海上实商业管理有限公司

上海上实商业管理有限公司成立于2014年12月，注册资本人民币1,000万元，发行人持有80.00%的股权。主营业务主要包括：资产管理、商业管理、商务信息咨询。

截至2018年12月31日，该公司资产总计为2,892.39万元，负债合计为573.92万元，所有者权益合计为2,318.47万元；2018年1-12月实现营业收入3,341.38万元，实现净利润835.34万元。

3、截至2018年末发行人子公司股权质押情况

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（二）发行人主要合营、联营公司及参股公司的情况

1、发行人主要合营、联营公司及参股公司概况

截至2018年12月31日，发行人主要合营、联营公司及参股公司情况如下：

发行人主要合营与联营公司

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注：截至2018年12月31日，上海实银股权投资基金管理中心（有限合伙）已经工商登记设立，但尚未出资到位。上海实业养老发展有限公司为发行人联营企业上海实业养老投资有限公司全资子公司。

发行人主要参股公司

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2、发行人主要合营、联营公司及参股公司基本情况（下转14版）

（住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1085号）

（面向合格投资者）

主承销商、债券受托管理人

（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

签署日期：2019年4月18日