启迪古汉集团股份有限公司

(下转83版)

证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2019-017

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务及产品

公司所处的行业为医药制造业，主要致力于研究、开发中国中药传统秘方、验方和西药制剂，可生产古汉养生精（口服液、片剂）、养心定悸颗粒等中成药以及部分西药制剂。主要产品和服务广泛应用于治疗以及医疗保健的各个领域。公司生产的核心产品为古汉养生精，是根据长沙马王堆汉墓出土的竹简医书《养生方》，精选地道中药材，运用现代科技研制而成的纯中药制剂，具有治疗兼保健功能的“准”字号药品，主要功效为补气、滋肾、益精。经过近三十多年的发展，在湖南省内市场取得了良好的业绩和市场占有率。近年来公司正在努力拓展和培育全国市场。

(二)公司经营模式

1、采购模式

为确保生产经营工作正常进行，采购部门严格按照采购制度管理要求选择采购方式。公司大宗物资、包装材料和药材主要以招投标及询价采购方式进行采购。

2、生产模式

根据公司销售情况、公司生产能力、安全库存等因素综合考虑制订生产计划，按生产计划组织生产。所有产品均根据《中华人民共和国药典》、《湖南省中药饮片炮制规范》、《药品生产质量管理规范》和产品工艺规程生产，在生产过程中严格推行标准操作规程，从而保证产品达到优质品标准。

3、销售模式

公司主要采取了以下两种销售模式。

⑴经销模式：通过选择当地有较强资金实力和营销网络覆盖能力的经销商作为指定合作伙伴，再由经销商覆盖终端。同时选择素质较为突出、对企业忠诚度高、善于策划组织的业务员，进行终端维护工作，提高产品的知名度和消费者对产品的忠诚度。经销模式有助于公司构筑稳定的营销网络，提升品牌价值。

⑵直供、控销模式：对大、中型连锁机构采取直供销售，连锁只对其自有系统终端供货，不得对任何商业公司及系统外终端供货销售。对未直供的中小连锁及单体药店，进货渠道归拢到指定的经销商进行管理，严控货物进出流向。直供、控销模式有助于减少销售环节，提高利润空间。

（三）行业情况说明

1、行业发展阶段

2018年，中国医药产业政策接连出台，从《药品管理法》的修订、《疫苗管理法（草案）》的出台，到“两票制”的全面实施、肿瘤药品价格谈判机制的实施、4+7 带量采购试点的实施，再到2018版基药目录扩容、仿制药一致性评价持续推进、仿制药替代原研药等都在深刻影响着中国医药产业进程。同时，随着“健康中国战略”的实施，对完善国民健康政策，为人民群众提供全方位全周期健康服务，加强基层医疗卫生服务体系和全科医生队伍建设，积极应对人口老龄化，构建养老、孝老、敬老政策体系和社会环境，推进医养结合，加快老龄事业和产业发展等具有积极的推动作用。根据财政部公布的2018年财政收支情况：2018年全国一般公共预算中，医疗卫生与计划生育支出1.5万亿元，同比增长8.5%。2004-2017年，诊疗人次从39.9亿人次增长到81.8亿人次，居民人均就诊次数由3.0次增加到5.9次，入院人数从6,676万人增长到24,446万人，住院率由5.0%增加到17.6%，随着经济增长、人口老龄化的加快、医疗保障水平的不断提高和消费结构转型升级，人民群众健康需求快速释放，需求层次逐步升级，对医疗卫生服务和自我保健的需求将大幅度增加。

2、周期性特点

医药行业与其他行业相比，关系国计民生，药品消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的相关性，行业周期性特征不明显。随着人口老龄化的加速、国民收入水平的提高及健康意识的增强，居民对医药产品的需求将推动医药行业未来持续发展。

3、公司所处的行业地位

公司所处的行业为医药制造业。作为传统中、西药生产与销售的企业，品牌与品种优势突出，是湖南省主要的医药企业之一。公司具有现代化的生产设备，产品“古汉养生精”因其独特配方，曾被评为国家秘密技术项目品种和国家中药保护品种，产品质量被市场及客户高度认可，树立了较好的市场口碑。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年，公司经营层紧紧围绕年度工作计划，加强集团管控，在生产管理、人力资源、信息化和文化建设等方面积极推动改革创新，努力实现公司协同、规范、持续发展。受医药行业竞争加剧、公司营销渠道调整等多方面因素影响，2018年公司实现营业收入18,581.10万元，同比下降45.91%，实现归属于上市公司的净利润-3,818.04万元。

2018年，公司主要工作如下：

(一)、加强募集资金使用与管理

公司严格按照《募集资金管理办法》的要求，加强募集资金的管理和使用。报告期内，募投项目“新固体制剂车间技改项目”土建工程主体已经竣工，主要设备招标基本完成；“4亿支口服液项目配套工程”完成总规调整，正在进行科研质检楼及辅料仓库施工图设计；4亿支技改项目已顺利投产，消防验收合格；闲置募集资金投入低风险的投资理财业务，提高了募集资金使用效率。

（二）营销管理深度调节

1.建立三级深分渠道结构

面对错综复杂的市场环境，公司持续加强营销体系的改革和创新，继续做大主导产品古汉养生精市场：建立“核心经销商+协议经销商”的三级深分渠道结构；二级管理分层，筛选合作意愿度高且分销能力强的二级商业为VIP二级，并给予更多支持，确保更全面的覆盖；重新布局省内OTC销售的商业公司，建立覆盖县乡市场、有战斗力的深分团队，同时将分销工作重心下沉，加强对核心终端客户的管理，建立VIP经销商支撑体系，协助分销。

2.推进扁平化销售模式、促进区域均衡发展

根据公司的产品特点，持续推进“直供+包销”的扁平化销售模式，加强与大、中型连锁机构直供销售合作，减少中间销售环节费用，给连锁提高利润空间，逐步建立共同发展的局面。按照市场成熟度将区域进行细分，实施梯次开发，在关键点上投入优质资源和成本，打造示范区域；同时通过各大区制定差异化营销策略，逐渐缩小非成熟大区与成熟大区之间的销售区域覆盖率差距，稳步增加终端药店铺货率。

3.调整营销架构，激发组织活力

公司对营销组织结构进行了扁平化调整，对部门的职能进行梳理及整合，总监及以下竞聘上岗，以“能者上劣者下”的用人机制来激发体系的斗志与活力。通过量化考核指标、提高业务板块业绩评分比例、提升绩效考核结果的运用等，提升员工工作积极性。重新梳理工作流程，修订管理制度，通过启用OA系统和开发外勤365软件延伸功能等，促进制度的落地以及管理规范、高效运行。

（三）技术创新有序推进

公司大力推进经典名方的研究开发工作，完成了2个经典名方重点品种项目的药材基源鉴定、饮片炮制方法研究、标准煎液提取等大部分研究工作。积极申报产品专利，全年共申报专利8个，其中1个外观设计专利已授权。

（四）强化内部管理 增添发展后劲

1. 持续优化绩效管理体系

人力资源部门在绩效管理、人才梯队建设、培训管理、员工档案规范化管理、员工内部创业等方面开展了富有成效的工作。部门结合公司战略目标，指导各团队制定考核指标，对季度绩效工作进行总结，出具绩效分析报告供领导决策参考，为强化绩效反馈与工作改进打下基础。

2．加强企业内控监管及风险控制

风控部组织完成了公司年度的内控测试工作，出具了内部控制自我评价报告，召开各级内控缺陷整改讨论会，督促、检查内控缺陷的整改落实情况；修订内控制度并对流程进行了梳理；协同人资部完成了授权执行检查及授权优化访谈，从管理程序和关键节点上进行监管，全力做好风险防范工作。

3.管理信息化协同平台全面运行

公司在制度完善的基础上分阶段、有步骤地开展了企业OA系统的建设，通过一年的不懈努力,OA系统在集团及各分子公司已全面投入使用，实现了工作信息共享和办公严谨高效。

（五）持续开展党建各项工作 推进企业文化建设

公司集团党委认真履行党建主体责任，大力推进“不忘初心，牢记使命”主题教育和基层党组织“五化”建设，坚持“大党建”促“大发展”，积极发挥党建引领作用，狠抓党建与企业文化建设深度融合，以党建促管理，以管理促经营，抓严抓实各项任务，努力推进公司党建工作整体提升提质，迈向新起点。

优秀的企业文化能够营造良好的企业环境，提高员工的文化素养和道德水准。公司结合企业的发展和员工成长的需要，依托《启迪古汉》报及“启迪古汉”微信公众号等平台引导员工不断提升自身的学习力、竞争力和创新力；通过编纂《古汉情缘》丛书、开展“聚力新时代、员工新风采”书画摄影比赛等活动培养了员工的志趣，提升了生活品位，增强了企业凝聚力。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，受医药行业竞争加剧、公司营销渠道调整等多方面因素影响，公司实现营业收入185,811,015.56元，同比下降45.91%，营业成本98,054,399.78元,同比下降-34.95%，实现归属于上市公司的净利润-38,180,406.48元，同比下降299.13%。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期纳入合并财务报表范围的子公司共5家，具体包括：

■

本期公司将子公司湖南古汉健康科技发展有限公司100%股权转让给子公司中药公司；本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

启迪古汉集团股份有限公司

董事长：王书贵

二○一九年四月二十日

证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2019-015

启迪古汉集团股份有限公司

第八届董事会第三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议通知于2019年4月8日通过电子邮件的方式发出。会议于2019年4月18日在湖南启迪古汉健康科技发展有限公司（长沙）会议室召开。会议由董事长王书贵先生主持，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经过充分讨论与审议形成如下决议：

一、审议通过《公司2018年度报告》全文及摘要；

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度报告》摘要及载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度报告》全文。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》；

“公司2018年度董事会工作报告”议案内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度报告》全文中第三至五节；公司独立董事安寿辉先生、刘俊峰先生、傅翔燕女士分别向董事会提交了《独立董事 2018年度述职报告》，并将在 2018年度股东大会上述职，述职报告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》；

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司 2018年度实现归属于上市公司股东的净利润-38,180,406.48元，公司可供股东分配的利润为-179,714,831.97元。

因公司2018年度可供股东分配的利润为负数，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》；

公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。相关费用提请公司股东大会授权经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》；

具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司 2018年度内部控制评价报告》。

保荐机构对该评价报告出具了专项核查意见，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制审计报告》（天职业字[2019]18618号），详细内容请查看同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；

具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。

保荐机构对该专项报告出具了专项核查意见；天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2019]18621号），详细内容请查看同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》；

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止实施部分募集资金项目的公告》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》；

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》；

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度向银行申请授信额度的公告》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于修订与关联方签署的销售代理协议及2019年度日常关联交易预计发生额度的议案》；

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度日常关联交易预计公告》

关联董事王书贵先生、但铭先生回避了对该议案的表决。

非关联董事表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过《公司高级管理人员薪酬考核方案》；

关联董事但铭先生、刘炳成先生回避了对该议案的表决。

非关联董事表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过《公司2019年第一季度报告》全文及摘要；

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年第一季度报告》摘要及载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年第一季度报告》全文。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《公司章程》等有关规定，并参考同行业及本地区上市公司薪酬水平，结合独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，决定将公司独立董事津贴由每人每年人民币9万元（含税）调整为每人每年人民币12万元（含税）。调整后的独立董事津贴标准自公司股东大会审议通过后执行。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过《关于本次董事会后暂不召开2018年年度股东大会的议案》。

公司董事会决定暂不召开2018年年度股东大会，将视情况通过召开董事会的方式确定召开股东大会的相关事宜及具体日期并公告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

上述议案一、二、三、四、五、八、九、十、十一、十五尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司

董事会

2019年4月20日

证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2019-016

启迪古汉集团股份有限公司

第八届监事会第三次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议通知于2019年4月8日通过电子邮件的方式发出，会议于2019年4月18日在湖南启迪古汉健康科技发展有限公司（长沙）会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事长颜克标先生主持，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议如下议案：

一、审议通过《公司2018年监事会工作报告》；

内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年监事会工作报告》

表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票

二、审议通过《公司2018年度报告》全文及摘要；

审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审议启迪古汉集团股份有限公司2018年度报告全文及摘要的程序符合法律及行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》；

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》；

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

五、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》；

根据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，对公司董事会出具的《公司2018年度内部控制评价报告》进行审核后，监事会认为该报告全面反映了公司内部控制情况，具体体现在：

1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并不断改进，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，公司定期开展对内审人员的专业培训，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

综上所述，监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的要求，同意该报告。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

六、审议通过《2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；

公司监事会认为：报告期内，募集资金存放和使用履行了相应的决策程序，同时公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。募集资金存放和使用严格按照各项制度的规定进行，符合公司的实际情况，我们认为《2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》全面、客观、真实地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，同意该报告。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

七、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；

公司监事会认为：公司本次关于募集资金投资项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。公司募集资金投资项目延期不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益，同意公司将募集资金投资项目进行延期，并同意将该项议案提交股东大会审议。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

八、审议通过《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》；

公司监事会认为：本次终止实施部分募集资金投资项目等事宜，充分考虑了行业发展趋势和市场情况，符合公司生产经营的实际情况，且符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。同意公司本次终止实施部分募集资金投资项目等事宜，并同意将该项议案提交股东大会审议。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

九、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》；

公司监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，不会影响募投项目正常进行和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。同意公司使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

十、审议通过《关于修订与关联方签署的销售代理协议及2019年度日常关联交易预计发生额度的议案》；

监事会认为：上述关联交易内容公平、合理，所预计的2019年度发生额度符合公司实际发展需要，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。董事会本次关于修订与关联方签署销售代理协议及2019年度日常关联交易预计发生额度事项的审议和表决程序符合法律、法规以及公司《公司章程》等有关规定。我们同意本次修订与关联方签署销售代理协议及2019年度日常关联交易预计发生额度事项。

该事项属于关联交易，监事会会议审议时1名关联监事宋毓涛先生回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

非关联监事表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权

十一、审议通过《公司2019年第一季度报告》全文及摘要。

审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审议启迪古汉集团股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

上述议案一、二、三、四、七、八、九尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司

监事会

2019年4月20日

证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2019-018

启迪古汉集团股份有限公司

董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行公司股票的批复》（证监许可[2017]87号）核准，公司2017年5月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)16,140,000股，发行价为17.76元/股，募集资金总额为人民币286,646,400.00元，扣除承销及保荐费用人民币6,800,000.00元，余额为人民币279,846,400.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,150,000.00元，实际募集资金净额为人民币278,696,400.00元。

该次募集资金到账时间为2017年5月2日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月3日出具天职业字[2017]12468号验资报告。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2018年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币65,537,653.32元，其中：2017年度置换预先已投入募集资金项目自筹资金30,456,400.00元，2017年度直接使用13,163,914.11元，2018年度直接使用21,917,339.21元，均投入募集资金项目。

截至2018年12月31日，本公司募集资金专户余额为224,995,692.13元，与截至2018年12月31日剩余实际募集资金净额人民币213,158,746.68元的差异金额为人民币11,836,945.45元，系募集资金累计利息收入、理财产品收益等扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定并修订了《启迪古汉集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该《管理办法》经本公司第七届董事会第四次会议和2016年度第一次临时股东大会审议通过。

根据《管理办法》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，本公司分别在华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行、广发银行股份有限公司衡阳华新支行、中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行开设募集资金专项账户；同时，鉴于本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司（以下简称“中药公司”），已由中药公司分别在中信银行股份有限公司衡阳分行、中国工商银行股份有限公司衡阳城南支行、中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行开设募集资金专项账户；专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中德证券有限责任公司已于2017年5月24日与华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行、广发银行股份有限公司衡阳华新支行签订了《募集资金三方监管协议》，2018年6月26日与中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行银行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司、中药公司及保荐机构中德证券有限责任公司已于2017年5月24日与中信银行股份有限公司衡阳分行、中国工商银行股份有限公司衡阳城南支行签订了《募集资金三方监管协议》，2018年6月26日与中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：

金额单位：人民币元

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注：截至2018年12月31日，广发银行股份有限公司衡阳华新支行9550880202818800115账户因合同纠纷被法院冻结，冻结金额为4,000,000.00元。截至2018年12月31日，相关诉讼正在进行，被冻结募集资金账户资金不存在被强制划扣的情形。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本公司2018年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件：募集资金使用情况对照表。

（二）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

2017年6月8日经公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同时经第八届监事会第一次会审议通过，并经2017年7月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，同意在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司可使用不超过人民币2亿元闲置募集资金购买保本型理财产品，自股东大会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事以及保荐机构中德证券对该事项都发表同意意见。

2017年12月29日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，购买广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）“薪加薪16号”人民币结构性存款人民币19,323.00万元，公司已于 2018年6月29日到期赎回了上述理财产品，收回本金人民币19,323.00万元，获得理财收益人民币4,432,113.86元。

2018年6月1日经公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同时经第八届监事会临时会议审议通过，并经2018年6月25日召开的2017年度股东大会审议通过，同意在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司可使用不超过人民币2亿元闲置募集资金购买保本型理财产品，自股东大会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事以及保荐机构中德证券对该事项都发表同意意见。

2018年6月29日，公司使用部分闲置募集资金购买了广发银行 “薪加薪16号”人民币结构性存款产品人民币10,000.00万元，公司已于2018年9月29日到期赎回了上述理财产品，收回本金人民币 10,000.00万元，获得理财收益人民币1,222,465.75元。

2018年7月2日，公司使用部分闲置募集资金购买了中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行（以下简称“光大银行”）结构性存款人民币9,650.00万元，公司已于2018年10月8日到期赎回了上述理财产品，收回本金人民币 9,650.00万元，获得理财收益人民币1,206,893.33元。

2018年9月30日，公司使用部分闲置募集资金购买了广发银行公司大额存单2018年第七十四期产品人民币10,243.00万元，公司已于2018年12月31日到期赎回了上述现金管理产品，收回本金人民币10,243.00万元，获得利息收入人民币423,377.33元。

2018年10月8日，公司使用部分闲置募集资金购买了光大银行七天通知存款人民币9,756.00万元，公司已于2018年12月29日赎回了上述现金管理产品，收回本金人民币9,756.00万元，获得利息收入人民币362,191.50元。

截至2018年12月31日，理财产品余额为人民币0元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2018年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，公司不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情况，在募集资金的存放与使用方面不存在重大违法违规的情形。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附件：启迪古汉集团股份有限公司募集资金使用情况对照表

特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司

董事会

2019年4月20日

附件

启迪古汉集团股份有限公司募集资金使用情况对照表

截止日期：2018年12月31日

编制单位：启迪古汉集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

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附件

启迪古汉集团股份有限公司募集资金使用情况对照表

截止日期：2018年12月31日

编制单位：启迪古汉集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注1：非公开发行A股股票预案披露为“募集资金投入金额”为3,699.71万元，此次披露金额为2,904.71万元，数据调整系根据本次发行实际募集资金净额调整。

注2：截至2018年末，年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目（以下简称“4亿支项目”）已建成口服液制剂车间、成品仓库、配电工程、锅炉房、废水处理站等，完成其中年产2.5亿支产能生产线相关设备的安装，并于2017年12月通过GMP认证，已建成的部分生产线于2018年第二季度开始正式投产。剩余1.5亿支产能生产线相关设备尚未采购和安装，未来将根据古汉养生精口服液销售情况逐步实施，直至达到年产4亿支的产能。项目提取车间目前现已完成主体建设工程，正在进行设备采购，后续需完成净化工程施工、设备及管道安装、设备调试验证及GMP认证等事项。由于提取车间设计时间较早，所需设备迭代更新较快，公司在积极推进4亿支项目建设的同时，对4亿支项目进行了工艺自动化、智能化的提升，对相关设备的选型、采购、安装调试的周期有所延长。结合目前4亿支项目提取车间的实施进度、实际建设周期、设备调试验证及GMP认证审批预计情况，公司决定将4亿支项目整体达到预定可使用状态日期调整为2020年6月。上述4亿支项目延期事项已经公司2019年4月18日召开的第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过。

注3：截至2018年末，年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目（以下简称“配套工程项目”）中的科研质检楼、辅料仓库已完成施工图设计，正在办理初步设计审批，计划2020年6月前完成建设，后续仓储建设将根据4亿支项目的产能及销售情况逐步实施。由于配套工程项目前期调研、报批、落地建设等时间超出公司预计时间，以及对该投资项目科研质检楼软硬件进行了调整和提升，根据工程建设周期及GMP验证审批预计情况，为确保配套工程项目的实施质量，发挥募集资金作用，确保逐步实现公司研发技术能力以及仓储容量与公司发展需要匹配，公司决定将配套工程项目达到预定可使用状态日期调整为2022年12月。上述配套工程项目延期事项已经公司2019年4月18日召开的第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过。

注4：截至2018年末，固体制剂生产线技改项目（以下简称“固体制剂项目”）已经完成主体建设工程，正在进行设备采购，后续需完成净化工程施工、设备及管道安装、设备调试验证及GMP认证阶段等事项。公司在积极推进固体制剂项目建设的同时，对固体制剂项目进行了工艺自动化、智能化的提升，对相关设备的选型、采购、安装调试的周期有所延长。结合目前固体制剂项目的实施进度、实际建设周期、设备调试验证及GMP验证审批预计情况，公司决定将固体制剂项目达到预定可使用状态日期调整为2020年6月。上述配套工程项目延期事项已经公司2019年4月18日召开的第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过。

注5：考虑国内中药饮片行业发展趋势及竞争格局，结合中药饮片生产线技改项目（以下简称“中药饮片项目”）建设的实际投资情况，若继续实施该募投项目，预计很难达到预期的效益，甚至可能产生募投项目亏损。本着谨慎使用募集资金的原则，为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，公司拟终止实施中药饮片项目。上述中药饮片项目终止实施事项已经公司2019年4月18日召开的第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2019-019

启迪古汉集团股份有限公司

关于部分募集资金投资

项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开了第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司非公开发行股票部分募集资金投资项目进行延期调整。现将具体情况公告如下：

一、 募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87号）核准，启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“启迪古汉”）获准非公开发行不超过1,614万股新股。本次实际发行人民币普通股（A股）16,140,000股，发行价格为人民币17.76元/股，募集资金总额为人民币286,646,400.00元，扣除发行费用7,950,000.00元（含增值税）后的募集资金净额为人民币278,696,400.00元。