(上接82版)

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3、期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款及计提理由

单位：万元

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报告期末，单项金额不重大但单独计提坏账准备的余额为1,727.88万元，主要原因系上述客户应收账款超过信用周期时间较长，公司通过诉讼或多次催收等方式仍未见明显效果，考虑此部分客户偿还能力较弱或无偿还能力，回收存在一定风险，故公司单独并充分计提坏账准备。

4、年审会计师的核查意见：

经核查，我们认为公司应收账款单项计提主要涉及诉讼、及信用周期逾期较长的客户，公司根据诉讼情况、债权人会议结果以及本期、期后回款等情况，判断该部分客户回款可能性较小，单项计提坏账准备合理、充分。

问题6、年报显示，报告期末，其他非流动资产中预付其他长期资产款项余额8,203.99万元，同比增长2,165%。请说明预付其他长期资产款项的主要内容，以及大幅增长的原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。

【回复】

1、预付其他长期资产款项的主要内容及增长原因及合理性

其他流动资产中预付其他长期资产款项余额8,203.99万元，主要系预付铁力金新农及五常润农的工程及设备款，明细如下：

单位：万元

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报告期内，预付其他长期资产款项主要系公司可转债募集资金项目铁力金新农生猪养殖一期项目及铁力金新农年产24万吨猪饲料项目预付设备款等，公司加快对上述项目的建设，导致预付的其他长期资产大幅增加。

2、年审会计师的核查意见：

经核查，我们认为，预付其他长期资产款项主要系公司可转债募集资金项目铁力金新农生猪养殖一期项目及铁力金新农年产24万吨猪饲料项目预付设备款等，公司加快对上述项目的建设，导致预付的其他长期资产大幅增加。

问题7、年报显示，报告期末，公司短期借款余额12.21亿元，同比增长36.12%。本期财务费用中利息支出7,487.52万元，同比增长29.98%。公司经营活动产生的现金流量净额3,492.87万元，同比下降83.24%。请结合公司有息负债增长及经营活动现金流状况，分析说明债务增长对公司经营业绩的影响，以及可能存在的短期偿债风险。

【回复】

报告期末，公司有息负债明细如下： 单位：万元

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（1）债务增长对公司经营业绩的影响

2018年，面对宏观经济去杠杆、民营企业融资环境恶化、猪价低迷、非洲猪瘟疫情爆发等多重不利因素，公司合理规划资金，充分挖掘公司内部潜力，进行各种类型融资工具的尝试，并于2018年3月公开发行可转换公司债券募集资金6.5亿元。这些举措，确保公司在2018年的极端环境中，在保证公司现金流安全的同时，仍然保持公司发展。2018年公司财务费用7,232.87万元，较2017年同比增加1,662.19万元，对2018年经营业绩产生较大影响。

（2）债务增长可能存在的短期偿债风险

2018年末较2017年末，公司有息负债同比增长77.25%，主要系短期借款增加32,410.00万元，应付可转换公司债券增加49,583.26万元。由于，短期借款占比较高，短期偿付压力较大，公司存在一定的短期偿债风险；应付可转换公司债券系2018年3月发行的可转换公司债券，并于2018年9月17日进入转股期，预计未来期间转股，不存在短期偿债风险。报告期，公司经营活动产生的现金流量净额3,492.87万元，通过加速应收账款的回收，提高周转率，能有效降低短期偿债风险。

问题8、年报显示，报告期内，公司实现投资收益4,566.34万元，其中处置长期股权投资和可供出售金融资产分别取得投资收益3,971.86万元、1,336.00万元。

（1）请说明处置长期股权投资及可供出售金融资产的具体内容，以及款项收回情况，并说明投资收益确认是否符合《企业会计准则》的规定。

（2）请结合公司业绩预告修正原因，说明未能按计划处置相关投资的具体原因。

【回复】

（1）处置长期股权投资和可供出售金融资产分别取得投资收益3,971.86万元、1,336.00万元，明细如下： 单位：万元

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报告期内，公司分别与宁夏千牛新兴股权投资合伙企业、陈小云签订股权转让协议，约定以6000万元、1200万元的价格转让所持有的新大牧业4%、1%股权。与宁夏千牛新兴股权投资合伙企业签订股权转让协议发生在2018年3月，当时生猪价格行情较好，股权估值较高，新大牧业整体估值金额为15亿元；与陈小云签订股权转让协议发生在2018年6月，彼时生猪价格出现大幅下跌，行情差，影响新大牧业股权估值，新大牧业整体估值金额为12亿元。本次转让后公司仍持有新大牧业25%股权。

截止报告披露日，公司均已收回处置长期股权及可供出售金融资产股权转让款；相关投资收益的确认符合《企业会计准则》的规定。

（2）报告期内，公司原计划在第四季度完成参股养殖公司新大牧业25%股权的处置，但受到非洲猪瘟、猪价低迷等行情影响，新大牧业2018年净利润-4,268.09万元，较2017年下降 17,068.45万元 ，业绩大幅下滑，交易对价不达预期，转让计划落空，对原预计投资收益有重大影响。

问题9、年报显示，报告期内，公司发生营业外支出4,343.10万元，同比增长164%，其中生产性生物资产处置损失1,777.89万元，同比增长111%。请结合营业外支出具体项目，说明本年大幅增加的原因，以及生产性生物资产处置损失本年度大幅增长的原因及合理性。

【回复】

营业外支出明细如下 单位：万元

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报告期内，公司发生营业外支出4,343.10万元，同比增长164%，主要系本期淘汰生产性生物资产及发生蓝耳病处置，导致生产性生物资产处置损失1,777.89万元，消耗性生物资产处置损失966.07万元。

由于上述原因，生产性生物资产处置损失本年度大幅增长具有合理性。

问题10、年报显示，报告期内，收到的其他与投资活动有关的现金与支付的其他与投资活动有关的现金中，期货项目的发生额分别为2.28亿元、2.29亿元。请说明期货投资的具体内容，是否属于《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》第7.7.1条所规定的风险投资，以及你公司就该项投资所履行的审议程序及信息披露情况。请律师核查并发表明确意见。

【回复】

期货项目的发生额明细如下： 单位：万元

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报告期，收到的其他与投资活动有关的现金与支付的其他与投资活动有关的现金中，期货项目的发生总额分别为22,779.31万元、22,866.41万元，报告期末公司已将期货投资金额全部收回，期末余额为0万元。

报告期内公司以公司饲料产品主要原材料玉米、玉米淀粉、豆粕、菜粕、豆油等产品期货套期保值、期权合约套期保值为交易品种，以公司现货用量及库存量为基础建立期货、期权套期保值头寸在场内市场进行商品期货套期保值、商品期权套期保值业务，所需保证金最高占用额不超过人民币5,000万元，交易保证金占用额均使用公司自有资金。上述投资属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年）》第7章第二节商品期货套期保值业务，不属于《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》第7.7.1条所规定的风险投资。

公司于2018年1月9日召开的第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于2018年度开展商品期货、期权套期保值业务的议案》，董事会同意公司2018年1月1日至2018年12月31日在合理范围内开展期货、期权套期保值业务操作。具体内容详见公司2018年1月10日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度开展商品期货、期权套期保值业务的公告》，公司进行商品期货套期保值、商品期权套期保值业务履行了必要的审议程序及信息披露义务。

公司期货部门严格按照公司期货管理制度规定操作，严防出现风险投资。

2、律师核查并发表意见如下：

广东华商律师事务所律师经核查发表意见如下：根据深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》第7.2.1条之规定“上市公司进行商品期货套期保值业务，应当遵守以下规定：（一）公司可以进行以规避生产经营中的商品价格风险为目的的商品期货套期保值业务，不得进行以投机为目的的交易；……”。上述商品期货套期保值业务属于《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》第7章第二节规定的商品期货套期保值业务，不属于《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》第7.1.1条所规定的风险投资。

本所律师认为，公司进行期货投资已经按照《公司章程》《深圳市金新农饲料股份有限公司期货套期保值管理制度》等相关法律文件的规定和要求履行了董事会审议、独立董事发表意见等决策程序和信息披露的义务，符合深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》第7.2.1条、第7.2.2条、第7.2.3条、第7.2.4条等相关法律、法规或规范性文件的要求。

问题11、根据公司于2019年1月14日披露的《关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》，公司控股股东舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大成欣农”）在签订股权转让协议过程中，承诺公司现有业务在2019年、2020年业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于3亿元。请结合公司各项业务发展规划，以及现有业务的经营情况及经营业绩，说明大成欣农实现前述业绩承诺的可能性，以及可能存在的风险或潜在纠纷，并做重大风险提示。

【回复】

本次股份转让设置业绩承诺，主要是因为本次股份转让完成后，上市公司的控股股东广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）对上市公司主营业务的了解和掌握需要一定的过程，而转让方大成欣农作为上市公司原控股股东，对公司过去的实际经营情况有深刻了解，同时公司董事长陈俊海和总经理王坚能在上市公司任职多年，确切了解公司经营状况、发展方向以及行业情况等；据此，股权转让合同约定董事长陈俊海和总经理王坚能将作为公司核心管理人员，自本次股权交割日起于公司继续工作不少于5个完整自然年度，即在相应期间内公司仍由以陈俊海和王坚能为核心的管理团队依法运营。

虽然公司目前业绩与业绩承诺的业绩目标有一定的差距，但大成欣农对未来业绩仍比较有信心。首先，公司在2016-2018年间，饲料销量累计近209.41万吨、生猪出栏量76.56万头左右（不包括参股公司），饲料和养殖等主营业务有一定的市场基础。2017年以来公司业绩有所下滑主要是受到猪周期的影响，特别是在2018年三季度出现“非洲猪瘟”后，国家陆续出台了灾区禁调、跨省跨区域禁调生猪等政策，打破了全国猪价的平衡体系，这直接导致新一轮的猪周期预计将提前结束；而对于公司所处行业发展的周期，大成欣农判断将在2019年、2020年或将迎来反弹。其次公司目前拥有较强的研发团队，具备扎实的研发能力，且公司所处行业具有有利于整体行业发展的利好国家政策，是对公司主营业务的强力支撑。此外，公司正在积极推进养殖项目投资建设，公司预计2019年年末、2020年将会是公司生猪产能释放的年份，加之受非洲猪瘟影响，生猪存栏量持续下降，本轮猪周期预计将提前结束，生猪价格将随之恢复并上涨。公司管理层在2019年年初制定了2019年度经营计划：预计销售饲料80万吨，生猪出栏总数55万头（含托管业务），预计实现销售收入32亿元，2020年随着公司生猪产能的进一步释放，公司业绩将有一个较大幅度的增长，助力业绩对赌的实现。

根据《股权转让协议》此次业绩承诺，是公司股东大成欣农自身作出的单方面承诺，未履行上市公司相应程序，不构成业绩预测，不会对公司生产经营产生风险和负面影响，不存在损害上市公司独立性及中小投资者利益的情形。

虽然业绩承诺不会对公司产生不利影响，但生猪市场价格的大幅下降或上升，将会导致公司盈利水平的大幅下降或上升，对公司的经营业绩产生重大影响。未来生猪市场价格的大幅下滑以及疫病的发生、原材料价格的上涨等，可能造成公司的业绩不及预期。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二〇一九年四月十九日