浙江华通医药股份有限公司

2019-04-20 来源：上海证券报

2018年年度报告摘要

证券代码：002758 证券简称：华通医药公告编号：2019-015

债券代码：128040 债券简称：华通转债

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主要从事药品批发、药品零售、药品生产销售等业务。药品批发业务由母公司负责，主要模式是向本地及周边部分区域的医疗机构等客户批发配送药品。公司药品批业务以终端销售（纯销模式）为主，直接面向终端客户的销售比率一直在90%以上。药品零售业务由全资子公司华通连锁负责，药品零售业务实行统一管理模式，公司大部分的零售门店分布在农村乡镇，这样的网络布局，既取得了在农村市场先入优势，避免与竞争对手的正面竞争，又在一定程度上解决了当地农民“买药难、买药贵”的问题，使公司形成了独特的差异化竞争优势。药品生产销售业务由全资子公司景岳堂药业负责，主要生产加工中药饮片（包括中药配方颗粒）及生产外用药制剂。公司特别重视中药饮片业务的发展，实现中药饮片业务的跨跃式发展是公司发展战略的重要组成部分。报告期内中药饮片业务收入继续取得了较快增长。

公司是浙江省商贸流通业诚信示范企业，浙江省医药商业十强企业，公司的批发和零售的主营业务收入在商务部的统计排名中均列入全国百强。公司未来的发展将继续以现代医药物流基地和中药饮片生产加工基地作为后台支持，以公司的批发零售网络作为拓展前台，通过诚信经营和精准优质的服务来赢得市场，并借助国家产业政策推动药品流通改革的契机，加大投入，努力打造现代大型医药综合体。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

公司委托信用评级机构联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对公司公开发行的可转换公司债券（以下简称“华通转债”）进行了跟踪评级。联合评级在对公司经营状况、行业发展情况等进行综合分析与评估的基础上，出具了《浙江华通医药股份有限公司可转换公司债券2018年跟踪评级报告》，跟踪评级结果：公司主体长期信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”；公司公开发行的“华通转债”的债券信用等级为“AA-”。联合评级出具的《浙江华通医药股份有限公司可转换公司债券2018年跟踪评级报告》详见2018年7月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

零售相关业

公司继续以“发展医药、保障健康”为使命，进一步强化管理，规范运作，正确把握行业发展趋势，并根据公司的发展战略，积极发挥自身特点和优势，加大投入，努力提升公司业务拓展与升级；同时在经营上不断强化服务意识，努力创新经营模式，公司继续保持了稳健发展的局面。报告期内，公司实现营业总收入1,522,689,101.48元，较上年同期增长11.22%；实现营业利润42,244,826.40元，较上年同期下降23.76%；实现利润总额41,259,719.01元，较上年同期下降24.11%；实现归属于上市公司股东的净利润34,563,260.76元，较上年同期下降17.83%。

报告期内，公司的药品批发、药品零售及药品生产业务的营业收入均获得了不同程度的增长，而相关利润出现一定幅度下降，主要原因为：公司完成相关建设项目，固定资产增加致计提折旧增加；公司发行可转换公司债券按实际利率计提利息致财务成本增加；公司中药饮片业务收入虽取得了较快增长，但相关投入成本也在进一步加大，所产生的相关效益尚对公司整体效益的支持尚不明显。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期合并报表范围内新增2家单位

1、2018年3月26日，经公司第三届董事会第十次会议审议，同意全资子公司浙江景岳堂药业有限公司投资设立浙江景岳堂生物科技有限公司，子公司浙江景岳堂药业持有其100%股权。2018年3月29日，浙江景岳堂生物科技有限公司完成工商登记，法定代表人沈建林，注册资本1000万元。经营范围为生物技术产品（不含药品）的研发、技术咨询、技术转让；生产、销售：食品、保健食品、生物技术产品（不含药品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。统一社会信用代码：91330621MA2BE5YQXR。

2、子公司浙江景岳堂生物科技有限公司于2018年6月14日投资设立绍兴市柯桥景岳堂药食同源体验馆有限公司，子公司浙江景岳堂生物科技有限公司持有其股权100%。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

浙江华通医药股份有限公司

法定代表人：钱木水

二○一九年四月十九日

证券代码：002758 证券简称：华通医药公告编号：2019-013号

债券代码：128040 债券简称：华通转债

浙江华通医药股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议已于2019年4月7日以电话、专人送达和电子邮件等方式发出通知，并于2019年4月18日在绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号公司会议室召开。本次会议由公司董事长钱木水先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

1、审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》；

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

2、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

公司独立董事章勇坚、金自学、任少波分别向公司董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职。上述述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润25,358,203.95元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按 2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金2535820.40元，加年初未分配利润131,047,849.61元，减去公司支付的 2017年度现金股利 16,800,000.00 元，至 2018年 12 月31日，实际可供分配利润为137,070,233.16元。合并报表可供分配利润为221,690,125.78元。

为回报股东，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会拟定本公司2018年度利润分配的预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为分配基数，分配比例不变，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.80元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配后剩余未分配利润滚存至下一年度。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》；

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

《2018年年度报告》全文与《2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》同时刊登于2019年4月20日的《证券时报》。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司〈2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊载于2019年4月20日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放和使用情况出具了鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构也分别发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》；

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

《2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过了《关于公司2019年度对外借款及相关担保授权的议案》；

根据公司经营发展的需要，为提高借款效率，减少借款风险，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，对公司2019年度对外借款及相关担保授权事宜的权限进行相应安排。

公司2019年度对外借款及相关担保授权事项是根据公司经营发展的需要，为提高借款效率，减少借款风险，对公司自2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开前一日止期间的对外借款及相关担保授权事宜进行的相应安排。相关担保计划事项是为满足全资子公司正常生产经营发展的资金需求，符合公司的整体发展战略，被担保方为公司全资子公司，担保风险可控，不会损害上市公司及股东的利益。董事会同意公司上述对外借款及相关担保授权事项。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

公司《关于2019年度对外借款及相关担保授权的公告》刊载于2019年4月20日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》；

根据公司董事会审计委员会的提议，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》

同意提名谭国春先生为公司第三届董事会董事候选人及董事会提名委员会委员、战略委员会委员，任期自股东大会通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

独立董事候选人的任职资格资料需报送深圳证券交易所审核，审核无异议后提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

独立董事候选人简历详见附件。《关于补选独立董事的公告》详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》

本议案关联董事钱木水先生回避表决。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

因工作调整，洪莲芝女士不再担任公司审计部负责人一职，但仍在公司任职；同意聘任钱卓慧女士为公司审计部负责人，任期自本次董事会表决通过之日起至本届董事会届满为止。

钱卓慧女士简历详见附件。

12、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

因工作调整，钱卓慧女士拟任公司审计部负责人，不再担任公司证券事务代表一职；同意聘任董雨亭女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会表决通过之日起至本届董事会届满为止。

董雨亭女士简历详见附件。

董雨亭女士联系方式：

电话号码：0575-85565978

传真号码：0575-85565947

电子邮箱：sxdyting @163.com

联系地址：浙江绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号

13、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

为进一步完善公司内部治理，提升科学决策水平，增强风险控制能力，根据《公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）等相关法律法规的规定，公司对章程有关条款进行了修改，并授权董事会办理工商登记手续。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

14、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》

鉴于市场外部环境的变化和公司发展战略需要，结合公司实际生产经营情况，为确保募集资金有效使用，促进募集资金投资项目的顺利开展，公司拟对“连锁药店扩展项目”实施进度进行调整，具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目相关事项的公告》

表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

公司监事会、独立董事、保荐机构对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

15、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相关规定进行的调整，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本次会计政策变更事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

16、审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》；

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

公司定于2019年5月13日（星期一）召开2018年度股东大会。具体内容详见2019年4月20日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江华通医药股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。

三、备查文件

公司第三届董事会第十九次会议决议

特此公告。

浙江华通医药股份有限公司董事会

2019年4月20日

附件：

谭国春先生简历

谭国春，男，1963年2月出生，中国国籍，汉族，无永久境外居留权，大学本科学历，专职律师。1981年9月至1995年3月在绍兴市丝绸印花厂工作，1995年4月至2011年3月在浙江四野律师事务所任专职律师，2011年4月至今在浙江近山律师事务所任专职律师。2011年3月至2014年3月兼任绍兴市律师协会破产委员委员，2014年4至今兼任绍兴市律师协会民商事委员会委员。2016年8月获得深圳证券交易所独立董事资格证。

谭国春先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形。

钱卓慧女士简历

钱卓慧，女，1987年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中共党员，2011年7月至2017年4月在本公司审计部、证券事务部工作，2017年4月起任公司证券事务代表。钱卓慧女士具备履行职责所必需的财务、管理等专业知识。

钱卓慧女士系公司董事长钱木水先生女儿，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。钱卓慧女士未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董雨亭女士简历

董雨亭，女，1994年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历， 2016年4月至今在本公司证券事务部工作。董雨亭女士已取得《董事会秘书资格证书》，具备履行职责所必需的财务、法律等专业知识。

董雨亭女士与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。董雨亭女士未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

证券代码：002758 证券简称：华通医药公告编号：2019-014号

债券代码：128040 债券简称：华通转债

浙江华通医药股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2019年4月7日以电话、专人送达的方式发出通知，并于2019年4月18日在绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席邵永华先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制、审核公司2018年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2018年年度报告》全文与《2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》同时刊登于2019年4月20日的《证券时报》。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司〈2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

经审议，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合公司《募集资金管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规则的规定，募集资金的实际使用合法合规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在变更募集资金投资项目及用途的情况。

公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊载于2019年4月20日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

经审议，监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司内部控制活动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

《浙江华通医药股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》

表决结果：3名同意； 0名弃权；0名反对。

经审议，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）制定的2018年度年报审计策略及计划符合法律法规对于审计规程的要求，并且符合公司的实际情况，其出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审计意见客观、公允、真实地反映了公司2018年度财务状况和经营成果。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，聘期一年。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

8、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

经审议，监事会认为：本次募集资金投资项目延期有利于提高募集资金的使用效率，有利于促进募集资金投资项目的顺利实施，符合公司业务发展战略和实际状况。本次集资金投资项目延期未改变募集资金的投向、实施主体及项目实施的实质内容，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目相关事项的公告》

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部2018年颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的具体要求对财务报表格式进行调整，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

公司第三届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

浙江华通医药股份有限公司监事会

2019年4月20日

证券代码：002758 证券简称：华通医药公告编号：2019-016号

债券代码：128040 债券简称：华通转债

浙江华通医药股份有限公司

关于2018年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对2018年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位情况

（1）首次公开发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]838号）文核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,400万股，发行价格为每股18.04元，本次发行募集资金总额为25,256.00万元，扣除与发行有关的费用3,158.32万元，募集资金净额为22,097.68万元。上述资金于2015年5月22日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015] 第610388《验资报告》。公司所募集的资金用于医药物流二期建设项目、连锁药店扩展项目、医药批发业务扩展项目三个项目。公司对募集资金采取了专户储存管理。

（2）公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]243号）核准，公司于2018年6月14日公开发行了224万张可转换公司债券，每张面值100元，本次发行募集资金总额为22,400.00万元。扣除与发行有关的费用6,474,905.66元，募集资金净额为217,525,094.34元。上述募集资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2018年6月22日出具了信会师报字[2018] 第ZF10533号《验资报告》。公司本次发行所募集的资金用于年产10000吨中药饮片扩建项目及技术研发中心项目。公司对募集资金采取了专户储存管理。

2、募集资金使用和余额情况

截至2018年12月31日止，本公司募集资金使用及余额如下（金额单位：人民币元）：

（1）首次公开发行

■

（2）公开发行可转换公司债券

■

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理，并与保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司在使用募集资金用于募投项目时，资金支出必须严格按照公司募集资金使用审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料，公司募集资金的存放、使用符合相关规定。

（1）首次公开发行

公司及实施募投项目的子公司为本次募集资金在中国农业银行股份有限公司绍兴柯东支行（以下简称“农业银行”）、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司轻纺城支行（以下简称“瑞丰银行”）及中信银行股份有限公司杭州西湖支行（以下简称“中信银行”）开设了募集资金专项账户，公司对募集资金实行专户存储管理。

公司及保荐机构爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）于2015年6月11日与瑞丰银行签订了《募集资金三方监管协议》，2015年6月15日与农业银行、中信银行分别签订了《募集资金三方监管协议》；2015年7月28日公司、子公司浙江华通医药连锁有限公司（以下简称“华通连锁”）及保荐机构爱建证券与中信银行签订了《募集资金三方监管协议》；2016年3月2日，公司、子公司浙江华药物流有限公司（以下简称“华药物流”）及保荐机构爱建证券与农业银行签订了《募集资金三方监管协议》。由于公司聘请了华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）担任公司再融资项目的保荐机构，并由其承接原保荐机构爱建证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作，2017年5月26日，公司及实施相应募投项目的子公司华药物流、华通连锁分别与瑞丰银行、农业银行、中信银行及保荐机构华金证券重新签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（2）公开发行可转换公司债券

公司及实施募投项目的子公司浙江景岳堂药业有限公司（以下简称“景岳堂药业”）为本次募集资金在招商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“招商银行”）、浙商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“浙商银行”）开设了募集资金专项账户，公司对募集资金实行专户存储管理。

2018年7月20日，公司及保荐机构华金证券分别与招商银行、浙商银行签订了《募集资金三方监管协议》；2018年9月26日，公司、景岳堂药业及保荐机构华金证券分别与招商银行、浙商银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2、募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

（1）首次公开发行

金额单位：人民币元

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（2）公开发行可转换公司债券

金额单位：人民币元

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三、募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

（1）首次公开发行

报告期内，公司实际使用首次公开发行募集资金人民币12,385,779.29元，具体情况详见本报告附表1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》。

（2）公开发行可转换公司债券

报告期内,公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金人民568,707.00 元，具体情况详见本报告附表2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

（二）募资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

医药批发业务扩展项目：该项目的实施，有利于拓展公司批发业务市场，但由于该项目主要用于增加批发业务流动资金，不直接产生营业收入，无法单独核算效益。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2016年9月13日，公司2016年度第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目相关事项的议案》，同意公司对“连锁药店扩展项目”、“医药物流二期建设项目”的相关事项进行变更，具体变更情况如下：

募投项目之“连锁药店扩展项目”由全资子公司浙江华通医药连锁有限公司负责实施，根据实际情况，公司拟对该项目的实施地点、实施方式、实施进度等内容进行变更：实施地点不再局限于原计划所列的杭州、绍兴及其具体区县分布，而变更为“绍兴及周边地区”；开店数量由52家变更为“授权董事会根据实际需要和实施方式，以量入为出和效益优先的原则，具体情况具体分析，合理确定门店扩展的数量和类型”。实施方式由原计划的新设门店方式变更为“适当并购或新设方式”。建设期2年变更为“延期至2018年12月31日前实施完毕”。

募投项目之“医药物流二期建设项目”由全资子公司浙江华药物流有限公司负责实施，根据实际情况，对该项目的工程建设期由1年变更为“延期至2017年9月30日前完成”。同时，为提高土地使用效率，拟将该项目实施后多余建设用地（约18亩）转让给公司另一全资子公司浙江景岳堂药业有限公司用于配方颗粒扩建项目的建设。

除上述变更外，两个募投项目的实施主体、总投资额、募集资金用途等内容均不发生变化。

2019年4月18日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对“连锁药店扩展项目”延期至2020年3月31日前实施完毕。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

2015年6月26日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金39,840,274.77元置换预先投入募投项目自筹资金（其中：医药物流二期建设项目37,159,494.03元；连锁药店扩展项目2,680,780.74元）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2015年6月10日公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核查，出具了信会师报字[2015]第610452号《关于浙江华通医药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意置换的明确意见。募集资金置换工作已于2015年7月完成。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司2018年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）节余募集资金使用情况

公司2018年度未发生将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。

（七）超募资金使用情况

报告期内，公司未发生超募资金情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

（1）首次公开发行

截止2018年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行，用于募投项目的实施。

（2）公开发行可转换公司债券

为提高募集资金的利用效率，增加收益，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，同意公司及全资子公司景岳堂药业使用最高不超过2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。2018年12月28日，公司及子公司景岳堂药业使用部分闲置募集资金购买了招商银行、浙商银行合计人民币2亿元的结构性存款产品，到期日：2019年6月28日。其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，用于募投项目的实施。

（九）募集资金使用的其他情况

公司2018年度未发生募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2018年度募集资金投资项目实施主体、总投资额、募集资金用途等内容均未发生变更；经公司2016年度第二次临时股东大会审议通过，对“连锁药店扩展项目”、“医药物流二期建设项目”的实施进度或实施地点、实施方式等事项进行了变更；经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，对“连锁药店扩展项目”延期至2020年3月31前实施完毕。详见本报告三（三）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司2018年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

附件：1、首次公开发行募集资金使用情况对照表

2、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

浙江华通医药股份有限公司董事会

2019年4月20日

附表1：募集资金使用情况对照表单位：万元

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注：详见本报告三（二）。

附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：万元

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证券代码：002758 证券简称：华通医药公告编号：2019-017号

债券代码：128040 债券简称：华通转债

浙江华通医药股份有限公司关于2019年度

对外借款及相关担保授权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年4月18日，浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司2019年度对外借款及相关担保授权的议案》，并将提交公司2018年度股东大会审议。

根据2019年度经营计划，对公司2019年度对外借款及相关担保授权事宜进行安排，具体情况如下：

一、对外借款的授权情况

1、对于如下综合授信合同、短期流动资金及其他银行信用融资，必须将该情况提交股东大会予以审议通过后，方能由公司董事长签字执行：

（1）单次借款所涉金额引起公司贷款余额超过人民币7亿元（不含7亿元）的所有借款合同；

（2）单笔金额超过人民币3亿元（不含3亿元）的综合授信合同；

（3）单笔金额超过人民币2亿（不含2亿元）的借款合同；

（4）其他银行信用融资工具所涉单笔金额超过人民币2亿元（不含2亿元）的借款合同。

2、对于如下综合授信合同、短期流动资金及其他银行信用融资，必须将该情况提交董事会予以审议通过后，方能由公司董事长签字执行：

（1）单次借款所涉金额引起公司贷款余额超过人民币5亿元（不含5 亿元）但不超过人民币7亿元（含5 亿元）的借款合同；

（2）单笔金额超过人民币2亿元（不含2亿元）但不超过人民币3亿元（含3亿元）的综合授信合同；

（3）单笔金额超过人民币1亿元（不含1亿元）但不超过人民币2亿元（含2亿元）的借款合同；

（4）其他银行信用融资工具所涉单笔金额超过人民币1亿元（不含1亿元）但不超过人民币2亿元（含2亿元）的借款合同。

3、对于如下综合授信合同、短期流动资金（借款合同）及其他银行信用融资，授权董事长批准并签署相关合同后执行：

（1）单次借款所涉金额引起公司贷款余额不超过人民币5亿元（含5 亿元）的借款合同；

（2）单笔金额不超过人民币2亿元（含2亿元）的综合授信合同；

（3）单笔金额不超过人民币币1亿元（含1亿元）的借款合同；

（4）其他银行信用融资工具所涉单笔金额不超过人民币1亿元（含1亿元）的借款合同。

4、对于上述借款，公司或者子公司可以以房产、土地使用权等自有财产按照银行等金融机构的要求办理抵押手续，授权董事长签署相关合同。

二、担保授权情况

1、担保授权情况概述

公司与全资子公司或者全资子公司与全资子公司之间发生的担保事项，在公司对外担保余额不超过人民币2亿元（含2亿元）且单笔担保金额不超过人民币1亿（含1亿元）范围内授权公司董事长批准并签署相应的担保合同。

89版信息披露