浙江华通医药股份有限公司

（上接89版）

公司2019年度对外借款及相关担保授权事项是根据公司经营发展的需要，为提高借款效率，减少借款风险，对公司自2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开前一日止期间的对外借款及相关担保授权事宜进行的相应安排。相关担保计划事项是为满足全资子公司正常生产经营发展的资金需求，符合公司的整体发展战略，被担保方为公司全资子公司，担保风险可控，不会损害上市公司及股东的利益。董事会同意公司上述对外借款及相关担保授权事项。

特此公告。

浙江华通医药股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2019-018号

债券代码：128040 债券简称：华通转债

浙江华通医药股份有限公司

关于补选独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，独立董事连任时间不得超过六年。浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事章勇坚先生已任期届满，章勇坚先生在公司股东大会选举出新的独立董事前将继续履行公司独立董事职责。详见公司于2019年2月20日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于独立董事任期届满继续履职的公告》（公告编号：2019-004号）。

为确保公司董事会工作的顺利开展，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》，董事会提名谭国春先生为公司第三届董事会董事候选人及董事会提名委员会委员、战略委员会委员，任期自股东大会通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

独立董事候选人的任职资格资料需报送深圳证券交易所审核，审核无异议后提交公司股东大会审议。

公司独立董事已就该事项发表了独立意见，详见公司于2019年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

浙江华通医药股份有限公司董事会

2019年4月20日

附件：

独立董事候选人简历

谭国春，男，1963年2月出生，中国国籍，汉族，无永久境外居留权，大学本科学历，专职律师。1981年9月至1995年3月在绍兴市丝绸印花厂工作，1995年4月至2011年3月在浙江四野律师事务所任专职律师，2011年4月至今在浙江近山律师事务所任专职律师。2011年3月至2014年3月兼任绍兴市律师协会破产委员委员，2014年4至今兼任绍兴市律师协会民商事委员会委员。2016年8月获得深圳证券交易所独立董事资格证。

谭国春先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形。

证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2019-019号

债券代码：128040 债券简称：华通转债

浙江华通医药股份有限公司关于聘任

审计部负责人及证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。因工作调整，洪莲芝女士不再担任公司审计部负责人一职，但仍在公司任职；同意聘任钱卓慧女士为公司审计部负责人，钱卓慧女士不再担任公司证券事务代表一职；同意聘任董雨亭女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。新聘任的审计部负责人及证券事务代表任期均为自本次董事会表决通过之日起至本届董事会届满为止。钱卓慧女士及董雨亭女士的简历详见附件。

证券事务代表董雨亭女士的联系方式如下：

电话号码：0575-85565978

传真号码：0575-85565947

电子邮箱：sxdyting @163.com

联系地址：浙江绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号

特此公告。

浙江华通医药股份有限公司董事会

2019年4月20日

附件：

钱卓慧女士简历

钱卓慧，女，1987年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中共党员，2011年7月至2017年4月在本公司审计部、证券事务部工作，2017年4月起任公司证券事务代表。钱卓慧女士具备履行职责所必需的财务、管理等专业知识。

钱卓慧女士系公司董事长钱木水先生女儿，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。钱卓慧女士未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董雨亭女士简历

董雨亭，女，1994年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历， 2016年4月至今在本公司证券事务部工作。董雨亭女士已取得《董事会秘书资格证书》，具备履行职责所必需的财务、法律等专业知识。

董雨亭女士与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。董雨亭女士未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2019-020号

债券代码：128040 债券简称：华通转债

浙江华通医药股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之“连锁药店扩展项目”延期至2020年3月31日完成，现将相关情况公告如下：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]838号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,400万股，发行价格为每股18.04元，本次发行募集资金总额为25,256.00万元，扣除与发行有关的费用3,158.32万元，募集资金净额为22,097.68万元。公司对募集资金进行了专户存储。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015] 第610388《验资报告》。

公司首次公开发行股票募集资金拟用于以下三个项目：

单位：万元

■

二、募集资金使用情况

截至2018年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金的实际使用情况如下：

单位：万元

■

三、本次募集资金投资项目延期情况及原因

（一）募集资金投资项目延期情况

■

公司募投项目之“连锁药店扩展项目”由公司全资子公司浙江华通医药连锁有限公司负责实施，经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司对该项目的实施地点、实施方式、实施进度等内容进行了变更，详见公司于2016年8月27日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于关于变更部分募集资金投资项目相关事项的公告》（公告编号：2016-055号）。

（二）募集资金投资项目延期原因

国内宏观经济增长放缓，药品零售需求增长放缓，市场竞争日趋激烈，连锁药店密度较大，如果迅速新设门店，其投资边际效益将逐步降低，投资风险逐步加大。根据实际情况，公司谨慎使用募集资金，放缓了该项目的实施进度，以使公司有更充足的时间把握好投资节奏，更加有效合理地推进项目实施，实现股东利益的最大化。

三、募集资金投资项目延期对公司的影响

本次募集资金投资项目延期，是公司为适应市场经济环境的需求变化，根据募投项目实施的实际情况所作出的谨慎决策，有利于公司在实施项目的时间上更加灵活，有利于公司的战略发展和合理布局，有利于提高募集资金的使用效率，降低投资风险，促进公司持续健康发展。公司本次募集资金投资项目延期并未改变募集资金的用途、实施主体等事项，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

四、相关审核及批准程序

2019年4月18日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。本次募投项目延期事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

经核查，我们认为：本次募投项目延期事项是公司根据市场发展变化和募集资金投资项目实施的客观需要作出的审慎决定，符合公司的发展战略和实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，促进募集资金投资项目的顺利实施。本次募投项目延期未改变募集资金投资项目的实施主体、募集资金的投向及项目实施的实质内容，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：本次募集资金投资项目延期有利于提高募集资金的使用效率，有利于促进募集资金投资项目的顺利实施，符合公司业务发展战略和实际状况。本次集资金投资项目延期未改变募集资金的投向、实施主体及项目实施的实质内容，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目延期事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见。本次募投项目延期未改变募集资金投资项目的实施主体、募集资金用途等实质内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司募集资金投资项目的实施造成重大影响，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议

2、公司第三届监事会第十六次会议决议

3、公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

4、华金证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

特此公告。

浙江华通医药股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2019-021号

债券代码：128040 债券简称：华通转债

浙江华通医药股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)的相关规定，对公司财务报表格式进行调整。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、会计政策变更的情况

1、变更原因

为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔201815 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述修订要求，公司对财务报表格式的相关内容进行了相应的变更。

2、变更前采取的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采取的会计政策

本次会计政策变更后，公司的会计政策根据财政部发布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期

自公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》之日起执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相关规定，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

所有者权益变动表中新增"设定受益计划变动额结转留存收益"项目。比较数据相应调整。

本次财务报表格式调整，仅对公司财务报表列报产生影响，对公司当期及前期列报总资产、净资产、负债总额及净利润不产生影响。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相关规定进行的调整，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部2018年颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的具体要求对财务报表格式进行调整，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

五、独立董事意见

经审核，独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定，对公司财务报表格式进行相应调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。本次会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司本年度财务状况、经营成果造成重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、《浙江华通医药股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；

2、《浙江华通医药股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；

3、《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

浙江华通医药股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2019-022号

债券代码：128040 债券简称：华通转债

浙江华通医药股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2019年4月18日召开，会议同意公司召开2018年度股东大会审议该次董事会提交的相关议案，并决定于2019年5月13日（星期一）召开公司2018年度股东大会。现就本次股东大会的具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开时间：2019年5月13日（星期一）下午14时开始，会议为期半期。

2、网络投票时间：2019年5月12日至2019年5月13日，其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月13日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2019年5月12日15：00至2019年5月13日15：00期间的任意时间。

（五）现场会议召开地点：绍兴市柯桥轻纺城大道1605号公司会议室

（六）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（八）股权登记日：2019年5月7日（星期二）

（九）出席对象：

1、截至2019年5月7日（星期二）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

■

涉及影响中小投资者利益的重大事项（议案4、6、7、8、9、10），公司将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月20日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）出席现场会议的登记方法

1、登记时间：2019年5月8日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:30）

2、登记地点：绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号公司三楼证券事务部办公室。

3、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证、授权委托书、证券账户卡、持股凭证等办理登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年4月20日下午16：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），并请务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

（二）其他事项

1、会议联系方式：

联系人：倪赤杭

电 话：0575－85565978

传 真：0575－85565947（传真函上请注明“股东大会”字样）

地 址：绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号

邮 编：312030

2、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江华通医药股份有限公司董事会

2019年4月20日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362758 ；投票简称：华通投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2019年5月13日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月12日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年5月13日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

浙江华通医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月13日召开的贵公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。

■

说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对表决意见未作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人（签字、盖章）：

委托人身份证（营业执照）号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

委托日期： 年 月 日

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2019-023号

债券代码：128040 债券简称：华通转债

浙江华通医药股份有限公司

第三届董事会第二十会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第二十次会议已于2019年4月13日以电话、专人送达等方式发出通知，并于2019年4月19日在绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号公司会议室召开。本次会议由钱木水先生主持。会议应出席董事9名，实际出席董事 9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

公司独立董事已就本次交易构成关联交易作出事前认可并发表独立意见，同意将相关议案提交本次董事会审议。《浙江华通医药股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见》及《浙江华通医药股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

经过与会董事认真审议，形成如下决议：

1、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

公司拟以发行股份的方式购买浙农集团股份有限公司100%股份（以下简称“本次交易”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买浙农集团股份有限公司全部股份暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

关联董事凌渭土、钱水木、朱国良、沈剑巢、程红汛、倪赤杭回避该项议案的表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

根据浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司（以下简称“华通集团”）的相关股东与浙农控股签订的《股份转让框架协议》，浙农控股拟收购凌渭土等44人持有的华通集团不低于102,000,000股股份（占华通集团总股本的比例不低于51%）。由于浙农控股的实际控制人为浙江省供销合作社联合社（以下简称“浙江省供销社”），本次股权转让完成后，公司实际控制人将变更为浙江省供销社。

浙江省供销社成为公司实际控制人后，公司向交易对方购买的拟置入资产的相关指标预计超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的100%，因此，根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易构成重组上市。

关联董事凌渭土、钱水木、朱国良、沈剑巢、程红汛、倪赤杭回避该项议案的表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

关联董事凌渭土、钱水木、朱国良、沈剑巢、程红汛、倪赤杭回避该项议案的表决。

（1）本次发行股份购买浙农股份股权的交易方案

公司拟以发行股份的方式向浙农控股、浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰安泰”）、浙江省兴合集团有限责任公司（以下简称“兴合集团”）、浙江兴合创投投资有限公司（以下简称“兴合创投”）、汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮共20名交易对方购买其持有的浙农集团股份有限公司（以下简称“浙农股份”或“标的公司”）100%股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）交易对方

本次交易的交易对方为浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）标的资产

本次交易的标的资产为浙农控股、兴合创业、泰安泰、兴合集团、汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮持有的浙农股份100%股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）交易价格及定价依据

本次交易价格以标的公司截至评估基准日（2019年3月31日）经交易双方聘请的独立的且具有证券从业资格的资产评估机构按收益法评估确定的评估值为作价依据。最终交易价格由双方在《资产评估报告》正式出具后协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）交易对价的支付方式

本次交易公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的对价，具体支付方式将在双方正式签署的协议中约定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行方式及发行对象

发行方式：本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

发行对象：浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创业、汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）发行股份的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1.发行股份的定价基准日

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。

2.发行股份的定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》的规定，经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（市场参考价）的90%。

3.发行价格的调整

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（9）过渡期间损益及分红安排

自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对浙农股份的持股比例向上市公司补偿。

截至各方签署正式发行股份购买资产协议之日，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（10）决议有效期

本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于〈浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及摘要的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

关联董事凌渭土、钱水木、朱国良、沈剑巢、程红汛、倪赤杭回避该项议案的表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

上述交易对方中，浙农控股、兴合创投均为兴合集团的控股子公司，浙江省供销社为兴合集团的实际控制人。本次交易完成后，兴合集团、浙农控股、兴合创投合计持有公司股份的比例将超过5%。

此外，根据华通集团股东与浙农控股签订的《股份转让框架协议》。浙农控股拟收购凌渭土等44人持有的华通集团不低于102,000,000股股份（占华通集团总股本的比例不低于51%）。由于华通集团持有公司26.25%股份，系公司的控股股东，如浙农控股完成华通集团股份的收购，浙农控股将通过华通集团间接控制公司26.25%股份，公司实际控制人将变更为浙江省供销社。

综上，本次交易构成关联交易。

关联董事凌渭土、钱水木、朱国良、沈剑巢、程红汛、倪赤杭回避该项议案的表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于签订附生效条件的〈重大资产重组框架协议〉的议案》

为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与交易对方签订附生效条件的《重大资产重组框架协议》，对本次交易涉及的标的资产范围、交易定价依据、交易方案、税费的承担、协议生效条件、违约责任、保密义务、争议解决等主要内容进行了约定。

关联董事凌渭土、钱水木、朱国良、沈剑巢、程红汛、倪赤杭回避该项议案的表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体情况如下：

（1）本次交易拟购买的资产为浙农股份100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的许可和批准文件。本次发行股份购买资产涉及的有关报批事项已在《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

（2）公司就本次交易召开董事会并公告决议之前，拟购入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易对方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺，不会对本次交易进程产生阻碍。

（3）上市公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

关联董事凌渭土、钱水木、朱国良、沈剑巢、程红汛、倪赤杭回避该项议案的表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，上市公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

（1）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（a）上市公司就本次重大资产重组事项，已按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。停牌期间，上市公司密切关注事项的进展情况，每5个工作日发布一次进展公告。

（b）上市公司与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围。

（c）2019年4月19日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人签署了附条件生效的《浙江华通医药股份有限公司与浙农集团股份有限公司股东关于重大资产重组的框架协议》。

（d）2019年4月19日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议了《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组事项发表了事前认可意见和独立意见。

综上，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

（2）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司及全体董事做出如下声明和保证：上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

董事会认为，上市公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次交易的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；

（2）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、调整、终止和决定有关本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；

（3）办理本次交易的申报审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

（4）决定并聘请与本次交易有关的中介机构；

（5）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的一切协议、合约；

（6）如法律法规、监管部门对发行股份购买资产暨关联交易有新的规定、政策，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次交易方案进行调整并继续办理本次发行事宜，包括但不限于调整标的资产价格、发行数量、发行价格、发行起始日期、募投项目等事项；

（7）在本次交易完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

（8）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与本次交易有关的其他事宜；

（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

本公司股票在停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期深证成分指数（399001.SZ）、中小板综合指数（399101.SZ）、深证批零指数（399236.SZ）的涨跌幅情况自查、比较、说明如下：

■

本公司股价在期间内波动幅度为上涨23.63%，扣除同期深证成分指数累计涨幅7.62%的因素后，上涨幅度为16.01%；扣除同期中小板综合指数累计涨幅7.04%的因素后，上涨幅度为16.59%；扣除同期深证批零指数累计涨幅8.76%的因素后，上涨幅度为14.87%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，同意公司制定本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。公司董事、高管出具《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。

关联董事凌渭土、钱水木、朱国良、沈剑巢、程红汛、倪赤杭回避该项议案的表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，且本次交易的相关尽职调查、审计、评估工作尚未完成，公司拟暂不召开临时股东大会。在相关工作完成后，公司将另行召开董事会，并发布召开公司临时股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江华通医药股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2019-024号

债券代码：128040 债券简称：华通转债

浙江华通医药股份有限公司

第三届监事会第十七次议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届监事会第十七次会议已于2019年4月13日以电话、专人送达等方式发出通知，并于2019年4月19日在绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号公司会议室召开。本次会议由监事会主席邵永华先生主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况：

1、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

公司拟以发行股份的方式购买浙农集团股份有限公司100%股份（以下简称“本次交易”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买浙农集团股份有限公司全部股份暨关联交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

根据浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司（以下简称“华通集团”）的股东与浙农控股签订的《股份转让框架协议》，浙农控股拟收购凌渭土等44人持有的华通集团不低于102,000,000股股份（占华通集团总股本的比例不低于51%）。由于浙农控股的实际控制人为浙江省供销合作社联合社（以下简称“浙江省供销社”），本次股权转让完成后，公司实际控制人将变更为浙江省供销社。

浙江省供销社成为公司实际控制人后，公司向交易对方购买的拟置入资产的相关指标预计超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的100%，因此，根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易构成重组上市。

关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

3、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

（1）本次发行股份购买浙农股份股权的交易方案

公司拟以发行股份的方式向浙农控股、浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰安泰”）、浙江省兴合集团有限责任公司（以下简称“兴合集团”）、浙江兴合创投投资有限公司（以下简称“兴合创投”）、汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮共20名交易对方购买其持有的浙农集团股份有限公司（以下简称“浙农股份”或“标的公司”）100%股份。

关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

（2）交易对方

本次交易的交易对方为浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮。

关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

（3）标的资产

本次交易的标的资产为浙农控股、兴合创业、泰安泰、兴合集团、汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮持有的浙农股份100%股份。

关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

（4）交易价格及定价依据

本次交易价格以标的公司截至评估基准日（2019年3月31日）经交易双方聘请的独立的且具有证券从业资格的资产评估机构按收益法评估确定的评估值为作价依据。最终交易价格由双方在《资产评估报告》正式出具后协商确定。

关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

（5）交易对价的支付方式

本次交易公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的对价，具体支付方式将在双方正式签署的协议中约定。

关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

（6）发行方式及发行对象

发行方式：本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

发行对象：浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创业、汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮。

关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

（7）发行股份的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1.00元。

关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

（8）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1.发行股份的定价基准日

本次发行的定价基准日为公司第三届监事会第二十次会议决议公告日。

2.发行股份的定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》的规定，经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（市场参考价）的90%。

3.发行价格的调整

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

（9）过渡期间损益及分红安排

自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对浙农股份的持股比例向上市公司补偿。

截至各方签署正式发行股份购买资产协议之日，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协商确定。

关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

（10）决议有效期

本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于〈浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及摘要的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

上述交易对方中，浙农控股、兴合创投均为兴合集团的控股子公司，浙江省供销社为兴合集团的实际控制人。本次交易完成后，兴合集团、浙农控股、兴合创投合计持有公司股份的比例将超过5%。

此外，根据华通集团股东与浙农控股签订的《股份转让框架协议》。浙农控股拟收购凌渭土等44人持有的华通集团不低于102,000,000股股份（占华通集团总股本的比例不低于51%）。由于华通集团持有公司26.25%股份，系华通医药的控股股东，如浙农控股完成华通集团股份的收购，浙农控股将通过华通集团间接控制公司26.25%股份，公司实际控制人将变更为浙江省供销社。

综上，本次交易构成关联交易。

关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于签订附生效条件的〈重大资产重组框架协议〉的议案》

为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与交易对方签订附生效条件的《重大资产重组框架协议》，对本次交易涉及的标的资产范围、交易定价依据、交易方案、税费的承担、协议生效条件、违约责任、保密义务、争议解决等主要内容进行了约定。

关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体情况如下：

（1）本次交易拟购买的资产为浙农股份100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的许可和批准文件。本次发行股份购买资产涉及的有关报批事项已在《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

（2）公司就本次交易召开监事会并公告决议之前，拟购入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易对方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺，不会对本次交易进程产生阻碍。

（3）上市公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，上市公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

（1）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（a）上市公司就本次重大资产重组事项，已按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。停牌期间，上市公司密切关注事项的进展情况，每5个工作日发布一次进展公告。

（b）上市公司与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围。

（c）2019年4月19日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人签署了附条件生效的《浙江华通医药股份有限公司与浙农集团股份有限公司股东关于重大资产重组的框架协议》。

（d）2019年4月19日，上市公司召开第三届监事会第二十次会议，审议了《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案。

综上，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

（2）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司及全体监事做出如下声明和保证：上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

上市公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，同意公司制定本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。公司董事、高管出具了《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。

关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江华通医药股份有限公司监事会

2019年4月20日

证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2019-025号

债券代码：128040 债券简称：华通转债

浙江华通医药股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易预案

披露及公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华通医药”）因筹划发行股份购买资产相关事宜，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码：002758；证券简称：华通医药）及可转换公司债券（债券简称：华通转债，债券代码：128040）自2019年4月8日上午开市时起停牌。停牌期间，公司按照规定及时履行信息披露义务，于2019年4月13日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2019-011号）。

2019年4月19日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及相关议案，并在公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码：002758；证券简称：华通医药）及可转换公司债券（债券简称：华通转债，债券代码：128040）将于2019年4月22日上午开市时起复牌。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次发行股份购买资产暨关联交易事项。本次交易尚需履行股东大会审议、中国证监会的核准等程序。公司将于股票、可转换公司债券复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江华通医药股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2019-026号

债券代码：128040 债券简称：华通转债

浙江华通医药股份有限公司

关于筹划实际控制人变更的进展公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华通医药”）的控股股东浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司（以下简称“华通集团”）正与浙农控股集团有限公司（以下简称“浙农控股”）筹划股权转让事项。浙农控股拟以支付现金方式购买华通集团不低于51%的股权，实现对华通集团的直接控制，并间接控制华通医药（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，公司实际控制人将由绍兴市柯桥区供销合作社联合社变更为浙江省供销合作社联合社。

同时，公司正在筹划通过发行股份购买资产方式收购浙农集团股份有限公司（以下简称“标的公司”或“浙农股份”）100%股权。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，亦构成关联交易。

经各方协商一致，2019年4月19日，凌渭土等44人（协议中为“甲方”）与浙农控股（协议中为“乙方”）签订了关于华通集团（协议中为“目标公司”）之《股份转让框架协议》，浙农控股拟收购凌渭土等44人持有的华通集团不低于102,000,000股股权（占华通集团总股本的比例不低于51%，协议中为“目标股份”）。协议的主要内容如下：

一、转让标的

1、甲方同意将其在目标公司合法持有的目标股份及目标股份所对应的所有权利和权益（包括与上述目标股份有关的所有权、利润分配权、董事提名权、监事提名权、高级管理人员提名/委派权、资产分配权、表决权等目标公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利和利益）一并转让给乙方，乙方同意受让该目标股份。

2、甲方承诺向乙方转让目标公司股份合计不低于102,000,000股（即不低于目标公司总股本的51%），具体转让比例由甲乙双方协商确定。

二、转让方式、转让对价、支付方式及账户信息

1、目标股份的转让以协议方式进行。

2、目标股份的转让价格以目标公司截至2019年3月31日（以下简称评估基准日）经评估的股东全部权益价值为参考依据，其中：目标公司所持华通医药的股票价值以2019年4月8日前一定期间的交易均价确定。目标股份的最终交易对价由甲乙双方根据参考依据协商确定。

如甲方拟在评估基准日后对目标公司未分配利润进行分配，则双方同意相应扣减本次交易的对价。

3、甲乙双方同意，乙方应按照以下方式以人民币现金方式向甲方支付股份转让对价：

(1) 于本协议签署后10个工作日内，向目标公司与乙方共同开设的共管账户支付本次交易的定金5,000万元。目标股份的正式转让协议签署后，前述定金将自动转为目标股份转让款；

(2) 下列条件全部成就后10个工作日内，乙方向共管账户再支付目标股份转让对价的40%：

（下转91版）