上海同达创业投资股份有限公司

公司代码：600647 公司简称：同达创业

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司聘任的瑞华会计师事务所审计，2018年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-56,300,512.45元；公司本部2018年度实现净利润为-47,315,477.81元，加上年初未分配利润152,194,056.58元，减提取法定盈余公积金0元，扣除2017年度分红6,957,177.50元，实际可供股东分配的利润为97,921,401.27元。

综合考虑公司的发展现状和资金需求情况，公司2018年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送股、不转增。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司所属行业为批发业，2018年度实现各项收入2040万元，其中同达贸易实现销售收入610万元，广州德裕实现销售收入1198万元，经营性物业实现租金收入232万元。

公司利润的主要来源为投资与资产管理业务。

2018年度公司营业收入主要来源于同达贸易和广州德裕销售收入及公司经营性物业租金收入。

行业情况说明：

同达贸易由于前期代理品种经销权终止，销售收入出现大幅下降。

快速消费品行业市场集中度低，竞争激烈，企业数量众多，市场需求变化快，受季节、节假日影响大，产品种类繁多，销售渠道庞大，销售环节复杂，终端零售商对业务响应速度有着很高的要求，同时对质量管理、批号管理、有效期管理、配送的及时准确性要求很高。目前，由于互联网购渠道的快速发展，市场的竞争更加激烈。2019年同达贸易将积极开拓新业务，保障公司持续经营。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司持有的金融资产公允价值变动，该项变动为公司2018年度亏损较大的主要原因。

报告期内，公司存量资产的经营情况如下：

1.同达贸易

同达贸易2018年全年实现产品销售收入610万元。

2.广州德裕

广州德裕2018年实现营业收入1,224万元。

3. 新亚快餐

2018年新亚快餐四平路店面、玉嘉大厦出租等合计实现收入65万元，实现净利润10万元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

①执行新金融工具准则导致的会计政策变更

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起执行新金融工具准则。

经本公司第八届董事会第五次会议于2018年3月29日决议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述新金融工具准则。

在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。

1.1执行新金融工具准则前后金融资产确认和计量对比表

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1.2首次执行日，金融工具分类和账面价值调节表

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②执行新收入准则导致的会计政策变更

财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号一一收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起执行新金融工具准则和新收入准则。

经本公司第八届董事会第五次会议于2018年3月29日决议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行新收入准则。

为执行新收入准则，本公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，本公司选择仅对在2018年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，以及对于最早可比期间期初（即2017年1月1日）之前或2018年1月1日之前发生的合同变更予以简化处理，即根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2018年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对2017年度财务报表不予调整。

执行新收入准则未对公司期初及可比期间数据产生影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

□适用√不适用

上海同达创业投资股份有限公司

2019年4月18日

证券代码：600647 股票简称：同达创业 公告编号：临2019-004

上海同达创业投资股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会于二○一九年四月十八日在上海浦东商城路660号乐凯大厦21楼会议室召开公司第八届董事会第十二次会议。公司董事长刘社梅先生主持本次会议。全体董事会成员出席了本次会议。公司监事会成员和公司高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》相关规定，本次会议有效。会议审议并一致通过如下议案：

一、公司2018年度工作报告

二、公司2018年度董事会工作报告

三、公司2018年年度报告全文及摘要

详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

四、公司2018年度财务决算报告

五、公司2018年度利润分配方案

经公司聘任的瑞华会计师事务所审计，2018年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-56,300,512.45元；公司本部2018年度实现净利润为-47,315,477.81元，加上年初未分配利润152,194,056.58元，减提取法定盈余公积金0元，扣除2017年度分红6,957,177.50元，实际可供股东分配的利润为97,921,401.27元。

综合考虑公司的发展现状和资金需求情况，公司2018年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送股、不转增。

公司董事会认为：公司2018年利润分配方案是合理的，综合考虑了公司的发展现状和资金需求情况，符合《公司章程》、中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，同意公司2018年度利润分配方案，并同意将该方案提请公司2018年年度股东大会审议。

详见公司同日刊登的临时公告：临2019-005。

六、公司独立董事2018年度述职报告

报告全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

七、公司董事会审计委员会2018年度履职报告

报告全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

八、续聘瑞华会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案

董事会同意续聘瑞华会计师事务所为公司2019年度审计机构，负责公司2019年度财务决算及内部控制审计工作，审计费用不超过40万元（不含差旅费）。

九、公司2018年度内部控制评价报告

报告全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

十、公司2019年度第一季度报告

详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

十一、公司为子公司提供贷款担保的议案

公司董事会同意为同达贸易向银行申请5000万元流动资金贷款提供信用担保，贷款期限不超过一年，贷款年利率为央行公布的一年期贷款基准利率上浮不超过20%，并授权公司经营层具体办理本次贷款相关事宜。

该事项在公司2017年第二次临时股东大会授权范围内，无须提请公司2018年年度股东大会审议。

详见公司同日刊登的临时公告：临2019-006。

十二、公司会计政策变更的议案

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合监管部门的相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

详见公司同日刊登的临时公告：临2019-007。

十三、召开公司2018年年度股东大会的议案

公司董事会同意将本次董事会审议通过的公司2018年度董事会工作报告、公司2018年年度报告全文及摘要、公司2018年度财务决算报告、公司2018年度利润分配方案、公司独立董事2018年度述职报告、续聘瑞华会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案、公司八届九次监事会审议通过的公司2018年度监事会工作报告等七项议案提请公司2018年年度股东大会审议。

2018年年度股东大会的时间、地点等具体事项，公司董事会将另行通知。

上述二、三、四、五、六、八等六项议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

上海同达创业投资股份有限公司

二○一九年四月二十日

证券代码：600647 股票简称：同达创业 公告编号：临2019-005

上海同达创业投资股份有限公司

关于公司2018年度利润分配

方案的说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司2018年度利润分配方案

经公司聘任的瑞华会计师事务所审计，2018年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-56,300,512.45元；公司本部2018年度实现净利润为-47,315,477.81元，加上年初未分配利润152,194,056.58元，减提取法定盈余公积金0元，扣除2017年度分红6,957,177.50元，实际可供股东分配的利润为97,921,401.27元。

经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，公司2018年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送股、不转增。

二、公司最近三年利润分配情况

单位：元 币种：人民币

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三、2018年度不进行利润分配的原因

公司2018年度出现亏损。经公司聘任的瑞华会计师事务所审计，2018年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-56,300,512.45元；公司本部2018年度实现净利润为-47,315,477.81元，加上年初未分配利润152,194,056.58元，减提取法定盈余公积金0元，扣除2017年度分红6,957,177.50元，实际可供股东分配的利润为97,921,401.27元。

鉴于上述情况，综合考虑公司的发展现状及资金需求情况，经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，公司2018年度不进行利润分配。

四、公司董事会及独立董事意见

2019年4月18日召开的公司第八届董事会第十二次会议审议通过了公司2018年度利润分配方案。公司董事会及独立董事均认为公司2018年利润分配方案是合理的，综合考虑了公司的发展现状和资金需求情况，符合《公司章程》、中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，同意公司2018年度利润分配方案，并同意将该方案提请公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

上海同达创业投资股份有限公司

二○一九年四月二十日

证券代码：600647 股票简称：同达创业 公告编号：临2019-006

上海同达创业投资股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：上海同达创业贸易有限公司，系本公司全资子公司。

●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为人民币5000万元，公司累计为其担保数量为人民币5000万元（含本次担保）。

●本次是否有反担保：无反担保。

●对外担保累计数量：公司对外担保累计数量为人民币5000万元（含本次担保）。

●对外担保逾期的累计数量：0元。

一、担保情况概述

公司全资子公司上海同达创业贸易有限公司（简称“同达贸易”）因流动资金需求，拟向银行申请流动资金贷款，贷款总额不超过5000万元，贷款期限不超过一年，贷款年利率为央行公布的一年期贷款基准利率上浮不超过20%，该贷款需公司为其提供信用担保。

上述事项已经公司2019年4月18日召开的公司第八届董事会第十二次会议审议通过。

二、被担保人基本情况

名称：上海同达创业贸易有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：洛川中路1150号6幢413室

法定代表人：营部

注册资本：人民币3008.8168万元

经营范围：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，含酒）批发非实物方式，家用电器、建筑材料、五金、日用百货、厨房设备、黑色金属、有色金属、化工产品（除有毒及危险品）的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

本公司持有同达贸易100%股权。

截至2018年12月31日，同达贸易总资产32,153,361.68元，净资产31,319,078.40元，资产负债率2.59%。

三、担保内容

同达贸易拟向银行申请流动资金贷款，贷款总额不超过5000万元，贷款期限不超过一年，贷款年利率为央行公布的一年期贷款基准利率上浮不超过20%，该贷款需公司为其提供信用担保。

四、董事会意见

本次贷款有利于满足同达贸易流动资金需求，有利于其经营业务的发展，符合公司整体利益。同达贸易经营情况良好，财务风险可控，此次担保不会对公司的整体经营产生重大影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，包括本次担保在内，公司对外担保累计数量为5000万元。除此之外，公司及公司控股子公司无其它对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。

六、备查文件

1.公司第八届董事会第十二次会议决议；

2. 被担保人营业执照复印件。

特此公告。

上海同达创业投资股份有限公司董事会

二○一九年四月二十日

证券代码：600647 股票简称：同达创业 公告编号：临2019-007

上海同达创业投资股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●新租赁准则相关会计政策变更不会对公司财务状况及经营成果

产生重大影响

本公司董事会于二〇一九年四月十八日召开了第八届董事会第十二次会议，会议审议并一致通过了关于会计政策变更的议案。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

一、会计政策变更概述

2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。母公司或子公司在境外上市且按照国际财务报告准则或企业会计准则编制其境外财务报表的企业，可以提前执行本准则，但不应早于其同时执行财政部2017年3月31日印发的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》和2017年7月5日印发的《企业会计准则第14号一一收入》的日期。

二、会计政策变更内容及对公司的影响

新租赁准则主要修订内容：新租赁准则将租赁定义为“在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同”，并进一步说明如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。同时，新租赁准则还对包含租赁和非租赁成分的合同如何分拆，以及何种情形下应将多份合同合并为一项租赁合同进行会计处理作了规定。

新租赁准则下，承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采用统一的会计处理模型，对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用。

新租赁准则明确规定发生承租人可控范围内的重大事件或变化，且影响承租人是否合理确定将行使相应选择权的，承租人应当对其是否合理确定将行使续租选择权、购买选择权或不行使终止租赁选择权进行重新评估。租赁变更，是指原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更。企业应视其变更情况将其作为一项单独租赁进行会计处理或重新计量租赁负债。

公司决定于2019年1月1日起开始执行新租赁准则，上述会计政策的变更不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

三、董事会关于会计政策变更的意见

董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求 进行的合理变更，符合监管部门的相关规定和公司实际情况，不存在 损害公司及股东利益的情形。

四、公司独立董事意见

公司独立董事曹红文、王扬认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合监管部门的相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

五、公司监事会的意见

公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合监管部门的相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

上海同达创业投资股份有限公司董事会

二○一九年四月二十日

证券代码：600647 股票简称：同达创业 公告编号：临2019-008

上海同达创业投资股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司监事会于二○一九年四月十八日在上海浦东商城路660号乐凯大厦21楼会议室召开公司第八届监事会第九次会议。公司监事长童晓俐女士主持本次会议。会议应到三名监事，实到三名监事。公司董事会秘书列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》相关规定，本次会议有效。会议审议并一致通过如下议案：

一、公司2018年度监事会工作报告；

二、公司2018年年度报告全文及摘要；

经审核公司2018年年度报告，监事会认为：

1. 公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等有关规定；

2. 公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实地反映了公司2018年度的经营业绩和财务状况；

3. 监事会在提出本审核意见前，未发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、公司2018年度财务决算报告；

四、公司2018年度利润分配方案；

经公司聘任的瑞华会计师事务所审计，2018年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-56,300,512.45元；公司本部2018年度实现净利润为-47,315,477.81元，加上年初未分配利润152,194,056.58元，减提取法定盈余公积金0元，扣除2017年度分红6,957,177.50元，实际可供股东分配的利润为97,921,401.27元。

综合考虑公司的发展现状和资金需求情况，公司2018年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送股、不转增。

公司监事会认为：公司2018年利润分配方案是合理的，综合考虑了公司的发展现状和资金需求情况，符合《公司章程》、中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，同意公司2018年度利润分配方案，并同意将该方案提请公司2018年年度股东大会审议。

五、公司2019年第一季度报告。

经审核公司2019年第一季度报告，监事会认为：

1. 公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等有关规定；

2. 公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实地反映了公司2019年第一季度的经营业绩和财务状况；

3. 监事会在提出本审核意见前，未发现参与公司2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

六、公司会计政策变更的议案

内容详见公司同日刊登的临时公告：临2019-007。

公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合监管部门的相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

上述一、二、三、四等四项议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

上海同达创业投资股份有限公司

监事会

二○一九年四月二十日