深圳市京泉华科技股份有限公司

证券代码：002885 证券简称：京泉华 公告编号：2019-022

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以120,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司专注于电子元器件行业，报告期内主要从事磁性元器件、电源、特种变压器及车载变压器的研发、生产及销售业务。

公司主要生产磁性元器件（含车载磁性器件）、电源、特种变压器三大类产品。

（1）磁性元器件（含车载磁性器件）

公司磁性元器件产品按照产品特性可分为高频元器件、低频元器件和车载磁性器件三大类，具体产品包括：高频变压器、电感器、滤波器、低频变压器、车载变压器、PFC电感、DC-DC变压器、共模电感、OBC模块变压器产品等多个系列。

（2）电源

公司电源产品按照产品特性可分为电源适配器和定制电源两大类，智能电源是定制电源产品系列中的新研发产品。电源具体产品包括：电源适配器、裸板电源、LED电源、模块电源、医疗电源、工控电源、通信电源、光伏逆变电源、数字电源等多个系列。

（3）特种变压器

公司特种变压器产品包括三相变压器、特种电抗器、计量互感器等，其中三相变压器和特种电抗器为主要产品。

公司产品种类繁多，除上述主要产品外，还包括光伏逆变器；UPS不间断电源；新能源磁性器件；汽车电子、新能源汽车充电设备；通讯电源、轨道交通类磁性器件；储能系统电源、电力电子及医疗电子产品等。公司的产品广泛应用于家用电器、消费电子、UPS电源、LED照明、通信、光伏发电、新能源汽车等领域。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年，以美国为代表的“贸易保护主义”抬头，新形势“中美贸易战”、“光伏产业531”等政策相继扑来，国内外经济环境形势愈加错综、复杂和多变，行业和市场竞争加剧亦不容小觑，铜、钢等原材料价格虽有所下降，但外汇汇率大幅波动继续维持，人力成本已成为一二线城市劳动密集型企业不可回避的重要课题。

面对种种不利影响，报告期内，公司积极应对，始终坚持在稳定原有市场领域产品的基础上，通过技术研发、精细化生产、扩大国内外销售等多方面加强开拓深挖新产品、新市场和新领域，从多维度提升公司的核心竞争力，促使公司全年生产经营工作保持了良好的增长态势。

2018年，公司仍坚持积极稳健的经营策略，各生产经营项目和财务状况运行正常。公司各事业部在生产与销售业务中继续保持竞争优势，年内销售收入稳中有升；同时，公司通过新产品的开发创造了新的利润增长点。报告期内，公司通过持续挖掘产能和加大国内外市场开拓力度，巩固提升客户对公司产品质量的认可度和忠诚度，不断推动公司经营业绩的稳步增长。

2018年，公司实现营业总收入116,630.82万元，同比增长2.32%；实现营业利润7,976.52万元，同比增长30.83%；实现利润总额8,519.54万元，同比增长33.89%；实现归属于上市公司股东的净利润为7,973.55万元，同比增长36.92%。主要是公司境外销售占比较大，受中美贸易摩擦影响，人民币汇率较去年同期有大幅贬值，促使汇兑收益有所增加；同时，公司报告期内收到的闲置资金投资收益和政府补助较上年同期均有所增加。

报告期内，凭借良好的产品质量、大规模高效率的生产能力、快速响应的研发实力、良好的售后服务，与多家国际高端电子设备厂商展开持续稳固的合作。公司产品的技术水平、质量均获得了客户的认同，稳定优质的客户资源不仅为公司带来了稳定的营业收入，而且提升了公司产品品牌市场知名度，为公司长期持续稳定发展奠定了坚实基础。

报告期内，公司针对电子电器行业发展现状，始终坚持技术先进、品质稳定的市场战略，继续稳固“以磁性元器件为基础，以电源及特种变压器同步开发”的产品技术创新战略。报告期末，公司及其子公司已取得发明专利23项，实用新型专利75项，外观专利29项，较强的研发能力保证了公司可以持续向市场提供质量高、性能可靠、较低成本的产品，为公司赢得了良好的市场口碑及优质的客户资源，也为公司的持续盈利提供了保障。

2018年，借助于公司在技术创新、高品质的产品、市场、品牌等方面积累的竞争优势，公司营业收入始终保持了稳增水平。在可预见的未来，公司将持续适度加大研发投入，提升核心竞争力来扩大产能，扩张业务规模；进一步强化既有竞争优势，逐步缩小与国际大型企业在规模和技术水平方面的差距，公司的竞争地位将会进一步提升。公司研发实力相对雄厚，在不同行业及不同类别产品均已得到客户广泛认可，在国内通信、光伏、轨道交通、医疗、汽车电子等行业投资环境看好的情况下，未来几年会保持良好的发展态势。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

财务报表列报项目变更说明

财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2018年3月5日，本公司子公司香港京泉华发展有限公司设立JQH Europe Gmbh，实收资本为3万欧元，香港京泉华发展有限公司的持股比例为100%，利润分配比例为100%。本公司自2018年3月将JQH Europe Gmbh纳入合并范围。

2018年12月27日，本公司设立深圳市京泉华智能电气有限公司，注册资本为1000万元人民币，本公司的持股比例为100%，利润分配比例为100%。本公司自2018年12月将深圳市京泉华智能电气有限公司纳入合并范围。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

深圳市京泉华科技股份有限公司

法定代表人（董事长）：张立品

2019 年 4 月 20 日

证券代码：002885 证券简称：京泉华 公告编号：2019-028

深圳市京泉华科技股份有限公司

关于继续开展外汇套期保值

业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及分子公司将继续开展累计金额不超过5,000万美元（或等值其它币种）的外汇套期保值业务，期限为获得公司股东大会批准之日起十二个月内。现将具体情况公告如下：

一、继续开展外汇套期保值业务的原因和目的

鉴于公司主营业务中外销占比较较高，外汇收款比重较大，受人民币汇率影响较为明显，为有效降低或减少公司在未来经营过程中因汇率波动风险带来的损失，公司需要适时择机采取有利措施继续开展外汇套期保值业务。

二、拟继续开展的外汇套期保值业务概述

1、主要涉及币种及业务品种

公司及分子公司开展的外汇套期保值业务是为满足国际贸易及投融资业务需要，在银行等金融机构办理的以规避和防范汇率风险为目的的，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。公司及分子公司开展的外汇套期保值业务涉及的币种，包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币，如美元、港币等。

2、资金规模：根据公司国际贸易业务及对外投融资的发展情况，自获得公司股东大会批准之日起十二个月内，公司及分子公司开展的外汇套期保值业务额度累计不超过5,000万元美元（或等值其他币种）。公司及分子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外（如需要），不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

3、授权及期限：鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会提请股东大会授权公司董事长审批与本次授权有关的外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，行使外汇套期保值业务管理职责。授权期限自获得公司股东大会批准之日起十二个月内。

4、交易对手：银行等金融机构。

5、流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

三、开展外汇套期保值业务的风险分析

公司进行外汇套期保值业务遵循稳健的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。开展外汇套期保值业务可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也会存在一定的风险：

1、市场风险：在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失；

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险；

3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失；

4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失；

5、套期保值交易违约风险：套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套保盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

四、公司采取的风险控制措施

1、公司及分子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格按照公司进出口业务外汇收支（含国际投融资）的预测金额进行交易。

2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。

3、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

4、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

5、公司审计部门将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期保值》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

六、公司履行的内部程序

2019年4月19日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司继续开展外汇套期保值业务。根据公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了该议案。监事会认为，公司继续开展外汇套期保值业务是根据公司正常生产经营和业务发展规模需要作出的，以具体经营业务为依托，目的是为了规避外汇市场的风险。公司在保证正常生产经营的前提下，开展外汇套期保值业务有利于降低货币汇率波动对经营成果造成的影响，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司继续开展外汇套期保值业务。

独立董事意见：公司继续开展外汇套期保值业务是根据公司正常生产经营和业务发展规模需要作出的，以具体经营业务为依托，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响, 不是单纯以盈利为目的外汇交易。同时，公司已建立了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关业务审批流程。我们认为，公司继续开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东（特别是中小股东）利益的情形。因此，我们同意公司继续开展外汇套期保值业务。

七、保荐机构意见

经核查，民生证券认为：公司继续使用自有资金累计额度不超过5,000万美元（或等值其它币种）开展外汇期货套期保值业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；董事会、监事会审议该事项程序合法合规，独立董事对该事项发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合深交所《上市公司保荐工作指引》《股票上市规则》以及《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害公司股东的利益的情形。

保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

保荐机构对公司继续开展外汇套期保值业务事项无异议。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议；

2、公司第三届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、《民生证券股份有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限公司继续开展外汇套期保值业务的核查意见》。

特此公告。

深圳市京泉华科技股份有限公司

董事会

2019年4月19日

证券代码：002885 证券简称：京泉华 公告编号：2019-020

深圳市京泉华科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

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一、董事会会议召开情况

深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2019年4月9日以书面结合通讯方式发出会议通知，并于2019年4月19日在公司会议室以现场表决方式召开。出席会议董事应到9人，实到9人。公司董事长张立品先生主持了本次会议，公司独立董事刘宏先生、李茁英女士、董秀琴女士参加了本次会议；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于2018年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

2、审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》

详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事2018年度述职报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

3、审议通过了《关于2018年年度报告全文及摘要的议案》

详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年年度报告》全文；详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-022）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

4、审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》

报告期内，公司实现营业收入116,630.82万元，利润总额8,519.54万元，归属于母公司所有者的净利润7,973.55万元，基本每股收益0.80元，净资产收益率11.40%。截止2018年12月31日，公司总资产为145,520.41万元，归属于母公司所有者权益为73,691.24万元。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

5、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司（母公司）实现的净利润80,654,580.39元，加：年初未分配利润160,690,500.17元，减去发放现金红利6,000,000.00元及提取盈余公积8,065,458.04元，公司期末实际可供股东分配的利润227,279,622.52元。

为回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司拟以2018年12月31日的公司总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-023）。

独立董事就本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

6、审议通过了《关于变更注册资本并同时修订〈公司章程〉的议案》

如公司《2018年度利润分配预案》获得股东大会审议通过，该权益分派方案实施完毕后，公司注册资本将会增加，将由变更前人民币120,000,000元增加至变更后人民币180,000,000元，公司总股本将从120,000,000股增加至180,000,000股。鉴于上述注册资本变更，需要同时对《公司章程》中相应条款予以修订，并提请股东大会授权公司经营管理层依照法律、法规、规范性文件等相关规定及有关主管部门要求办理相关具体事项。

详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更注册资本暨同时修订公司章程的公告》（公告编号：2019-024）。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

7、审议通过了《关于高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》

详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于高级管理人员2019年度薪酬方案的公告》（公告编号：2019-025）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

8、审议通过了《关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明，独立董事对控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明发表了意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见，相关内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

9、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明，独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见，相关内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-026）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

10、审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见，相关内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-027）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

11、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》

公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见，相关内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于继续开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2019-028）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

12、审议通过了《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》

公司监事会、独立董事对公司2018年度内部控制评价报告发表了意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见。

详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度内部控制自我评价报告》、监事会及独立董事意见、保荐机构的核查意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

13、审议通过了《关于〈2018年度内部控制规则落实自查表〉的议案》

公司对2018年度内部控制制度的制订和执行情况进行梳理，形成了公司2018年度的《内部控制规则落实自查表》，公司保荐机构出具了专项核查意见。

详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度内部控制规则落实自查表》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

14、审议通过了《关于〈2018年度社会责任报告〉的议案》

详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度社会责任报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

15、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

经公司全体董事审议，同意于2019年5月13日召开公司2018年年度股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-029）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

深圳市京泉华科技股份有限公司

董 事 会

2019年4月19日

证券代码：002885 证券简称：京泉华 公告编号：2019-029

深圳市京泉华科技股份有限公司

关于召开2018年年度股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2018年年度股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会。2019年4月19日公司召开的第三届董事会第二次会议审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019年5月13日（星期一）下午14:00

（2）网络投票时间：2019年5月12日至2019年5月13日

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月13日交易时间，即上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月12日下午15:00至2019年5月13日下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：2019年5月6日

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：深圳市龙华区观澜街道桂月路325号京泉华工业园公司前台I号会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

提案1、关于2018年度董事会工作报告的议案；

提案2、关于2018年度监事会工作报告的议案；

提案3、关于2018年年度报告全文及摘要的议案；

提案4、关于2018年度财务决算报告的议案；

提案5、关于2018年度利润分配预案的议案；

提案6、关于变更注册资本并同时修订《公司章程》的议案；

提案7、关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；

提案8、关于继续开展外汇套期保值业务的议案。

（二）特别说明：

（1）上述提案1、3-8已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，提案2已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，议案具体内容详见2019年4月20日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2019-020）、《第三届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2019-021）及相关公告。

（2）为强化中小投资者权益，本次会议提案将全部采取对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高管以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

（3）根据《公司法》相关规定，提案5、6为股东大会特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其他议案将以普通决议方式通过。

（4）公司独立董事刘宏先生、李茁英女士、董秀琴女士接受（报告期内原独立董事柳木华先生、冯清华先生的委托）将在本次年度股东大会上述职。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。

（1）出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡；

（2）出席会议的法人股东请持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

2、登记时间：2019年5月6日，上午9:00一11:30，下午14:00一16:30。

3、登记地点：深圳市龙华区观澜街道桂月路325号京泉华工业园董事会秘书办公室。

4、联系方式：

联系人：窦晓月、辛广斌、曹文智；电话：0755-27040133

传真：0755-27040555；电子邮箱：szjqh@everrise.net

5、会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东（包含股东代理人）食宿费及交通费自理，会期半天。请携带相关证件原件提前半小时到达会场。若为授权则需同时提交授权委托书原件。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议；

2、公司第三届监事会第二次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市京泉华科技股份有限公司

董 事 会

2019年4月19日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1.投票代码：362885。

2.投票简称：京泉投票。

3.对于非累积投票提案，填报表决意见：同意，反对，弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月13日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月12日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年5月13日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2：

深圳京泉华科技股份有限公司

2018年年度股东大会授权委托书

兹委托_____________先生/女士代表我单位（个人）出席深圳市京泉华科技股份有限公司2019年5月13日召开的2018年年度股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

委托人签名（盖章）： 委托人持股数量： 股

委托人股东帐号：

委托人身份证/营业执照号码：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

委托人对本次股东大会提案表决意见的指示：

■

注：1、请在议案对应表决栏中用“√”表示；2、对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 3、对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□（如未作具体指示，则代理人有权按自己的意愿进行表决。）

委托日期： 年 月 日

附件 3：

参 会 回 执

截止股权登记日， 本公司（本人）持有深圳市京泉华科技股份有限公司股票___________股， 本公司（本人）拟亲自（委托代理人）参加公司2018年年度股东大会。

股东姓名或名称（签字或盖章）：

身份证号码或营业执照号码：

证券账户号：

出席人姓名：

联系电话：

签署日期： 年 月 日

注：1、请拟参加本次股东大会的股东于2019年5月8日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执传回公司；

2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002885 证券简称：京泉华 公告编号：2019-021

深圳市京泉华科技股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

■

一、监事会会议召开情况

深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2019年4月9日以书面结合通讯方式发出会议通知，并于2019年4月19日在公司会议室以现场表决方式召开，出席会议监事应到3人，实到3人。本次会议由监事会主席何世平先生主持，部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

2、审议通过了《关于2018年年度报告全文及摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年年度报告》全文；详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-022）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

3、审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》

报告期内，公司实现营业收入116,630.82万元，利润总额8,519.54万元，归属于母公司所有者的净利润7,973.55万元，基本每股收益0.80元，净资产收益率11.40%。截止2018年12月31日，公司总资产为145,520.41万元，归属于母公司所有者权益为73,691.24万元。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

4、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》

经审核，监事会认为公司2018年度利润分配预案，符合《公司法》《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。

具体内容详见于同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-023）。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

5、审议通过了《关于变更注册资本并同时修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见于同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本暨同时修订公司章程的公告》（公告编号：2019-024）。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

6、审议通过了《关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》

经审核，监事会认为公司2018年度与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；公司2018年度不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；公司2018年不存在损害公司和其他股东利益的情形。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

7、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》

经审核，监事会认为公司2018年度募集资金的存放于使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-026）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

8、审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审核，监事会认为在确保募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度投资，可以充分盘活闲置募集资金，不断提高资金使用效率，在获得一定投资收益的同时，为公司、为股东谋取更多的投资回报。监事会对公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

具体内容详见于同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于公司继续使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-027）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

9、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》

经审核，监事会认为公司本次继续开展外汇套期保值业务是根据公司正常生产经营和业务发展规模需要作出的，以具体经营业务为依托，目的是为了规避外汇市场的风险。公司在保证正常生产经营的前提下，开展外汇套期保值业务有利于降低货币汇率波动对经营成果造成的影响，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司继续外汇套期保值业务。

具体内容详见于同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于继续开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2019-028）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

10、审议通过了《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》

经核查，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告及内部控制规则落实自查表真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对《2018年度内部控制自我评价报告》无异议。

具体内容详见于同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

11、审议通过了《关于〈2018年度内部控制规则落实自查表〉的议案》

公司对2018年度内部控制制度的制订和执行情况进行梳理，形成了公司2018年度的《内部控制规则落实自查表》，具体内容详见于同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度自部控制规则落实自查表》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

深圳市京泉华科技股份有限公司

监 事 会

2019年4月19日

证券代码：002885 证券简称：京泉华 公告编号：2019-026

深圳市京泉华科技股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]882号）核准，并经深圳证券交易所同意，深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“京泉华”）由主承销商民生证券股份有限公司于2017年6月21日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票2,000.00万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币15.53元。截至2017年6月21日止，本公司共募集资金310,600,000.00元，扣除发行费用53,941,800.00元，募集资金净额256,658,200.00元。

截止2017年6月21日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以“瑞华验字【2017】48130001号”验资报告验证确认。

截止2018年12月31日，本公司对募集资金项目累计投入183,145,161.87元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币106,914,290.84元；于2017年6月21日起至2017年12月31日止会计期间使用募集资金人民币12,158,540.12元；本年度使用募集资金64,072,330.91元。截止2018年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的累计余额为48,000,000.00元，截止2018年12月31日，公司募集资金专户累计收到银行利息及理财产品收益扣除银行费用后金额为5,009,802.70元，截止2018年12月31日，募集资金专户余额为人民币30,518,954.55元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市京泉华科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2016年第二届第二次董事会审议通过，并业经本公司2016年第二次次临时股东大会表决通过，并于2018年第二届第十八次董事会和2017年年度股东大会表决通过对其进行修改。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在招商银行和中国银行开设募集资金专项账户，并于2017年7月14日与民生证券股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳南头支行、招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求银行每月5日前向京泉华公司出具对账单，并抄送给保荐代表人。

根据本公司与民生证券股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳南头支行、招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行签定的《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币1,000.00万元（按照孰低原则在1,000.00万元或募集资金净额的5%之间确定）的，银行应当及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

截至2018 年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、报告期内，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

2、报告期内，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

深圳市京泉华科技股份有限公司

董 事 会

2019年 4 月 19 日

附表

募集资金使用情况表

编制单位：深圳市京泉华科技股份有限公司

金额单位：人民币元

■证券代码：002885 证券简称：京泉华 公告编号：2019-023

深圳市京泉华科技股份有限公司

关于2018年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、2018年度利润分配预案情况

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司（母公司）实现的净利润80,654,580.39元，加：年初未分配利润160,690,500.17元，减去发放现金红利6,000,000.00元及提取盈余公积8,065,458.04元，公司期末实际可供股东分配的利润227,279,622.52元。

为回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司拟以2018年12月31日的公司总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

以上利润分配预案符合《公司法》《公司章程》证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中的相关规定，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。资本公积转增股本金额未超过报告期末“资本公积一一股本溢价”的余额。

二、本次利润分配预案的决策程序

1、董事会审议情况

公司2018年年度利润分配方案符合公司实际情况，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，有利于公司正常经营与健康长远发展，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益。同意本次利润分配方案并提交股东大会审议。

2、监事会审议情况

经审核，监事会认为公司2018年度利润分配预案，符合《公司法》《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。

3、独立董事意见

独立董事认为：公司2018年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该方案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。因此，我们同意公司董事会提出的2018年度利润分配预案，同意将该事项提交公司2018年年度股东大会审议。

三、其他说明

1、本次公司2018年度利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

2、特别提示：如在本利润分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，本次利润分配方案的分配比例存在由于可分配总股本变化而进行调整的风险，提请各位投资者注意。

3、相关风险揭示：本次利润分配预案需提交公司股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议；

2、公司第三届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市京泉华科技股份有限公司

董事会

2019年4月19日

证券代码：002885 证券简称：京泉华 公告编号：2019-024

深圳市京泉华科技股份有限公司

关于变更注册资本暨同时修订公司

章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更注册资本并同时修订〈公司章程〉的议案》，同意公司变更注册资本并对《公司章程》进行修订，并将上述议案提交股东大会审议批准实施。具体事项公告如下：

一、变更公司注册资本情况

根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于2018年利润分配预案的议案》，公司拟以2018年12月31日的公司总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

上述预案如获公司股东大会审议通过，该权益分配方案实施完毕后，公司注册资本将会增加，具体如下：

■

二、关于《公司章程》修订情况

基于公司注册资本及股本情况的变化，拟对《公司章程》中相应条款作如下修订：

(下转55版)