湖北凯龙化工集团股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2019－030

债券代码：128052 债券简称：凯龙转债

湖北凯龙化工集团股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）第七届董事会第十五次会议于2019年4月18日上午8:30在公司办公楼二楼会议室召开。本次会议由公司董事长邵兴祥先生召集并主持，会议通知于2019年4月7日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场及通讯方式召开，应参加本次会议表决的董事11人，实际参加本次会议的董事为11人。公司部分监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

《公司2018年度董事会工作报告》详见2019年4月20日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司2018年度报告全文》中相关章节内容；

公司独立董事汪旭光先生、杨祖一先生、张晓彤先生、王永新先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，详细内容请见2019年4月20日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《公司2018年度报告全文及其摘要》

《公司2018年度报告全文》详见2019年4月20日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

《公司2019年度报告摘要》详见2019年4月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《公司2019年第一季度报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

公司实现营业收入186,520.99万元，较上年上升37.25%；实现营业利润17,573.40 万元，较上年上升1.11%；实现利润总额16,744.41万元，较上年下降3.95%；归属于母公司净利润8,176.39万元，较上年下降28.91%。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《公司2019年度财务预算方案》

2019年，公司预计实现营业收入271,500万元，预计实现利润总额33,950万元；（本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测。）

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《2018年度利润分配预案的议案》

公司独立董事发表了独立意见，《2018年度利润分配预案的公告》详见2019年4月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于增补2019年贷款授权及贷款计划的议案》

根据公司生产经营需要，增补如下贷款计划：公司拟向汉口银行股份有限公司荆门分行申请不超过1.5亿元的综合授信及融资额度，期限3年；中国银行股份有限公司东宝支行申请不超过1.5亿元的综合授信及融资额度，期限1年。同时公司可在上述金融机构年度贷款余额内，根据贷款进度安排选择办理银行承兑汇票和开立信用证等业务。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司独立董事发表了独立意见，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，公司保荐机构出具了《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，相关内容详见2019年4月20日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》

公司独立董事发表了独立意见，《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》详见2019年4月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提交股东大会审议。

11、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事邵兴祥先生、杨祖一先生、汪旭光先生回避表决。

公司独立董事发表了独立意见；《关于2019年度日常关联交易预计的公告》详见2019年4月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提交股东大会审议。

12、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

公司独立董事发表了独立意见，《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2019年4月20日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提交股东大会审议。

13、审议通过《2018年度内部控制规则落实自查表》

《2018年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见2019年4月20日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

公司独立董事同意本次续聘并发表了事前认可意见和独立意见，《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》内容详见2019年4月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提交股东大会审议。

15、审议通过《关于对完成或超额完成2019年目标任务实行奖励的议案》

为激发公司各单位全面完成2019年经营目标的积极性，公司拟拿出不超过2019年财务预算营业利润34,500万元的5%的现金用于对完成或超额完成2019年目标任务的单位和配合完成目标任务的单位实行奖励。并提请股东大会授权公司董事会制定具体奖励办法，并组织实施。（本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测。）

公司独立董事发表了独立意见，内容详见2019年4月20日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

表决结果同意11票，反对0票，弃权0票 ；

本议案尚需提交股东大会审议。

16、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

修订后的《公司章程》具体内容详见2019年4月20日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

表决结果同意11票，反对0票，弃权0票 ；

本议案尚需提交股东大会审议。

17、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

修订后的《股东大会议事规则》具体内容详见2019年4月20日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

表决结果同意11票，反对0票，弃权0票 。

本议案尚需提交股东大会审议。

18、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

修订后的《董事会议事规则》具体内容详见2019年4月20日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

表决结果同意11票，反对0票，弃权0票 ；

本议案尚需提交股东大会审议。

19、审议通过《关于修订〈审计委员会工作条例〉的议案》

修订后的《审计委员会工作条例》具体内容详见2019年4月20日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

表决结果同意11票，反对0票，弃权0票 。

20、审议通过《关于修订〈提名委员会工作条例〉的议案》

修订后的《提名委员会工作条例》具体内容详见2019年4月20日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

表决结果同意11票，反对0票，弃权0票 。

21、审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

修订后的《关联交易决策制度》具体内容详见2019年4月20日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

表决结果同意11票，反对0票，弃权0票 。

本议案尚需提交股东大会审议。

22、审议通过《关于制定〈董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》

《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》具体内容详见2019年4月20日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

表决结果同意11票，反对0票，弃权0票 。

23、审议通过《关于提请召开2018年度股东大会的议案》

董事会决定于2019年5月10日下午14：00采用现场和网络投票的方式于公司一楼会议室召开2018年度股东大会；

《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》与本决议刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2019年4月18日

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2019－031

债券代码：128052 债券简称：凯龙转债

湖北凯龙化工集团股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）第七届监事会第七次会议于2019年4月7日以电话、电子邮件和专人送达的方式发出通知，并于2019年4月18日上午在公司三楼会议室召开。会议应到监事7人，实际到监事6人，监事张烁女士委托监事黄赫平先生行使表决权，符合有关规定。会议由监事会主席黄赫平先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度监事会工作报告》；同意提交2018年度股东大会审议。

《2018年度监事会工作报告》具体内容详见2019年4月20日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈监事会议事规则》的议案》；同意提交2018年度股东大会审议。

《监事会议事规则》具体内容详见2019年4月20日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2018年度报告全文及其摘要》

监事会认为：董事会编制和审核湖北凯龙化工集团股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意提交2018年度股东大会审议。

4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2019年第一季度报告》

监事会认为：董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度公司财务决算报告》；同意提交2018年度股东大会审议。

6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年公司财务预算方案》； 同意提交2018年度股东大会审议。

7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度利润分配预案的议案》

经审查，监事会认为：公司2018年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意提交2018年度股东大会审议。

8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于增补2018年贷款授权及贷款计划的议案》。

9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经核查，2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司认真履行了信息披露义务，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整、及时。同意提交2018年度股东大会审议。

10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》；同意提交2018年度股东大会审议。

经审核，公司监事会认为，本次执行新会计准则并变更相关会计政策是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意执行新会计准则并变更相关会计政策。

11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；同意提交2018年度股东大会审议。

经审核，公司监事会认为，公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益;公司与关联企业发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项，遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

12、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；同意提交2018年度股东大会审议。

经审查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司及控股子公司2018年审计服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的《2018年度审计报告》真实、准确。同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。

13、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对完成或超额完成2019年目标任务实行奖励的议案》；同意提交2018年度股东大会审议。

三、备查文件

第七届监事会第七次会议决议

特此公告！

湖北凯龙化工集团股份有限公司监事会

2019年4月18日

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2019－034

债券代码：128052 债券简称：凯龙转债

湖北凯龙化工集团股份有限公司

关于2018年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十五次会议已于2019年4月18日召开，会议审议通过了《2018年度利润分配预案的议案》，现将有关情况公告如下：

一、利润分配预案的具体内容

经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（众环审字[2019]011090号）审计，2018年度母公司实现净利润54,307,730.32元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，按照母公司净利润的10%提取法定公积金5,430,773.03元，加上年初未分配利润467,491,285.44元，减去2017年度已分配的红利41,735,000.00元，截止2018年12月31日母公司可供股东分配的利润为474,633,242.73 元。

拟定本次利润分配预案如下：以2018年末母公司总股本33,388.00万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），共计分配现金红利66,776,000.00元，剩余未分配利润407,857,242.73元转至以后年度分配。

二、已履行的相关决策程序

上述利润分配预案已经公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议。

公司独立董事发表了同意的意见，认为董事会拟定的2018年度利润分配预案综合考虑了公司未来发展规划、盈利能力等因素，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益；最近三年现金分红比例符合《公司章程》的要求，不存在违反法律、法规、《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。

三、其他说明

本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕知情人范围，对本事项的内部信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

五、备查文件

1、湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

3、湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届监事会第七次会议决议。

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2019年4月18日

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2019－035

债券代码：128052 债券简称：凯龙转债

湖北凯龙化工集团股份有限公司

2018年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、首次公开发行股票

2015年6月24日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1366号”文件核准，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”或“公司”）于2015年12月3日向社会公众公开发行人民币普通股20,870,000.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币28.68元，募集资金总额为人民币598,551,600.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币75,723,514.82元，实际募集资金净额为人民币522,828,085.18元。上述资金已于2015年12月3日全部到位，并经中审众环事务所（特殊普通合伙）于2015年12月3日出具的“众环验字（2015）010123号”《验资报告》审验。

2、公开发行可转换债券

经2018年10月16日中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1619号文核准，本公司于2018年12月27日向社会公众公开发行面值328,854,800.00元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张票面金额为100.00元，按面值平价发行，募集资金总额为人民币328,854,800.00元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费等发行费用合计人民币17,766,873.09元后，实际募集资金净额为311,087,926.91元。上述资金已于2018年12月27日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月28日出具的“众环验字（2018）010098号”《验资报告》审验。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、首次公开发行股票

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2、公开发行可转换债券

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规的要求，制定了《湖北凯龙化工集团股份有限公司募集资金管理办法》。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

1、首次公开发行股票

2015年12月3日，主承销商长江证券承销保荐有限公司将扣除承销佣金保荐费后款项537,551,600.00元划入公司下列账户：

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2015年12月29日，本公司将上述募集资金中222,840,000.00元转由本公司下列募集资金专户存储：

■

2015年12月25日，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司采取向子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司（以下简称“钟祥凯龙公司”）增资的方式，将上述募集资金中的164,280,000.00元转由钟祥凯龙公司下列募集资金专户存储：

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2015年12月25日，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司采取向全资子公司湖北凯龙工程爆破有限公司（以下简称“凯龙爆破公司”）增资的方式，将上述募集资金中的31,520,000.00元转由凯龙爆破公司下列募集资金专户存储：

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本次募集资金承诺投资总额为523,114,300.00元，实际募集的资金净额为522,828,085.18元，实际募集的资金净额低于承诺投资部分的286,214.82元，公司将按招股说明书中承诺以自有资金补足到技术中心扩建项目。

公司第六届董事会第二十五次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原计划投入“工程爆破服务建设项目”及“金属材料爆炸复合建设项目”的剩余募集资金用于投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目，实施主体为公司控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司。根据上述决议，钟祥凯龙在中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行开立募集资金专户。2018年4月23日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司将存放于中国建设银行股份有限公司荆门东宝支行的募集资金专户的全部募集资金变更至公司在中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行开立的募集资金专户，根据上述决议，公司在中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行开立募集资金专户。

截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

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2、公开发行可转换债券

经本公司董事会审议，公司、钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司分别与中国工商银行股份有限公司荆门东宝支行、中国建设银行股份有限公司荆门分行于2019年1月10日签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：