江苏综艺股份有限公司
第九届董事会第二十五次会议
决议公告

证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2019-006

江苏综艺股份有限公司

第九届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合相关法律法规及公司《章程》相关规定。

（二）本次董事会会议通知于2019年4月9日以专人送达、电子邮件的方式发出。

（三）本次董事会会议于2019年4月19日以现场会议结合通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。

（五）本次董事会会议由董事长昝圣达先生主持，部分监事和高管列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了公司2018年度董事会工作报告；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

2、审议通过了公司2018年度财务决算报告；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

3、审议通过了公司2018年度利润分配及公积金转增股本预案；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司共实现净利润52,010,748.90元，加上年初未分配利润-994,985,397.37元，期末可供股东分配利润为-942,974,648.47元。

由于本公司期末可供股东分配利润为负，不具备分配条件，拟定2018年度利润分配及公积金转增股本预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

独立董事刘志耕、曹旭东、朱林对本议案表示同意。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

4、审议通过了公司2018年度独立董事述职报告；

独立董事述职报告见上海证券交易所网站。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

5、审议通过了公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告；

董事会审计委员会2018年度履职情况报告见上海证券交易所网站。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了关于会计政策变更的议案；

关于本次会计政策变更具体情况详见同日披露的本公司临 2018-008号公告。

独立董事刘志耕、曹旭东、朱林对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了关于计提资产减值准备的议案；

关于本次计提资产减值准备具体情况详见同日披露的本公司临 2018-009号公告。

独立董事刘志耕、曹旭东、朱林对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了公司2018年年度报告及年报摘要；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了公司《2018年度内部控制评价报告》及《2018年度内部控制审计报告》；

《2018年度内部控制评价报告》及《2018年度内部控制审计报告》全文见上海证券交易所网站。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过了关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案；

（1）公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的津贴标准为60,000元/年（含税）；公司非独立董事、监事均不以董事、监事的职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按其在本公司及所属企业所任具体职务核定。

（2）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员实行年度绩效考核制，按照公司薪酬制度，考核结果与薪酬挂钩，实际领取的薪酬根据考核结果在基本薪酬基础上适度浮动；在本公司下属企业任职的高级管理人员不重复领薪。

独立董事刘志耕、曹旭东、朱林对2019年度董事、高级管理人员薪酬表示同意。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

关于2019年度董事、监事薪酬的议案尚需提交公司年度股东大会审议。

11、审议通过了关于使用自有资金进行理财的议案；

具体内容详见同日披露的临2019-010号公告。

独立董事刘志耕、曹旭东、朱林对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

12、审议通过了关于下属互联网彩票公司业绩实现情况暨业绩承诺延期履行的议案；

具体内容详见同日披露的临2019-011号公告。

独立董事刘志耕、曹旭东、朱林对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

13、审议通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年的议案。

具体内容详见同日披露的临2019-012号公告。

独立董事刘志耕、曹旭东、朱林对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

有关公司年度股东大会召开事宜，本公司将另行通知。

特此公告！

江苏综艺股份有限公司

二零一九年四月二十日

证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2019-007

江苏综艺股份有限公司

第九届监事会第二十五次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（二）本次监事会会议通知于2019年4月9日以专人送达、电子邮件的方式发出。

（三）本次监事会会议于2019年4月19日以现场会议结合通讯表决方式召开。

（四）本次监事会会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

（五）本次监事会会议由监事会主席曹剑忠主持。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了公司2018年度监事会工作报告；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

2、审议通过了公司2018年度利润分配及公积金转增股本预案；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司共实现净利润52,010,748.90元，加上年初未分配利润-994,985,397.37元，期末可供股东分配利润为-942,974,648.47元。

2018年度利润分配及公积金转增股本预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

根据公司目前的经营状况和财务状况，监事会同意本年度不进行利润分配也不进行公积金转增股本的分配预案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本预案尚需提交公司年度股东大会审议。

3、审议通过了关于会计政策变更的议案；

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合监管要求，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

关于本次会计政策变更具体情况详见同日披露的本公司临 2019-008号公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了关于计提资产减值准备的议案；

监事会认为：本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，决策程序合法，依据充分，计提后有利于更加公允地反映公司资产状况，未发现损害股东尤其是中小股东合法权益的情形。监事会同意本次计提资产减值准备的议案。

关于本次计提资产减值准备具体情况详见同日披露的本公司临 2019-009号公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了公司2018年年度报告及摘要，并对董事会编制的年度报告提出下列审核意见：

（1）公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了关于下属互联网彩票企业业绩实现情况暨业绩承诺延期履行的议案。

关于下属互联网彩票企业业绩实现情况暨业绩承诺延期具体内容详见同日披露的临2019-011号公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

特此公告。

江苏综艺股份有限公司

二零一九年四月二十日

证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2019-008

江苏综艺股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次财务报表格式调整相关会计政策变更对财务报表项目列示进行调整，并调整可比会计期间的比较数据，不会对公司2018年年度报告所有者权益、净利润产生影响。

2、本次新金融工具相关会计政策变更，公司自2019年第一季度报告起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2018年度可比财务数据，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

一、本次会计政策变更概述

1、财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），适用于2018年度及以后期间的财务报表，对一般企业财务报表格式进行了修订。

2、财政部于2017年分别修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、企业会计准则第37号一一金融工具列报》（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

公司于2019年4月19日召开的第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第二十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司依据财政部的相关规定进行相应的会计政策变更。本次会计政策变更议案无需提交股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

（一）财务报表格式调整相关会计政策变更根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对财务报表相关科目列示进行调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体如下：

资产负债表格式调整：

1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

4、原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

7、原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

8、“持有待售资产”行项目及“持有待售负债”行项目核算内容发生变化；

利润表格式调整：

9、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

10、新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目，在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

11、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；所有者权益变动表格式调整：

12、新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。本项会计政策变更对财务报表项目列示进行调整，并调整可比会计期间的比较数据，不会对公司2018年年度报告所有者权益、净利润产生影响。

（二）新金融工具相关会计政策变更

修订后的新金融工具准则主要变更内容如下：

1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产3减值准备；

3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

根据新旧准则衔接规定，企业无需追溯调整前期可比数。因此，公司自2019年第一季度报告起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2018年度可比财务数据，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

三、独立董事、监事会意见

公司独立董事在董事会审议本次会计政策变更事项时发表了同意的独立意见，认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行调整，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

公司监事会审议通过了本次会计政策变更事项，认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合监管要求，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

特此公告！

江苏综艺股份有限公司

二零一九年四月二十日

证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2019-009

江苏综艺股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

为更加公允地反映公司资产状况，根据《企业会计准则》和公司相关制度，经公司财务部门测算，2018年度公司将主要对以下资产计提大额减值准备：商誉减值准备11,568.52万元，可供出售金融资产减值准备7,551.34万元。

二、本次计提减值准备的具体说明

计提减值准备的依据：《企业会计准则》和公司相关制度

（一）商誉减值准备

根据企业会计准则的规定，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

商誉测试过程中，采用了与商誉有关的资产组来预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于公司对未来经营的预计，并采用公司的加权平均资本成本（WACC）作为折现率；自2023年12月31日起为永续经营，在此阶段公司将保持稳定的盈利水平。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计预计销售额和毛利率。

（1）互联网彩票相关公司的商誉减值准备

本公司在 2014 年度并购了四家从事互联网彩票业务的公司，分别为北京盈彩畅联网络科技有限公司（简称“北京盈彩”）、上海量彩信息科技有限公司（简称“上海量彩”）、上海好炫信息技术有限公司（简称“上海好炫”）和北京仙境乐网科技有限公司（简称“北京仙境”）。此次并购，公司合计支付了股权收购款34,266 万元，合并成本超过按权益比例获得的可辨认净资产公允价值的差额人民币 28,280.54 万元，分别确认为了与上述公司相关的商誉。

根据《体育总局关于切实落实彩票资金专项审计意见加强体育彩票管理工作的通知》和《财政部民政部体育总局关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》等规定，公司下属彩票企业积极配合监管部门对行业的整改规范，相关互联网售彩业务自 2015 年 3 月 1 日起陆续暂停。

中国彩票行业的规范化将是行业发展趋势，而国家彩票管理机构的互联网渠道销售批复一直未能出台，同时，彩民对网络购彩有着强烈期望。此次全行业整顿将进一步规范互联网彩票行业；开发互联网彩票的合法渠道，并将之纳入到严格监管之下，可以让正规彩票市场更加规范健康发展。在此次互联网彩票业务暂停期间，公司下属彩票企业不断加强自身建设，同时密切关注相关政策变化，以期在未来互联网彩票恢复之际能够抢得先机。

本报告期公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对以上四家彩票公司商誉进行了减值测试评估，分别出具了苏中资评报字（2019）第4019号、4021号、4022号、4025号资产评估报告。基于上述评估结果，2018年公司对北京盈彩畅联网络科技有限公司商誉补充计提减值准备2,549.44万元。

（2） 北京掌上明珠科技股份有限公司的商誉减值准备

本公司于 2014 年 7 月支付人民币 33,003.05 万元，收购了北京掌上明珠科技股份有限公司（改制前原名为“北京掌上飞讯科技股份有限公司”，简称掌上明珠）的控股权。此次收购，合并成本超过按权益比例获得的可辨认净资产公允价值的差额人民币 26,330.12 万元，确认为与掌上明珠相关的商誉。

掌上明珠是一家专注于提供领先的移动游戏和娱乐产品的开发商、运营商和发行商，是国内最早一批进入手机网络游戏开发领域的企业之一，已于 2015年 12 月在全国中小企业股份转让系统挂牌（证券简称：掌上明珠，证券代码：834712）。2018年，国内手游行业增速下滑，收入增长缓慢；行业竞争进一步加剧，市场头部资源被少数大型手游厂家垄断；掌上明珠作为中小研发商与众多中小厂商一起争夺剩下不多的生存空间、竞争异常激烈。受资金规模小、制作成本高、渠道话语权弱等因素影响，掌上明珠报告期业绩受到较大冲击。

本报告期公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对北京掌上明珠商誉进行了减值测试评估，并出具了苏中资评报字（2019）第4020号资产评估报告。基于上述评估结果，2018年公司对北京掌上明珠科技股份有限公司商誉补充计提减值准备7,418.88万元。

（3）北京大唐智能卡技术有限公司的商誉减值准备

本公司子公司深圳毅能达金融信息股份有限公司于2015年9月支付人民币9608.48万元，收购了北京大唐智能卡技术有限公司（简称“大唐智能卡”）60%的股权。此次收购，合并成本超过按权益比例获得的可辨认净资产公允价值的差额人民币 3,049.77万元，确认为与大唐智能卡相关的商誉。

大唐智能卡是一家致力于提供包括各种卡产品、终端产品、工具产品、系统产品、智能卡增值业务及解决方案的制造商，其主营产品为电信卡及部分金融卡。报告期因电信业务及金融卡市场竞争加剧，价格下跌，导致收入下降，整体业绩也随之下降。

本报告期公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对北京大唐商誉进行了减值测试评估，并出具了苏中资评报字（2019）第4024资产评估报告。基于上述评估结果，2018年公司对北京大唐智能卡技术有限公司商誉计提减值准备1,600.19万元。

（二）可供出售金融资产减值准备

近年来公司陆续有海外项目投资，为提高海外暂时闲置资金的收益率，本公司使用部分海外归集资金通过控股子公司综艺（开曼）太阳能电力股份有限公司、江苏风险投资有限公司投资于境外上市证券，公司将以上投资按可供出售金融资产核算。根据公司关于可供出售金融资产的减值政策规定，如果期末发现可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑相关因素后，预期这种下降趋势是非暂时性的，就认定其已发生减值。本公司对可供出售金融资产的公允价值下跌“严重”的标准为：下降幅度达到成本的30%；公允价值下跌“非暂时性”的标准为：连续2个会计期间。

根据以上会计政策，公司对截止2018年12月31日的相关证券价格分析判断，公司持有的证券Sohu、Kadmon、Contravir投资下跌幅度较大，符合金融资产减值政策的标准，故本期分别对其计提减值准备524.50万美元、182.24万美元、119.20万美元，合计825.94万美元折合人民币为5,601.50万元。

另外，子公司江苏省高科技产业投资股份有限公司所投项目苏州华鼎建筑装饰工程有限公司，虽经前期重整努力，但本期已停止运营，进入被申请解散阶段，故2018年度对其全额计提减值准备1,949.84万元。

三、本次计提减值准备对公司财务的影响

本次计提上述资产减值准备，将减少 2018 年度公司归属于母公司所有者的净利润16,467.49万元，具体情况见同日披露的 2018年年度报告。

四、公司对本次计提资产减值准备的审批程序

2018年4月19日，公司召开了第九届董事会第二十五次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于计提资产减值准备的议案。

五、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司制度的有关规定，符合公司实际情况，决策程序合法，依据充分，体现了公司会计政策的稳健、谨慎，有助于真实、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

六、审计委员会关于公司计提资产减值准备的意见

审计委员会认为：本次计提减值准备的决策程序符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允的反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意本次计提资产减值准备的议案。

七、监事会关于公司计提资产减值准备的意见

监事会认为：本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，决策程序合法，依据充分，计提后有利于更加公允地反映公司资产状况，未发现损害股东尤其是中小股东合法权益的情形。监事会同意本次计提资产减值准备的议案。

特此公告！

江苏综艺股份有限公司

二零一九年四月二十日

证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2019-010

江苏综艺股份有限公司

关于使用自有资金进行理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏综艺股份有限公司于2019年4月19日召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用自有资金进行理财的议案》，同意以自有闲置资金进行理财。

为提高资金使用效率，实现闲置资金的保值增值，在有效控制风险、保障资金安全，不影响公司正常经营需求的前提下，2019年度公司拟以不超过3亿元人民币的自有闲置资金进行理财，该3亿元额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用，提请股东大会对公司2019年度理财额度进行授权。

一、概况

1、投资目的

在不影响正常生产经营资金需求及有效控制风险、保障资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行理财，最大限度地提高公司（含全资、控股子公司）自有资金的使用效率，增加现金资产收益，力争为公司和股东谋取更多收益。

2、投资金额

使用自有闲置资金进行理财金额不超过人民币3亿元，占公司2018年度经审计的净资产比例为8.68%，在此额度内，公司及全资子公司、控股子公司可共同滚动使用，即在股东大会授权的有效期限内任意时点，理财的实际发生余额均不超过人民币3亿元。

3、投资方式

在不影响正常生产经营资金需求及有效控制风险、保障资金安全的前提下，将货币资金投资于各种金融资产，主要方式包括：债券投资、基金投资、银行理财产品、信托理财产品、券商理财产品等以及其他金融衍生产品的投资。

二、资金来源

公司（含全资、控股子公司）进行理财的资金均为自有闲置资金，资金来源合法合规。

三、审批程序及风险控制

公司本次投资理财的投资范围主要是低风险、流动性高的金融产品。公司制定了《投资管理制度》，对投资的决策机构、决策管理、投资的执行与控制作了规定；公司制定了《控股子公司管理办法》，对子公司投资管理作了明确规定。

公司在切实执行相关内控管理制度的基础上，将加大市场分析和调研力度，对理财产品严格把关，谨慎决策，及时分析并密切跟踪资金的投向、项目进展情况，做到事前审核、事中监督，以有效控制投资风险。

四、对公司的影响

在符合国家法律法规及保障日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，公司本着谨慎性和流动性原则，使用自有闲置资金适度进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产的投资收益，不会影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司已建立了完善的内部控制体系，能有效防范和控制投资风险；同时，公司及下属子公司财务状况稳健，在保证主营业务正常开展和有效控制风险、保障资金安全的基础上，利用自有闲置资金进行理财，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事同意公司（含子公司）利用自有闲置资金进行理财。

六、其他

本次理财事项已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层具体实施，授权期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。

特此公告！

江苏综艺股份有限公司

二零一九年四月二十日

证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2019-011

江苏综艺股份有限公司

关于下属互联网彩票公司业绩

实现情况暨业绩承诺延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年，江苏综艺股份有限公司通过全资子公司综艺科技有限公司（以下简称“综艺科技”）收购了四家彩票公司，分别为北京盈彩畅联网络科技有限公司（以下简称“北京盈彩”）、上海好炫信息技术有限公司（简称“上海好炫”）、上海量彩信息科技有限公司（简称“上海量彩”）、北京仙境乐网科技有限公司（简称“北京仙境”），前述四家公司（合称“彩票标的公司”）的原股东在投资协议中对未来业绩均进行了承诺。

一、彩票标的公司业绩承诺相关情况

（一）投资协议约定的业绩承诺情况

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（二）2015年、2016年业绩承诺延期情况

受相关管理部门的监管政策影响，公司下属彩票标的公司的互联网彩票代购业务于2015 年3月1日起陆续暂停，未能实现投资协议中约定的2015年度、2016年度业绩承诺。经公司第八届董事会第三十一次会议、2015年年度股东大会审议，以及公司第九届董事会第六次会议、2016年年度股东大会审议，对上述彩票标的公司原投资协议中的业绩承诺进行了延期调整，具体情况详见公司2016031 号、2017012号公告。

二、业绩实现情况

截至目前，互联网彩票的政策依旧未有松动，公司下属彩票企业仍然未能开展互联网彩票销售业务。2018年度，前述四家互联网彩票公司经营情况如下：

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三、业绩承诺兑现延期事宜

行业整顿有利于该行业规范、健康发展，基于对该行业的未来发展的良好预期，经与相关业绩承诺方多次协商沟通，拟对上述彩票标公司未完成的业绩承诺修改延期如下：

1、业绩承诺期延至2021年底，即在2021年12月31日前，若互联网彩票销售重启

，并且彩票标的公司或综艺科技（及其控股股东）之关联公司于2021年12月31日前获得从事互联网彩票业务的资质，则从获得业务许可之日起计算北京盈彩、上海好炫、上海量彩、北京仙境的业绩承诺兑现时间，具体如下表所示：

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2、若2021年12月31日前，若互联网彩票销售重启，并且彩票标的公司或综艺科技（及其控股股东）之关联公司于2021年12月31日前未获得从事互联网彩票业务的资质；或者在2021年12月31日前国家未允许互联网彩票业务开启，则业绩承诺不再延期履行。同时，本公司将进一步督促相关业绩承诺方履行承诺，通过包括股权补偿、股权处置、法律程序等方式维护上市公司利益。

3、在2021年12月31日前，本公司及业绩承诺方保留就业绩承诺事宜提出新的解决方案（不包括延期）的权利。

本次业绩承诺延期事宜已经2019年4月19日召开的公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，尚须提交公司股东大会进行审议。

四、业绩承诺延期对公司的影响

2015年以来，国家加大了对互联网彩票的监管力度，受相关政策的影响，互联网彩票业务被全面叫停。为配合彩票行业主管部门对行业的整改规范，公司下属彩票标的公司互联网售彩相关业务自2015年3月起暂停。

截至目前，互联网彩票停售已逾四年，上述四家彩票标的公司的经营活动无法正常开展，影响了其业绩承诺的履行。本次对彩票标的公司未完成的业绩承诺兑现事宜进行延期，系本公司基于互联网彩票行业的现状及未来发展的预期，从公司发展大局及整体利益出发，而采取的持续支持彩票标的公司度过全行业整顿的过渡期之举，以期在未来互联网售彩重启之时获得更好的发展机会。公司将继续督促和协助相关方寻求符合政策的发展模式，积极兑现上述承诺，以保障公司及股东利益。

五、独立董事意见

受行业监管政策影响，公司下属彩票标的公司的互联网售彩业务无法正常开展，影响了其业绩承诺的履行。本次对业绩承诺进行延期，有益于下属彩票标的公司度过此次行业整顿，在未来网络售彩重启后获得更好的发展机会，从而兑现承诺，符合公司的长远利益。独立董事同意将业绩承诺延期事项提交股东大会审议，并表示将持续关注相关协议的履行情况，积极维护公司及全体股东利益。

特此公告。

江苏综艺股份有限公司

二零一九年四月二十日

证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2019-012

江苏综艺股份有限公司

关于续聘立信会计师事务所

（特殊普通合伙）

为公司2019年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏综艺股份有限公司第九届董事会第二十五次会议于2019年4月19日以现场会议结合通讯表决方式召开，会议审议通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，严格按照执业要求和相关规定进行审计，勤勉尽职，恪守职业道德规范及独立、客观、公正的原则开展审计工作，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告能够客观地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和内控现状。根据董事会审计委员会提议，本公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙) 为2019年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。2019年度费用按实际审计工作量决定。

公司独立董事就上述事项发表独立意见如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益；该所在为本公司提供审计服务工作期间，工作勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所约定的责任和义务。我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构，并提请公司股东大会审议。

江苏综艺股份有限公司

二零一九年四月二十日