浙江明牌珠宝股份有限公司

（上接62版）

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，公司独立董事对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：

1、通过对资金来源情况的核实，全体独立董事均认为公司计划用于投资理财的资金为公司自有资金。

2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，用于投资理财有利于提高资金的使用效率。

3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。

综上所述，公司全体独立董事均同意公司投资理财事项。

六、其它

董事会授权公司管理层负责上述投资理财额度、范围等相关事宜的审批和风险控制。

特此公告。

浙江明牌珠宝股份有限公司

董事会

2019年4月19日

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2019-017

浙江明牌珠宝股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本次公司会计政策变更，对公司净资产和净利润不产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因及内容

为实现与国际准则的持续全面趋同，财政部于2017年3月颁布了修订后的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-- 金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号--套期会计》和《企业会计准则第37 号--金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市企业自2019年1月1 日起施行新金融工具相关会计准则。

2、变更审议程序

公司于2019年4月19日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）变更的具体内容

根据财政部新修订的准则，本次会计政策主要变更内容如下：

（1）金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，减少金融资产类别， 提高分类的客观性和有关会计处理的一致性。即以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征” 作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”， 要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

（二）对公司的影响

根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则和原准则的差异、调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，并于2019年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露，不重述2018年末可比数,本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

三、公司董事会审议本次会计政策变更的情况

2019年4月19日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部新发布的会计准则要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定， 能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事关于会计政策变更的意见

经核查，本次会计政策变更使得公司的会计政策符合财政部、中国证监会及深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司及中小股东的权益。因此，同意公司本次会计政策变更和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》。

五、监事会关于会计政策变更的意见

监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第六次会议决议；

2、公司第四届监事会第六次会议决议；

3、独立董事对相关事项的专项说明和独立意见。

特此公告。

浙江明牌珠宝股份有限公司

董事会

2019年4月19日

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2019-018

浙江明牌珠宝股份有限公司

关于苏州市好屋信息技术有限公司

2018年度业绩承诺完成情况的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2015年12月29日完成对苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称苏州好屋）的股权受让及增资，根据深圳证券交易所相关规定，现将苏州好屋2018年度实际盈利数与承诺业绩的差异情况说明如下。

一、股权受让及增资情况

根据公司与汪妹玲、严伟虎等人签订的《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》，并经公司2015年12月25日第三届董事会第六次会议同意，公司以自有资金40,000.00万元受让苏州好屋16万元股权，以自有资金30,000.00万元向苏州好屋溢价增资12.00万元，上述交易价格由各方协商确定。股权受让及增资完成后，公司合计获得苏州好屋28万元股权，占苏州好屋增资后注册资本112万元的25%。

公司投资参股苏州好屋有助于公司整合优秀的互联网团队资源，积极助推公司实施“互联网+”战略。公司将与苏州好屋在互联网领域中涉及技术、市场、营销、管理等方面进行交流，发挥双方优势，对公司全面建设“珠宝互联网+”平台，升级公司营销模式，实现公司稳健发展具有重要意义。

二、业绩承诺情况

苏州好屋上述股东（除陈琪航）承诺，2016年度、2017年度、2018年度苏州好屋实现净利润（苏州好屋合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）分别为18,000万元、25,000万元、32,000万元，盈利承诺期间的承诺盈利数总和为净利润75,000.00万元。

盈利承诺期间的每个会计年度结束时，若苏州好屋在上一会计年度实际盈利数（指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）小于上一会计年度承诺盈利数，盈利承诺方应向公司进行现金补偿。盈利承诺方上一会计年度应补偿的金额按照以下方式进行计算：

某盈利承诺方的现金补偿额=（上一会计年度承诺盈利数－上一会计年度实际盈利数）÷盈利承诺期间的承诺盈利数总和×本次股权转让和增资后苏州好屋的全部股权价格280,000万元×本次股权转让和增资后公司合计持有苏州好屋的股权比例25%×某盈利承诺方所出让的出资额÷盈利承诺方所出让的出资额之和－某盈利承诺方已支付现金补偿额。

三、超额业绩奖励

盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如苏州好屋在上一会计年度实际盈利数高于上一会计年度承诺盈利数的 110%，则对高于上一会计年度承诺盈利数110%的部分，交易对方有权要求苏州好屋将其中 50%的金额以现金方式向苏州好屋在职管理层（主要指管理人员和核心技术人员）进行奖励。

四、实际盈利数与承诺业绩的差异情况

苏州好屋2018年度实际盈利数与承诺业绩之间的差异情况如下(单位：万元)：

■

注：业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并由其出具苏州好屋《2018年度审计报告》(天健审〔2019〕2371号)。

五、业绩承诺补偿数额及解决措施

汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈兴、董向东、黄俊、刘勇向公司承诺：盈利承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度；2016年度、2017年度、2018年度标的公司苏州市好屋信息技术有限公司实现净利润（标的公司合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）分别为18,000万元、25,000万元、32,000万元，盈利承诺期间的承诺盈利数总和为净利润75,000.00万元。

2018年度，苏州市好屋信息技术有限公司实际实现净利润18,804.83万元，与盈利承诺相差-13,195.17万元，根据盈利承诺及补偿条款，汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈兴、董向东、黄俊、刘勇需向公司补偿现金12,315.49万元，公司将及时通知上述人员履行补偿义务，维护上市公司股东的利益。

特此公告。

浙江明牌珠宝股份有限公司

董事会

2019年4月19日

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2019-019

浙江明牌珠宝股份有限公司

关于举行2018年度网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江明牌珠宝股份有限公司定于2019年4月26日（星期五）15:00-17:00在

全景网举办2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（ http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长虞阿五先生、公司副董事长、总经理兼董事会秘书虞豪华先生、财务总监俞可飞先生、独立董事刘斐先生等。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

浙江明牌珠宝股份有限公司

董事会

2019年4月19日

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2019-020

浙江明牌珠宝股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2018年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司第四届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第六次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019年5月15日（星期三）下午14：00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月14日下午15：00至2019年5月15日下午15：00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络表决相结合的方式。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过投票系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年5月7日；

7、会议出席对象：

(1) 截至2019年5月7日15：00 交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员；

(3)公司聘请的见证律师。

8、会议地点：浙江省绍兴市柯桥区镜水路1016号（群贤路交叉口）公司行政办公楼三楼会议室。

二、本次股东大会审议事项

1、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

3、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

4、《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

5、《关于公司2018年年度报告及年度报告摘要的议案》

6、《关于公司2019年度预计日常关联交易情况的议案》

7、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

以上议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，内容详见2019年4月20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。本次会议议案对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

以上议案以普通决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的半数以上通过。审议议案6时，关联股东回避表决。

本次会议将安排独立董事作2018年度工作述职。

三、提案编码

表一：2018年年度股东大会提案编码表

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2019年5月8日（上午8:30-11:30、下午13:00-16:00）；

2、登记方式：

（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

3、登记地点：浙江明牌珠宝股份有限公司证券事务部（浙江省绍兴市柯桥区镜水路1016号）

信函登记地址：公司证券事务部，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：浙江省绍兴市柯桥区镜水路1016号公司证券事务部

邮政编码：312030

传真号码：0575-84021062

4、其他事项：

（1）本次股东大会现场会议会期半天，出席现场会议股东食宿交通自理；

（2）会议咨询：公司证券事务部

联系电话：0575-84025665

联系人：陈凯

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

特此公告。

浙江明牌珠宝股份有限公司

董事会

2019年4月19日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“362574”，投票简称：“明牌投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月15日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间：2019年5月14日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年5月15日（现场股东大会结束当日）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人，出席浙江明牌珠宝股份有限公司2018年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对下列议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若无指示，则由受托人自行酌情投票表决。

■

委托人姓名或名称（签章）： 委托人证件号码：

委托人持股数： 委托人股东账户号码：

受托人姓名： 受托人证件号码：

受托人（签名）： 委托日期：2019年 月 日

备注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

关于苏州市好屋信息技术有限公司

2018年度业绩承诺完成情况的鉴证报告

天健审〔2019〕2961号

浙江明牌珠宝股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称明牌珠宝公司）管理层编制的《关于苏州市好屋信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供明牌珠宝公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为明牌珠宝公司2018年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

明牌珠宝公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于苏州市好屋信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对明牌珠宝公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，明牌珠宝公司管理层编制的《关于苏州市好屋信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了苏州市好屋信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱国刚

中国·杭州 中国注册会计师：李达

二〇一九年四月十八日

关于苏州市好屋信息技术有限公司

2018年度业绩承诺完成情况的说明

浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2015年12月29日完成对苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称苏州好屋）的股权受让及增资，根据深圳证券交易所相关规定，现将苏州好屋2018年度实际盈利数与承诺业绩的差异情况说明如下。

一、股权受让及增资情况

根据公司与汪妹玲、严伟虎等人签订的《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》，并经公司2015年12月25日第三届董事会第六次会议同意，公司以自有资金40,000.00万元受让苏州好屋16万元股权，以自有资金30,000.00万元向苏州好屋溢价增资12.00万元，上述交易价格由各方协商确定。股权受让及增资完成后，公司合计获得苏州好屋28万元股权，占苏州好屋增资后注册资本112万元的25%。

公司投资参股苏州好屋有助于公司整合优秀的互联网团队资源，积极助推公司实施“互联网+”战略。公司将与苏州好屋在互联网领域中涉及技术、市场、营销、管理等方面进行交流，发挥双方优势，对公司全面建设“珠宝互联网+”平台，升级公司营销模式，实现公司稳健发展具有重要意义。

二、业绩承诺情况

苏州好屋上述股东（除陈琪航）承诺，2016年度、2017年度、2018年度苏州好屋实现净利润（苏州好屋合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）分别为18,000万元、25,000万元、32,000万元，盈利承诺期间的承诺盈利数总和为净利润75,000.00万元。

盈利承诺期间的每个会计年度结束时，若苏州好屋在上一会计年度实际盈利数（指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）小于上一会计年度承诺盈利数，盈利承诺方应向公司进行现金补偿。盈利承诺方上一会计年度应补偿的金额按照以下方式进行计算：

某盈利承诺方的现金补偿额=（上一会计年度承诺盈利数－上一会计年度实际盈利数）÷盈利承诺期间的承诺盈利数总和×本次股权转让和增资后苏州好屋的全部股权价格280,000万元×本次股权转让和增资后公司合计持有苏州好屋的股权比例25%×某盈利承诺方所出让的出资额÷盈利承诺方所出让的出资额之和－某盈利承诺方已支付现金补偿额。

三、超额业绩奖励

盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如苏州好屋在上一会计年度实际盈利数高于上一会计年度承诺盈利数的 110%，则对高于上一会计年度承诺盈利数110%的部分，交易对方有权要求苏州好屋将其中 50%的金额以现金方式向苏州好屋在职管理层（主要指管理人员和核心技术人员）进行奖励。

四、实际盈利数与承诺业绩的差异情况

苏州好屋2018年度实际盈利数与承诺业绩之间的差异情况如下(单位：万元)：

■

注：业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并由其出具苏州好屋《2018年度审计报告》(天健审〔2019〕2371号)。

浙江明牌珠宝股份有限公司

二〇一九年四月十八日