新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：600425 公司简称：青松建化

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本报告期不进行利润分配或公积金转增股本

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司从事的主要业务为水泥、建材、化工产品的生产与销售，经过多年发展，业务范围涵盖水泥、建材、化工产品的生产与销售；成品油零售；货物运输；磷肥、硫酸钾、复合肥重晶石粉的生产与销售等多个领域。

公司所处行业为水泥制造业，竞争十分激烈，尤其是近几年新疆水泥投资过热，新建水泥企业产能开始逐步释放，盈利空间受到挤压，水泥供大于求，造成水泥产能严重过剩，市场竞争日趋激烈。同时，随着水泥行业受国家宏观政策调控和投资的增长存在十分密切的关系，直接受到上述两个因素的影响，机遇和挑战并存。

国家发改委把化解产能过剩作为重中之重的工作，作为产能严重过剩的水泥行业“去产能”任务艰巨，国办发{2016}34号文件将推行错峰生产列入水泥行业化解产能过剩的政策之中，加上环境约束力的增强，各地方政府对大气污染治理力度增强，有了政策的支持，加上政府和行业协会的推动，错峰生产的范围和力度会更大，阶梯电价实施加速落后产能退出，对水泥效益的回升也会带来积极的影响。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：万元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:万元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

报告期内，公司按照募集说明书的约定于2018年12月5日按期向债券持有人兑付了本期利息。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

根据《公司债券发行试点办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》的有关规定，公司委托信用评级机构中诚信证券评估有限公司对本公司2012年发行的2012年公司债券进行了跟踪信用评级。中诚信证券评估有限公司于2018年6月12日出具了《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司2012年公司债券跟踪评级报告(2018)》，跟踪评级结果为:维持青松建化主体信用等级为AA-，评级展望为稳定;维持“新疆青松建材化工(集团)股份有限公司2012年公司债券”债项信用等级为AA。

《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司2012年公司债券跟踪评级报告(2018)》 详见上海证券交易所网站( www.sse.com.cn )。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司主导产品水泥的销售价格有较大幅度地上升，虽然水泥销量比上年同期有较大幅度的下降，但公司营业收入较上年同期增加14.87%；同时，公司狠抓内部管理，加大应收款的清收，公司管理费用和财务费用均较上年同期有较大幅度的下降，营业总成本较上年同期下降2.99%；因公司投资收益较上年同期减少24,340.09万元，资产处置收益（主要为乌鲁木齐卡子湾厂区搬迁补偿）较上年增加了56,137.02万元，公司的营业利润与上年同期相比，大幅增加，为70,707.33万元；公司净利润较上年同期增加59.14%，归属上市公司股东的净利润实现为36,522.24万元。

公司通过多种措施加大对应收款的清收，截止报告期末，公司应收账款余额较上年期末减少4,338.57万元。

报告期内，公司的控股子公司博乐南岗、奎屯南岗、乌苏青松、塔城南岗四家公司向法院申请破产，公司预计固定资产、在建工程清算产生的损失计 57,206.74万元，控股子公司青松维纶、霍尔果斯商混、德正矿业等公司清算解散，恒鑫肥业非流动资产报废，公司非流动资产报废损失9,037.40万元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

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董事长：郑术建

董事会批准报送日期：2019年4月18日

证券代码：600425 证券简称：青松建化 公告编号：临2019-016

债券代码：122213 债券简称：12松建化

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第十一次会议通知于2019年4月8日发出，于2019年4月18日上午10:30在新疆阿克苏市林园公司办公大楼三楼会议室召开。会议以现场方式召开，应出席会议董事7人，实际参加会议董事7人,其中，董事高鹏因出差在外，以通讯方式表决。会议由董事长郑术建主持，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

1、经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，详情见公司同日在上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

2、经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》。

3、经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》，该议案提交2018年年度股东大会审议。

4、经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算草案》，该议案提交2018年年度股东大会审议。

5、经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

6、经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

7、经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司实现净利润429,670,747.02元，按规定母公司提取10%的法定盈余公积金28,420,086.89元，加年初未分配利润-145,469,878.16元，可供股东分配的利润为255,780,781.97元。鉴于：一、虽然母公司累计未分配利润为25,578.08万元，但合并报表累计未分配利润仍为-32,947.42万元；二、公司2018年虽然盈利，但公司2019年生产经营需要资金及2012年发行的公司债券将于2019年到期（本息合计85,821.37万元），资金压力很大，需要多种渠道筹集资金。为缓解公司资金压力，同意公司2018年度不进行现金股利分配和股票股利的分配，也不进行公积金转增资本。待公司财务状况改善，资金压力缓解，将根据公司的经营状况及经营策略，再进行利润分配回报股东。该议案提交2018年年度股东大会审议。

8、经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详情见同日在上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。。

9、经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告》（全文及摘要），全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），该议案提交2018年年度股东大会审议。

10、经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度贷款额度申请计划》，同意公司向银行申请总额不超过26.36亿元的三年期内（含三年）的贷款额度，并授权公司经营层在以上额度内，有计划地开展公司与银行之间的逐笔贷款业务；授权公司董事长、法定代表人郑术建先生代表公司办理贷款的具体事宜，签署相关合同及文件，授权期限为本次会议决议之日起12个月。

11、经表决5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事边新俊、高鹏回避表决，审议通过了《关于2019年度日常关联交易的议案》，详情见公司同日在上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于2019年度日常关联交易的公告》。

12、经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，详情见公司同日在上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。

13、经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》，于2019年5月15日以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会，详情见公司同日在上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

独立董事在会议上作了《2018年度独立董事述职报告》

特此公告。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

董事会

2018年4月19日

证券代码：600425 证券简称：青松建化 公告编号：临2019-017

债券代码：122213 债券简称：12松建化

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2018年4月8日发出，于2018年4月18日在新疆阿克苏市公司办公大楼三楼会议室召开。应出席会议监事4人，实际出席会议的监事4人。公司监事胡鑫主持会议，董事会秘书姜军凯和证券事务代表熊学华列席了会议，符合法律、法规和《公司章程》的规定。

会议以记名表决方式审议通过了以下决议：

1、经表决，4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

公司遵照财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会［2018］15号文）的规定对会计政策及相关会计科目变更和调整，本次会计政策变更不对公司损益、总资产、净资产产生影响，同意公司本次会计政策变更。

2、经表决，4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度监事会工作报告》，该议案提交公司2018年度股东大会审议。

3、经表决，4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》。

4、经表决，4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告和2019年财务预算草案》。

5、经表决，4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

6、经表决，4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

7、经表决，4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告》（全文及摘要）。

公司的《2018年年度报告》（全文及摘要）编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司报告期的经营管理情况和财务状况。

监事会及全体监事保证2018年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

8、经表决，4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事汪芳（控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司财务总监）回避表决，审议通过了《关于2019年度日常关联交易的议案》。

与会监事还列席了第六届董事会第十一次会议，认为：会议召开程序、决议事项、决策程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

特此公告。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

监事会

2019年4月19日

证券代码：600425 证券简称：青松建化 公告编号：临2019-018

债券代码：122213 债券简称：12松建化

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 本次会计政策变更仅对财务报表列示项目产生影响，对新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2018年财务状况、2018年度及以前年度经营成果不产生影响。

一、会计政策变更概述

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。

根据上述会计准则的颁布和修订，公司对原会计政策进行相应的变更，并按文件规定执行。

公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

二、会计政策变更对财务状况和经营成果的影响

公司执行财会〔2018〕15号通知，主要影响如下：

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本次会计政策变更对本公司当期的净利润、总资产和所有者权益不产生重大影响，也无需进行追溯调整。

三、独立董事的独立意见

公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，更加公允、客观、真实地反映了公司财务状况，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

四、监事会意见

公司遵照财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会［2018］15号文）的规定对会计政策及相关会计科目变更和调整，本次会计政策变更不对公司损益、总资产、净资产产生影响，同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

董事会

2019年4月19日

证券代码：600425 证券简称：青松建化 公告编号：临2019-019

债券代码：122213 债券简称：12松建化

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

关于公司募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

根据公司2011年度第一次、第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会批准(证监许可[2012]124号)，公司2012年度以非公开发行股票的方式向6位特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）210,700,000股，每股发行价为13.53元，共募集资金2,850,771,000.00元，扣除发行费用54,458,646.70实际收到缴纳的筹资资金总额合计人民币2,796,312,353.30元，扣除应付的中介费、信息披露费等费用7,155,278.54元，实际筹集资金净额为人民币2,789,157,074.76元，该募集资金已于2012年6月全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012]第113431号《验资报告》予以验证。

2012年度公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金投资项目1,891,137,500.00元（含募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金844,018,500.00元）；（2）闲置募集资金暂时补充流动资金400,000,000.00元。

2013年度公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金投资项目385,883,600.00元；（2）流动资金累计归还募集资金专用账户400,000,000.00元；（3）闲置募集资金暂时补充流动资金500,000,000.00元；（3）转入基本户7,155,278.50元，为前期公司增发A股以自有资金垫付的中介费、信息披露费等费用。

2014年度公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金投资项目200,000,000.00元；（2）流动资金累计归还募集资金专用账户500,000,000.00元；（3）闲置募集资金暂时补充流动资金累计300,000,000.00元。

2015年度公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金投资项目100,000,000.00元；（2）流动资金累计归还募集资金专用账户300,000,000.00元；（3）闲置募集资金暂时补充流动资金累计200,000,000.00元。

2016年度公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金投资项目 0 元；（2）流动资金累计归还募集资金专用账户 200,000,000.00 元；（3）闲置募集资金暂时补充流动资金累计 200,000,000.00 元。

2017年度公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金投资项目 0 元；（2）流动资金累计归还募集资金专用账户 200,000,000.00 元；（3）闲置募集资金暂时补充流动资金累计 0 元；（4）募集资金永久补充公司流动资金212,712,132.66元（含利息收入扣除银行手续费等的净额）。

2018年度募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金投资项目0元；（2）流动资金累计归还募集资金专用账户0元；（3）闲置募集资金暂时补充流动资金累计 0 元；（4）募集资金永久补充公司流动资金2,924,060.63元（含利息收入扣除银行手续费等的净额）。

截止2018年12月31日，募集资金四个专户均已销户。

二、 募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

2007年5月16日，公司第二届董事会第19次会议审议通过了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司2007年第二次临时股东大会审议通过；于2009年7月29日根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》进行了修订，并经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，于2015年8月27日进行了第二次修订，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理办法》执行。

2012年6月26日，公司、保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称国金证券）分别与中国工商银行股份有限公司阿克苏分行营业部、乌鲁木齐市商业银行阿克苏分行（营业部）、中信银行乌鲁木齐南湖路支行和中国农业银行股份有限公司阿克苏林园（兵团）支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批手续。

(二) 募集资金专户存储情况

截止2018年12月31日，公司募集资金的专户均已销户，原账户情况如下：

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三、 本年度募集资金的实际使用情况

本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司募集资金具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

本报告期，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

2017年4月6日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，同意公司终止新疆青松建材有限责任公司二期日产7500吨熟料水泥生产线及协同处理2×300吨/日生活垃圾项目建设，并将募集资金投资项目剩余资金21,213.60万元和募集资金利息收入346.76万元共计21,560.36万元（以转出日实际金额为准）永久补充公司流动资金，用于公司的日常生产经营活动。上述议案并经过公司2016年度股东大会审议批准。详情见2017年4月8日披露的《关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久补充公司流动资金的公告》。

2018年度，公司使用了292.41万元（含利息收入扣除银行手续费等的净额）永久补充公司流动资金，剩余募集资金0万元。

四、 变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

青松建化2018年度募集资金的管理及使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2019年4月18日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

董事会

2019年4月19日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600425 证券简称：青松建化 公告编号：临2019-020

债券代码：122213 债券简称：12松建化

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

关于2019年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 公司2019年度日常关联交易不需要提交股东大会审议

● 公司不对关联交易形成较大的依赖

一、关联交易概述

2019年4月18日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易的议案》，关联独立董事边新俊、董事高鹏回避表决此项议案。

2019年度日常关联交易主要为公司与关联方新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司和新疆天山水泥股份有限公司采购电力、蒸汽、熟料及销售电力、水泥、化工产品等的交易。

二、2019年度日常交易的预计情况

单位：万元

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三、关联方介绍

1、新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司

法定代表人：陈新民

注册资本：人民币126,063.00万元

统一社会信用代码：916590027108111826

经济性质：国有控股有限责任公司

住所：新疆阿拉尔市幸福路南406号

成立时间：1996年2月12日

经营范围：电力供应，火力、水力发电；煤炭生产及销售。物业管理；热力生产及销售；机电设备安装、调试；内陆水域养殖；线路安装；电器件购销；供热及管道设计、维修、调试、安装；房屋租赁；蒸汽销售；炉灰、炉渣销售；建筑安装。

截止2018年末，该公司总资产488,091.66万元，净资产157,940.33万元，营业收入127,360.85万元，归属于母公司的净利润2,230.31万元。

新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司原新疆生产建设兵团农一师电力公司，2014年12月15日更名为新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司，其控股股东是阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司，与本公司受同一控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制，该关联人符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章第八条第二款规定的关联关系情形。

2、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

法定代表人：白宏本

注册资本：人民币38,151.28万元

统一社会信用代码：91650000710896307E

经济性质：上市股份有限公司

证券代码：600359

证券简称：新农开发

住所：新疆阿拉尔南口镇迎宾路1号

经营范围：农业种植，牧渔养殖，农产品、畜产品的生产、加工及销售，农业机械制造及修理；塑料制品、皮革制品的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务；棉纺织品的生产、销售。

与本公司受同一控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制，为公司的关联方。

截止2018年末，该公司总资产213,987.09万元，净资产46,603.97万元，营业收入62,656.27万元，净利润-21,776.50万元。

3、新疆天山水泥股份有限公司

法定代表人：赵新军

注册资本：人民币104,872.296万元

统一社会信用代码：91650000710886440T

经济性质：股份有限公司(上市)

证券代码：000877

证券简称：天山股份

住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦

经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务；商品混凝土的生产、销售;石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、设备租赁；财务咨询;技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理;石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加工与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售;水泥及商混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经营。

截止2018年末，该公司总资产170.33亿元，净资产84亿元（归母），营业收入79.32亿元，归属于上市公司股东的净利润12.41亿元。

公司现任独立董事边新俊在过去12个月内曾任天山股份的独立董事，公司将天山股份确认为关联方。

4、新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司与公司2018年度的关联交易金额为4,673.27万元，未超过公司净资产的5%；公司与天山股份2018年度的关联交易金额为7,081.38万元，未超过公司净资产的5%。上述二个关联方经营状况较好，能够完全履行关联交易的相关约定，支付能力不存在问题。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、供电、供蒸汽

交易双方：新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

交易价格：参照国家的价格标准，不高于向任何第三人提供相应产品所收取的价格

2019年最高交易金额：10,000万元

2、采购材料

交易双方：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

交易价格：按照国家和新疆维吾尔自治区或阿克苏地区市场的价格标准

2019年最高交易金额：300万元

3、采购材料、熟料

交易双方：新疆天山水泥股份有限公司

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

交易价格：按照当地市场的价格标准

2019年最高交易金额：3,000万元

4、销售电

交易双方：新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

交易价格：参照国家的价格标准，不高于向任何第三人提供相应产品所收取的价格

2019年最高交易金额：300万元

5、销售水泥、化工产品等

交易双方：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

交易价格：按照国家和新疆维吾尔自治区或阿克苏地区市场的价格标准

2019年最高交易金额：2,000万元

五、关联交易的目的及对公司的影响

上述关联交易是为公司正常生产经营和清洁生产环境的需要，对公司的独立性和财务状况无不利影响，公司的主营业务不会对关联人形成依赖。

六、独立董事意见

公司已经发生和正在履行的日常关联交易是建立在双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定及市场原则，签订的日常关联交易协议符合关联交易规则，关联交易价格公允，关联交易是公平、合理的，有利于公司和全体股东的利益，未损害公司及股东权益，特别是中小股东的权益，关联交易审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

特此公告。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

董事会

2019年4月19日

证券代码：600425 证券简称：青松建化 公告编号：临2019-021

债券代码：122213 债券简称：12松建化

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：全资子公司新疆青松建材有限责任公司、克州青松水泥有限责任公司、和田青松建材有限责任公司

● 本次提供担保金额：人民币5亿元。新疆青松建材有限责任公司银行贷款1亿元；克州青松水泥有限责任公司银行贷款1亿元，银行承兑汇票1.2亿元；和田青松建材有限责任公司银行贷款1亿元，银行承兑汇票0.8亿元

● 截止目前，公司无对外担保，也无逾期对外担保的情况

一、担保基本情况概述

1、全资子公司新疆青松建材有限责任公司、克州青松水泥有限责任公司和和田青松建材有限责任公司分别向银行申请贷款1亿元，期限：三年，公司拟为上述三个全资子公司申请的贷款提供连带责任担保。

2、克州青松水泥有限责任公司和和田青松建材有限责任公司向银行申请办理银行承兑汇票业务，金额分别是1.2亿元和0.8亿元，期限：一年，公司拟为上述二个全资子公司申请的银行承兑汇票业务提供连带责任担保。

担保情况具体见下表：

■

3、2019年4月18日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。独立董事对此项担保发表了独立意见。

4、本担保事项无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、新疆青松建材有限责任公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币149,889.79万元

法定代表人：唐光强

住所：新疆乌鲁木齐市达坂城区祁家沟

经营范围：水泥及水泥制品中、建筑材料、熟料的生产；水泥及水泥制品、建筑材料、熟料、五金交电、石灰石的销售；来料加工。

财务情况：截止2018年12月31日，资产总额212,818.39万元，负债总额73,588.22万元，净资产139,230.17万元，资产负债率34.57%；营业收入34,671.33万元，净利润3,822.97万元。

2、克州青松水泥有限责任公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币107,232万元整

法定代表人：唐绍宣

住所：新疆克州阿图什市重工业园区一区

经营范围：水泥及水泥熟料的生产，通过小额边境贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务；允许经营边贸项下废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物资的进口；水泥及水泥熟料的销售，水泥产品的研制、开发；工业余热发电、五金交电；房屋租赁；矿产品销售。

财务情况：截止2018年12月31日，资产总额140,923.01万元，负债总额10,745.73万元，净资产130,177.28万元，资产负债率7.10%；营业收入46,761.52万元，净利润13,303.93万元。

3、和田青松建材有限责任公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币15,237万元整

法定代表人：田大庆

住所：新疆昆玉市皮墨北京工业园区

经营范围：水泥及水泥制品、石灰石、建筑材料、混凝土添加剂的生产、销售，水泥产品的研制、开发、销售；矿产品、熟料、五金交电、机械设备及配件，工业余热发电，房屋租赁，设备租赁，碎石料加工及销售。

财务情况：截止2018年12月31日，资产总额61,578.53万元，负债总额5,503.08万元，净资产56,075.45万元，资产负债率8.94%；营业收入28,234.96万元，净利润10,921.73万元。

三、担保协议的主要内容

本次为公司全资子公司提供担保总额人民币5亿元：新疆青松建材有限责任公司向银行贷款1亿元；克州青松水泥有限责任公司向银行贷款1亿元、银行承兑汇票1.2亿元；和田青松建材有限责任公司向银行贷款1亿元、银行承兑汇票0.8亿元。

四、董事会意见

公司第六届董事会第十一次会议，经记名表决，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意对上述三个全资子公司提供总额5亿元的担保。

五、独立董事意见

本次会议所审议为全资子公司担保事项是为公司日常生产经营资金的需要，符合公司发展和生产经营的要求，审议程序合规，符合相关法律、法规、公司章程及相关规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

六、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

截止2019年3月31日，公司没有对外担保。若上述担保实施，公司对外担保额为5亿元，均为为全资子公司提供的担保，占公司净资产44.15亿元的11.32%，公司无逾期担保。

特此公告。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

董事会

2019年4月19日

证券代码：600425 证券简称：青松建化 公告编号：2019-022

债券代码：122213 债券简称：12松建化

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月15日 10点30 分

召开地点：新疆阿克苏市林园公司办公大楼三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月15日

至2019年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会各项议案内容详见2019年3月20日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告》及《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于与关联方互相提供担保的公告》、2019年4月20日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》和《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司第六届监事第六次会议决议公告》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(一) 公司董事、监事和高级管理人员。

(二)公司聘请的律师。

(三)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：

个人股东出席会议持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议持本人身份证、授权委托书（见附件）、授权人上海股票账户卡及持股凭证办理登记手续。

法人股股东代表出席会议持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、上海股票账户卡、法定代表人身份证明书或授权委托书（见附件）办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，不接受电话登记。

委托代理人可以不必是公司的股东。

2、登记时间：

2019年5月14日上午10:00-14:00，下午15:30-19:00。

3、登记地点：

新疆阿克苏市林园公司董事会秘书处。

六、其他事项

1、会议联系方式

会议联系人： 熊学华

电话：0997-2813793

传真：0997-2811675

邮政编码：843005

2、本次股东大会会期一天，与会股东参加会议费用自理

特此公告。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会

2019年4月20日

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月15日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：2019年5月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。