江西正邦科技股份有限公司
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公司拟对2019年度公司内部控制情况进行审计，为此，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制财务审计机构，具有证券、期货相关业务许可资格，具有丰富的执业经验。
本项议案需提交2018年年度股东大会审议。
12、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年第一季度报告》。
《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》详见刊登于2019年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一052号公告。
13、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》；
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，由于公司部分2017年及2018年股票期权激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。
公司关联董事程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表独立意见。江西华邦律师事务所就本次注销相关事项出具了法律意见书。
《关于注销部分2017年及2018年股票期权的公告》详见刊登于2019年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一053号公告。
14、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》；
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
本项议案需提交公司股东大会审议。
公司关联董事程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表独立意见。
《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的公告》详见刊登于2019年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一054号公告。
15、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达标予以注销的议案》；
根据公司《股票期权激励计划（草案）》相关规定，由于公司2016年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销。本次注销符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
公司关联董事林印孙、程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表独立意见。
《关于公司2016年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达标予以注销的公告》详见刊登于2019年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一055号公告。
16、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；
根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和2018年9月30日中国证监会发布的《上市公司治理准则》的主要内容和指导意见，公司积极响应政策指引，完善公司内控管理体系，结合自身实际情况，拟对公司《董事会议事规则》进行修订、完善。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
详见刊登于2019年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则（2019年4月）》及《〈董事会议事规则〉修订对照表》。
17、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈董事会专门委员会议事规则〉的议案》；
根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和2018年9月30日中国证监会发布的《上市公司治理准则》的主要内容和指导意见，公司积极响应政策指引，完善公司内控管理体系，结合自身实际情况，拟对公司《董事会专门委员会议事规则》进行修订、完善。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
详见刊登于2019年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会专门委员会议事规则（2019年4月）》及《〈董事会专门委员会议事规则〉修订对照表》。
18、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更内部审计部门负责人的议案》；
公司内部审计负责人黄官旺先生因工作岗位调整，申请辞去内部审计负责人工作。经公司董事会审计委员会审查提名，第五届董事会第四十四次会议审议通过，同意聘任龚正华先生为公司内部审计负责人，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满止。
《关于变更内部审计部门负责人的公告》详见刊登于2019年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一056号公告。
19、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加向控股股东借款额度暨关联交易的议案》；
公司拟增加向控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）临时性借款额度15亿元人民币，增加额度后，公司向控股股东正邦集团临时性借款不超过35亿元人民币（利率为同期银行贷款利率），用于短期内、临时性补充公司流动资金和偿还银行贷款需求。
正邦集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
公司关联董事林印孙、程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表独立意见。
本项议案需提交股东大会审议。
《关于增加向控股股东借款额度暨关联交易的公告》详见刊登于2019年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一058号公告。
20、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》；
因公司下属子公司青岛天普阳光商贸有限公司及柏乡正邦农牧有限公司业务发展的需要，拟分别向银行及融资租赁公司新增银行综合授信业务，并由公司为银行融资、融资租赁或保理业务提供连带责任担保，担保额度共15,000万元，担保期限分别为1年、3年。董事会同时授权公司董事长或其授权代理人在此担保额度内，办理具体的签署事项。公司独立董事黄新建先生、李汉国先生对本议案发表了独立意见。
本项议案需提交公司股东大会审议。
《关于为下属公司提供担保的公告》详见刊登于2019年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一059号公告。
21、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟与抚州市临川区人民政府签署饲料投资合作协议的议案》；
为拓展公司饲料板块业务规模，公司拟在抚州市临川区内投资建设年产24万吨饲料生产项目，临川区人民政府欢迎并鼓励本次投资，并给予公司饲料生产项目建设一定的政策扶持。
本项议案需提交公司股东大会审议。
《关于拟与抚州市临川区人民政府签署饲料投资合作协议的公告》详见刊登于2019年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一060号公告。
22、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
提议召开2018年年度股东大会。
《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见刊登于2019年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2019一061号公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的五届四十四次董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019—061
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议届次：2018年年度股东大会。
2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。
3、会议召开的合法、合规性：根据公司第五届董事会第四十四次会议决议，公司将于2019年5月10日召开2018年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
5、会议召开日期和时间：
现场会议时间为：2019年5月10日（星期五）下午14:30。
网络投票时间为：2019年5月9日至2019年5月10日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月10日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月9日下午15:00至2019年5月10日下午15:00的任意时间。
6、股权登记日：2019年4月30日（星期五）。
7、出席对象：
（1）截止2019年4月30日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室。
二、会议议题
1、审议《2018年度董事会工作报告》；
2、审议《2018年度监事会工作报告》；
3、审议《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》；
4、审议《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、审议《2018年年度报告及摘要》；
6、审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
7、审议《关于聘请2019年度财务审计机构的议案》；
8、审议《关于聘请2019年度内部控制审计机构的议案》；
9、审议《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》；
10、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
11、审议《关于修改<董事会专门委员会议事规则>的议案》；
12、审议《关于增加向控股股东借款额度暨关联交易的议案》；
13、审议《关于为下属子公司提供担保的议案》；
14、审议《关于拟与抚州市临川区人民政府签署饲料投资合作协议的议案》。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，第9、12项议案属于关联交易事项，关联股东正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司回避表决。第13项议案股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。上述议案均将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
上述议案已经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于2019年4月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事将在本次股东大会上作2018年度述职报告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
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四、现场会议登记事项
1、登记方式
（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明文件和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法人授权委托书和股票账户卡办理登记手续。
（2）个人股东登记：个人股东亲自出席的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有股东授权委托书、本人身份证和委托人股票账户卡办理登记手续。
（3）上述授权委托书最晚应当在2019年5月6日17:00前交至本公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券部办公室。
（4）股东可来公司证券部办公室登记，也可采取信函、电子邮件或传真方式登记，信函、电子邮件或传真以抵达公司的时间为准，并请注明“股东大会”字样。
本公司提请各股东注意：法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现 场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司有权拒绝承认其参会 或表决资格；法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人未能在规定时间登记的，本公司有权拒绝其参加现场股东大会，但仍可通过网络方式参与投票。
2、登记时间：2019年5月6日（上午9:00-12:00、下午13:30-17:00）；
3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部。
4、邮政编码：330096。
5、会议联系方式
（1）联系人：王飞、胡仁会；
（2）电 话：0791-86397153；
（3）传 真：0791-88338132；
（4）邮 箱：zqb@zhengbang.com
6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。
五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第四十四次会议决议；
2、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362157；投票简称：正邦投票。
2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年5月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00— 15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月9日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年5月10日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行票。
附件二：
授权委托书
本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2018年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
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（说明：请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托人股东账号： ；委托人持股数量： 股
委托日期： 年 月 日
注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；自然人委托须本人签字。
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一049
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
第五届监事会第三十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届监事会第三十四次会议通知于2019年4月8日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。
2、本次会议于2019年4月18日上午11:00在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，总经理林峰先生，财务总监周锦明先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度监事会工作报告》；
本项议案需提交2018年年度股东大会审议。
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》；
（1）2018年度财务决算报告：
2018年公司实现营业总收入221.13亿元，较上年增长了7.27%；利润总额2.03亿元，较上年降低了65.47%；归属于上市公司股东的净利润1.93亿元，较上年降低了63.21%。
2018年末公司总资产213.26亿元，较上年增长了28.35%，其中流动资产69.88亿元，较上年增长了21.73%；固定资产净值92.36亿元，较上年增长了38.61%；无形资产净值3.46亿元，生产性生物资产11.09亿元；负债总额145.06亿元，其中流动负债97.77亿元；非流动负债47.29亿元；资产负债率为68.02%，较上年增加了8.36个百分点；2018年末股东权益68.19亿元，较上年增长了1.76%。
（2）2019年财务预算报告：
2019年，公司力争营业收入突破240亿元，饲料销量突破500万吨，生猪出栏量650-800万头；上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。
本项议案需提交2018年年度股东大会审议。
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
（1）本公司2018年度利润分配预案：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2018年度母公司实现净利润70,626,210.04元，提取法定盈余公积金7,062,621.00 元，加上年初未分配利润985,311,698.36元，减去2017年度分红116,684,138.66元，2018年度可供股东分配的利润为932,191,148.74元。
由于公司总股本在分配方案实施前可能会由于股份回购、股权激励行权等原因发生变化，故根据上述可供股东分配的利润，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派0.40元（含税）。
（2）本年度公司不进行资本公积金转增股本。
监事会认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司实际经营需要做出的客观判断，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。本次利润分配及资本公积金转增股本预案合法、合规，符合公司在《招股说明书》中做出的承诺以及公司的分配政策。
公司独立董事认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于公司实际经营需要做出的客观判断，我们同意董事会的利润分配预案及资本公积金转增股本预案，并提请公司股东大会审议。
本项议案需提交2018年年度股东大会审议。
4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告及摘要》；
经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的江西正邦科技股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本项议案需提交2018年年度股东大会审议。
《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见刊登于2019年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一050号公告。
5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2019年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一051号公告。
6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》详见2019年4月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。
7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制评价报告》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规的规定，经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查，以及与公司高管人员的当面会谈。监事会认为：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
《内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度内部控制规则落实自查表的议案》；
经核查，监事会认为：公司法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司《内部控制规则落实自查表》真实、准确、完整的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
《2018年度内部控制规则落实自查表》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年第一季度报告》。
经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的江西正邦科技股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》详见刊登于2019年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一052号公告。
10、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》；
监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司部分股票期权激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。
《关于注销部分2017年及2018年股票期权的公告》详见刊登于2019年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一053号公告。
11、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》；
监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：由于公司部分限制性股票对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
本项议案需提交2018年年度股东大会审议。
《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的公告》详见刊登于2019年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一054号公告。
12、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达标予以注销的议案》；
经认真审核，监事会认为：公司2016年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益，同意公司第三个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。
《关于公司2016年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达标予以注销的公告》详见刊登于2019年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一055号公告。
13、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；
本次修改公司章程是公司根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和2018年9月30日中国证监会发布的《上市公司治理准则》的主要内容和指导意见修订的，符合公司发展实际，不存在损害公司股东利益的事项，议案审议程序符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
详见刊登于2019年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则（2019年4月）》及《〈董事会议事规则〉修订对照表》。
14、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈董事会专门委员会议事规则〉的议案》；
本次修改公司章程是公司根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和2018年9月30日中国证监会发布的《上市公司治理准则》的主要内容和指导意见修订的，符合公司发展实际，不存在损害公司股东利益的事项，议案审议程序符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
详见刊登于2019年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会专门委员会议事规则（2019年4月）》及《〈董事会专门委员会议事规则〉修订对照表》。
15、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加向控股股东借款额度暨关联交易的议案》；
公司拟增加向控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）临时性借款额度15亿元人民币，增加额度后，公司向控股股东正邦集团临时性借款不超过35亿元人民币（利率为同期银行贷款利率），用于短期内、临时性补充公司流动资金和偿还银行贷款需求。
正邦集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
监事会认为：本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，能够帮助公司归还贷款，盘活资金流动，有利于公司的长期发展，没有损害公司股东的利益。
本项议案需提交股东大会审议。
《关于增加向控股股东借款额度暨关联交易的公告》详见刊登于2019年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一058号公告。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的五届三十四次监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
监事会
二〇一九年四月二十日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一056
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于变更内部审计部门负责人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（“公司”）于2019年4月18日召开第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于变更内部审计部门负责人的议案》。公司内部审计负责人黄官旺先生因工作岗位调整，申请辞去内部审计负责人工作。黄官旺先生在任职期间勤勉尽责，公司董事会对他为公司所作出的贡献表示衷心感谢。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《内部审计管理制度》的相关规定，经公司董事会审计委员会审查提名，第五届董事会第四十四次会议审议通过，同意聘任龚正华先生为公司内部审计负责人，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满止。
龚正华先生简历附后。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十日
附：龚正华先生简历
龚正华先生：中国国籍，无国外永久居留权，出生于1986年9月，2007毕业于九江学院会计学专业。毕业后入职公司从事财务相关工作，2017年12月任公司养殖事业部财务经理，现任公司审计部负责人。
龚正华先生持有公司股份255,000股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司内部审计负责人的情形。经在最高人民法院网站查询，龚正华先生不存在为“失信被执行人”的情形。
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一055
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于公司2016年股票期权激励计划
第三个行权期行权条件未达标予以注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达标予以注销的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划实施情况
1、公司于2016年4月7日召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（预案）》。本次股票期权激励计划拟向激励对象授予不超过（含）3,000万份股票期权，其中首次授予股票期权数量不超过（含）2,700万份；预留股票期权数量不超过（含）300万份。
2、公司于2016年5月16日分别召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。本次股票期权激励计划拟向627名激励对象授予2,999万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
3、公司于2016年6月2日召开了2016年第四次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时对激励对象股票期权进行行权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
同时，公司于2016年6月2日也分别召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定以2016年6月2日作为股票期权激励计划的授予日，向符合条件的627名激励对象授予2,999万份股票期权。监事会对激励对象名单发表了核查意见。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、公司于2016年7月26日分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量的议案》。经本次调整后，股票期权激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由18.95元/股调整为18.85元/股，授予对象人数由627人调整为598人，授予股票期权由2,999万股调整为2,845万股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、公司于2016年8月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了股票期权的登记手续，行权价格为18.85元/股。
6、公司于2016年9月8日分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》。经本次调整后，公司股票期权激励计划授予的未行权股票期权数量由2,845万股调整为8,535万股，行权价格由18.85元/股调整为6.28元/股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司已于2016年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了此次股票期权的调整。
7、公司于2017年1月10日分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据公司《股票期权激励计划（草案）》及相关规定，由于公司股票期权激励对象周桂莲、熊伟、吴文谦、张祥、董湘鹏、郭伟、彭国仁、程胜国、鹿翠玉、曹永清、代洪宇、吴忠光、董松荣、李贺、周今华、张居荣、陈军、张向杰、李镇等19人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计3,030,000股股票期权进行注销。公司将按照股票期权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次注销股票期权的相关事项出具了法律意见书。
8、公司于2017年5月22日分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议。审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、公司《股票期权激励计划（草案）》等有关规定以及2014年年度股东大会对董事会的相关授权办理了相关事宜。
董事会认为股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足，且本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司2016年第四次股东大会之授权，同意按照股票期权激励计划的相关规定办理股票期权激励计划第一个行权期的行权相关事宜。因公司2017年5月实施了2016年度权益分配，经董事会审议后，同意对股票期权行权价格进行调整。经本次调整，未行权的股票期权行权价格由6.28元/股调整为6.23元/股；公司董事会决定对30名离职人员共计4,290,000股已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
9、截止2017年6月1日，股票期权第一个行权条件已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次可行权股票期权的行权期限为2017年6月5日起至2018年6月4日止，行权价格：6.23元。
10、2017年8月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述7,320,000份股票期权，本次注销完成后，股票期权激励对象人数调整为549人，期权数量调整为7,803万份。
11、2018年1月19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对65名离任或考核不达标人员共计5,454,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
12、2018年5月28日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》，公司董事会决定对35名离任或考核不达标人员共计2,556,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销；审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未达标予以注销的议案》，由于公司2016年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销。
公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
13、2018年6月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述100名离职人员共计8,010,000份股票期权及股票期权激励计划第二个行权期行权条件未达成的共计19,404,000份股票期权的注销手续，本次注销完成后，股票期权激励对象人数调整为449人。
14、2018年6月8日，公司分别召开了第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销2016年股权激励计划已到期未行权的股票期权的议案》，公司2016年股权激励计划第一个行权期（自主行权期为2017年6月5日至2018年6月4日）已到期，根据《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司决定注销2016年股权激励计划中所涉及的549名激励对象第一个行权期内已获授予股票期权到期尚未行权的股票期权31,184,400份。
公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
15、2018年6月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述31,184,400份股票期权。
16、2018年7月12日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对股票期权的行权价格进行调整。经本次调整，2016年股票期权激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由6.23元/股调整为6.18元/股；
审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》，公司董事会决定对17名离任或考核不达标人员共计657,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。
公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
17、2018年8月23日，公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销部分2016年及2017年股票期权的议案》，公司董事会决定对12名离任或考核不达标人员共计531,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
18、2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对16名离职人员共计 927,000 份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
19、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达标予以注销的议案》，由于公司2016年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销。
公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
二、董事会关于公司2016年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达标的情况说明
1、行权条件未达成的说明
公司董事会对《股票期权激励计划》约定的业绩条件进行了审查，行权条件如下：
■
综上所述，公司股权激励计划第三个行权期以扣除非经常性损益后的净利润为考核指标的行权条件未达标，董事会认为股票期权激励计划第三个行权期的行权条件不满足。
2、未达行权条件股票期权的处理
2016年股票期权激励计划行权条件未达标，拟注销的股票期权数为 1,728.90万股，占首次授予数量的20.26%，占公司总股本的0.73%。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的规定及公司2016年第四次股东大会之授权，董事会同意按照股票期权激励计划的相关规定办理股票期权激励计划第三个行权期股权激励注销事宜。
三、本次注销对公司的影响
本次公司2016年股权激励计划已授予期权第三个行权期不符合行权条件予以注销事项，已经公司第五届董事会第四十四次会议及第五届监事会第三十四次会议审议通过，本次注销行为不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、相关核查意见
1、独立董事意见
经审慎核查，我们认为：公司2016年股权激励计划第三个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，注销股票期权的原因、数量合法合规且流程合规。该事项不会影响公司《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司2016年股权激励计划第三个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。
2、监事会核查意见
经认真审核，监事会认为：公司2016年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益，同意公司第三个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。
3、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2018年度业绩不满足公司激励计划股票期权第三个行权期的行权条件，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司办理本次股权激励注销事宜。
4、律师事务所的法律意见
综上所述，华邦律师认为，公司本次股票期权激励计划第三个行权期已获授股票期权未达到行权条件予以注销事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第四十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第三十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2016年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件予以注销的法律意见书。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一054
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司关于
回购注销2017年及2018年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届董事会第四十四次会议于2019年4月18日审议通过了《关于回购注销部分2017年及2019年限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股票激励计划简述
（一）2017年限制性股票激励计划简述
1、公司于2017年5月22日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、公司于2017年6月8日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、公司于2017年6月8日分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2017年6月8日为授予日，向符合条件的533名激励对象授予4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、公司于2017年7月7日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次授予的限制性股票由4,813万股调整为4,381万股，预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
5、2017年9月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票首次授予登记工作。
6、2018年1月19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，2018年2月5日公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对14名离职或考核不达标人员共计1,130,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
7、2018年4月16日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十六次会议，2018年5月8日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对1名离职人员共计200,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
8、2018年5月28日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对9名离职或考核不达标人员共计550,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；审议通过了《关于向激励对象授予2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2018年5月28日为授予日，向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。本次回购注销限制性股票的相关事项需提交股东大会审议。
9、公司已于2018年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述188万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。
10、2018年7月12日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年首次授予的限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2017年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.34元/股调整为2.29元/股；
审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年预留部分的限制性股票授予价格进行调整。经本次调整，2017年预留部分限制性股票的授予价格由 2.51元/股调整为2.46元/股；
审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对9名离职人员共计530,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，该议案已经2018年7月30日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。
公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
11、2018年8月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上市日为2018年8月20日。
12、2018年8月23日，公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对5名离职或考核不达标人员共计210,000股（其中首次授予2人共计100,000股，预留授予3人共计110,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的150名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,239万股，占公司目前总股本的0.53%，该议案已经2019年2月1日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
13、2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对31名离职人员共计1,840,000股（其中首次授予27人共计1,540,000股，预留授予4人共计300,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。本次回购注销限制性股票的相关事项需提交股东大会审议。
14、公司已于2019年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述74万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
15、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对25名离职共计220.5股（其中首次授予20人共计199.5万股，预留授予5人共计21万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
（二）2018年限制性股票激励计划简述
1、2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2018年11月7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，192名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：182人全部放弃，10人部分放弃）拟授予的限制性股票共计980.50万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由669人调整为487人，授予的限制性股票数量由3539.00万股调整为2558.50万股。
5、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对名5离职人员共计60万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）2017年限制性股票回购注销
1、限制性股票回购注销的原因
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于公司25名限制性股票激励对象（其中，首次授予激励对象杨帆、冯敏、于明岩、曾广益、麦远志、吴武生、高建峰、陈罗平、邵定勇、周国强、徐信、唐植海、车攀星、张功芋、艾小根、田永丰、潘捷科、谢飞、邱楚武、李孟华等20人，预留授予激励对象李桂兰、刘才林、陈江伟、宋增华、缪岩等5人）因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计2,205,000股进行回购注销。
2、限制性股票的回购数量及价格
公司于2018年7月12日分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》。经调整后，2017年首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为2.29元/股；2017年预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为授予价格2.46元/股。
公司本次回购首次授予的限制性股票股数为1,995,000股，占首次授予数量的4.55%，占公司总股本的0.08%，回购价格为2.29元/股；预留部分的限制性股票股数为210,000股，占预留部分授予数量的2.55%，占公司总股本的0.01%，回购价格为2.46元/股。
3、限制性股票回购的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次注销完成后，限制性股票首次授予激励对象人数由423人调整为403人；预留授予激励对象人数由136人调整为131人。
上述事项需提交股东大会审议。
（二）2018年限制性股票回购注销
1、限制性股票回购注销的原因
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于公司限制性股票激励对象林松、周国强、徐信、高立伟、陈小兵等5人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计600,000股进行回购注销。
3、限制性股票的回购数量及价格
公司本次回购首次授予的限制性股票股数为600,000股，占首次授予数量的2.35%，占公司总股本的0.03%，回购价格为授予价格2.05元/股。
3、限制性股票回购的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次注销完成后，2018年限制性股票首次授予激励对象人数由487人调整为482人。
上述事项需提交股东大会审议。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
单位：股
■
备注：上表中的总股本以截止2019年4月18日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准。
四、本次回购对公司的影响
本次公司回购注销限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：由于公司部分限制性股票对象因个人原因离职不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
六、独立董事意见
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，由于部分公司限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
经核查，公司本次回购注销限制性股票，符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次部分限制性股票回购注销事项提交至股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第五届董事会第四十四次会议决议；
2、第五届监事会第三十四次次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书；
5、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一062
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于举行2018年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（“公司”）将于2019年4月26日（星期五）下午15:00－17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2018年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可以登录全景网投资者互动平台（（http://rs.p5w.net）参与年度报告说明会。
出席本次说明会的人员有：董事长程凡贵先生、独立董事李汉国先生、持续督导保荐代表人付爱春先生、财务总监周锦明先生、副总经理兼董事会秘书王飞女士。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一060
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于拟与抚州市临川区人民政府签署饲料
投资合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本协议的签署为合同双方后续合作奠定了良好的基础，具体合作事宜另行商议和约定，具体的实施进度与执行情况存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、本协议是结合公司日常生产经营需要签署的，对公司本年度的经营业绩不会产生重大影响。
一、协议的基本情况概述
1、投资基本情况
江西正邦科技股份有限公司（“公司”）为拓展饲料板块业务规模，拟在抚州市临川区内投资建设年产24万吨饲料生产项目，临川区人民政府欢迎并鼓励本次投资，并给予公司饲料生产项目建设一定的政策扶持。双方就上述事项达成协议，具体投资金额视后续具体合作事宜另行商议和约定。
2、公司于2019年4月18日召开第五届董事会第四十四次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟与抚州市临川区人民政府签署饲料投资合作协议的的议案》。
3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本议案需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
单位名称：临川区人民政府；
地址：临川区行政中心；
关联关系：临川区人民政府与公司之间不存在关联关系或其他利益安排。
三、合作协议的主要内容
（一）交易双方
甲方：临川区人民政府
乙方：江西正邦科技股份有限公司
（二）项目概况
1、项目名称：年产24万吨饲料食品项目。
2、投资规模：项目投资总额为人民币2亿元。
3、建设内容及规模：新建生产车间、原料库、成品库、公楼、宿舍及其他配套设施等建筑物。
4、建设周期：为一年，如遇相关行政审批手续或土地获取不及时等原因造成建设周期迟延的，乙方应提前向甲方提出延建申请，经甲方同意后建设周期可相应顺延。
（三）规划要求
本项目选址临川区抚北工业园才都工业区，面积为(大写)陆万贰仟贰佰平方米，计93.3 亩（准确面积以实际测量为准，地下资源、埋藏物和市政公用设施不属于土地使用权出让范围），土地性质为工业用地。
（四）项目用地
1、甲方负责协调相关职能部门按照国家法律法规规定的方式和程序，及时组织国有建设用地使用权出让。
2、乙方参与上述国有建设用地使用权竞买，按照有关法律法规规章和政策精神，通过招拍挂方式取得项目建设用地的土地使用权。
3、甲方在国家法律、政策规定的范围内提供及时有效的行政服务，以便乙方能够及时合法合规地取得项目建设用地的权证并按时开工建设。
4、乙方所取得的项目建设用地只能用于本协议约定的项目建设，不得擅自转让（包括通过土地使用权出资、项目公司股权转让等方式间接进行转让）；擅自转让的，转让行为无效；符合法律规定、并经甲乙双方协商一致，可以依法转让。
（五）协议的生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签字盖章后生效。
四、签署协议的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次签署协议的目的
公司本次拟与临川区人民政府签署的饲料项目合作协议，是临川区人民政府给予公司饲料生产项目建设的政策扶持，是公司加快产业布局的重要环节，有利于提升公司饲料业务的核心竞争力，增强公司综合竞争能力。
2、可能存在的风险
本协议的签署为合同双方后续合作奠定了良好的基础，具体的实施进度与执行情况存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、对公司的影响
本协议是结合公司日常生产经营需要签署的，不会对公司整体财务及经营状况产生重大影响。
五、备查文件
1、第五届董事会第四十四次会议决议；
2、《抚州市临川区人民政府与江西正邦科技股份有限公司关于年产24万吨饲料食品项目投资合作协议》。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一059
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于为下属子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经江西正邦科技股份有限公司（“公司”）2019年4月18日第五届董事会第四十四次会议全体参会董事同意，审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议，有关事项如下：
一、担保情况概述
因公司下属子公司青岛天普阳光商贸有限公司（“天普阳光”）及柏乡正邦农牧有限公司（“柏乡正邦”）业务发展的需要，拟分别向银行、融资租赁公司及商业保理公司新增银行综合授信业务，并由公司为银行融资、融资租赁或保理业务提供连带责任担保，担保额度共15,000万元，担保期限分别为1年、3年。本次担保对象为本公司合并报表范围内的下属子公司，无其他对外担保。具体对外担保额度如下：
单位：人民币万元
■
公司董事会同时授权公司董事长或其授权代理人在此担保额度内，办理具体的签署事项。
二、被担保人基本情况
（一）青岛天普阳光商贸有限公司
1、公司名称：青岛天普阳光商贸有限公司
2、成立日期：2010年1月26日
3、注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路195号上实中心6号楼303户
4、法定代表人：史效华
5、注册资本：500万元
6、经营范围：货物进出口,技术进出口(法律行政法规禁止类项目除外,法律法规限制类项目待取得许可后经营),销售:饲料、饲料添加剂、饲料原料、化工产品(不含危险品)、日用百货、针纺织品、服装、复合肥、冷鲜肉、禽蛋、鲜水产品、食品(依据食药监部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动)、蔬菜、水果、原粮、初级农产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、天普阳光股东的出资额及出资比例：
■
注：公司持有山东天普阳光生物科技有限公司51%的股权。
8、主要财务状况：截止2018年12月31日，天普阳光总资产2,807.72万元，负债总额2,021.18万元，净资产786.54万元；2018年实现营业收入20,517.95万元，净利润154.87万元。
（二）柏乡正邦农牧有限公司
(下转67版)
