步步高商业连锁股份有限公司

证券代码：002251 证券简称：步步高

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以863,903,951为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内公司主要业务为商品零售，以超市、百货等零售业态为广大消费者提供商品零售服务。公司主要通过直营连锁店开展业务经营。截止报告期末，公司在湖南、广西、江西、四川及重庆等地区共开设各业态门店341家，在湖南、广西两省连锁零售行业居于领先地位。在经营模式上，超市业务以自营为主，百货业务以联营为主。

2018年，我国消费市场基本平稳，消费升级势头不减，消费对经济增长的基础性作用进一步增强。另一方面，由于受到国外政治、经济形势的影响，宏观经济整体受到波及，国内经济增长压力加大，导致消费观念和消费习惯趋于保守。整体来看，面对国际、国内环境不断变化的浪潮中，我国充分发挥宏观调控手段，鼓励创新，提高改革开放水平，实现了国内经济的稳定增长。据统计，2018年国内生产总值900,309亿元，同比增长6.6%，全国居民人均可支配收入28,228元，比上年增长8.7%，扣除价格因素，实际增长6.5%。

2018年，全年社会消费品零售总额380,987亿元，同比增长9.0%，商品零售额338,271亿元，增长8.9%，增速进一步放缓。由于互联网的不断发展和线上巨头的崛起，经过多年的更新迭代，公司所处的零售行业发生了翻天覆地的变化，通过不断的创新，为顾客提供快捷、便利、舒适以及更具品质的商品服务，满足消费者的消费需求，刺激消费者的消费潜力，同时，零售行业也面临经济环境导致的消费复苏缓慢、市场充分竞争导致的渠道竞争激烈、经营成本上涨导致的刚性费用上升等困难。

报告期内，公司实现营业收入183.98亿元，同比增长6.65%；实现归属于上市公司股东的净利润1.56亿元，同比上涨3.45%。2018年，公司展开了一系列的动作：合作线上巨头，引入腾讯、京东战略投资者，合力打造智慧零售，成为零售升级先行者；各区域分子公司整合，管理层级扁平化，管理效率深度化；数字化战略的全面铺开，进行经营策略和经营模式的升级，加快数字化转型步伐；市场触点的快速下沉，以更快的速度获取更多的市场资源和市场份额。公司一系列的措施，旨在经济环境收紧和行业竞争日益加剧的背景下，为企业带来稳定发展和新的利润增长点。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因：会计政策变更；同一控制下企业合并

单位：人民币元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

重要会计政策变更

A. 企业会计准则变化引起的会计政策变更

a. 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

b. 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

B.其他会计政策变更

本公司原对投资性房地产后续计量采用成本法核算，为更加客观地反映投资性房地产的真实价值，自2018年8月25日起，改按公允价值模式计量。此项会计政策变更采用追溯调整法。本次变更经公司第五届十四次董事会以及2018年第四次临时股东大会审议通过。

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

√ 是 □ 否

前三季度报表数据和已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在差异原因是因2018年8月会计政策变更和2018年11月同一控制下企业合并而追溯调整。

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

零售相关业

2018年，我国经济发展平稳，经济环境不断改善，供给侧结构性改革取得显著成效，企业发展环境不断优化，企业自身的发展情况更加健康。总体而言，我国经济在2018年处于逆势前行，经济体制不断完善，经济实力不断提高的阶段，国内生产总值900,309亿元，同比增长6.6%，全国居民人均可支配收入28,228元，比上年增长8.7%，扣除价格因素，实际增长6.5%。

报告期公司经营情况如下：

单位：万元

■

报告期公司新开超市门店38家、百货门店2家，进一步巩固了进驻区域的市场份额。2018年度营业总收入183.98亿元，比上年同期增长6.65%，为公司稳健发展奠定了基础。

报告期综合毛利率增加1.53个百分点,主要是由于：（1）2017年12月底新开泸州广场、岳阳广场、贵港广场以及部分百货自营转租赁，导致报告期租金收入大幅增加；（2）随着公司经营规模扩大，公司与供应商的议价能力增强。

报告期内销售费用、管理费用、财务费用、研发费用合计394,390.30万元，较上年同期增长50,129.37万元，增幅14.56%，三项费用率21.44%，较上年同期上升1.48个百分点。费用率增加原因：（1）2017年新开门店43家、2018年新开超市门店38家、百货门店2家，公司新开业的门店市场培育期一般为两年，培育期市场占有率不高、促销等费用投入较大、开办费直接计入当期损益；比如2017年12月底新开的贵港、泸州、岳阳3家大型购物中心、面积近30万平米，报告期尚处于市场培育期，费用率偏高；（2）租赁面积增加，为了多层次满足顾客需求，增强顾客粘性，加大了餐饮及娱乐休闲等体验业态的比重（此部分由主营业务收入转为收取租金、使销售收入下降）；（3）报告期公司进行管理机构调整、激活省区经营活力、将总部集权改为省区管理模式，同时去年与今年大量开店导致管理幅度增大，相应成本有所增加；为适应公司未来发展需要，进行了必要的数字化投入、人才储备和人才梯队建设，并加强了各层级员工的技能、管理培训，以及员工薪酬调整等导致费用增加；（4）报告期因经营发展需要，银行借款增加导致利息支出增加。

报告期归属于母公司所有者的净利润15,555.98万元，较上年同期增长3.45%。

报告期研发总投入2,680.55万元，其中费用化支出863.77万元。报告期研发投入主要为步步高翔龙ERP系统、步步高云通物流系统以及步步高支付系统，其中步步高翔龙ERP系统研发项目上线后，将从流程精细化、促销管理、自动补货、品类管理等方面对现有业务进行全面提升，建立零售运营核心能力。

报告期经营活动产生的现金净流量143,384.76万元，较上年同期增长27.54%。公司经营活动产生的现金净流量近年持续增长，并且明显超过同期净利润，表明公司的经营状况良好，经营活动产生的现金流能够为公司的正常经营提供充分保障、为公司的持续扩张提供有力支撑。

报告期投资活动产生的现金流量净额为-274,998.66万元，主要投资于：新开超市门店38家、百货门店2家，购买长沙红星土地、江西赣州进度款、郴州泸州商铺与股权等，近年投资活动产生的现金流量均为负值的主要原因是：公司处于成长期，每年开设多家门店，并连续购建自有物业及其他长期资产，这些资产将为公司未来的快速发展打下良好的基础。

报告期筹资活动产生的现金流量净额为83,665.55万元，主要为新增银行借款。

偿债能力分析

■

报告期末流动比率0.48倍，速动比率0.29倍，处于较低水平，主要是由于公司经营规模扩张较快，资金来源主要依靠自身积累、增加经营性负债及银行贷款解决，导致负债金额，尤其是流动负债金额增长较快。

报告期末资产负债率62.90%。公司资产负债率适中，长期偿债风险不大。

资产营运能力分析

■

报告期应收账款周转率为239.41次，较上年同期增加74.45次。公司应收账款周转快是因为公司在商品销售过程中主要以现款结算为主，应收账款期末余额较小，应收账款周转率较高。

报告期存货周转率为6.30次、较上年同期增加0.12次，存货周转加快，主要是由于报告期公司加强了对商品库存管理。

总资产周转率0.98次，较上年下降0.12次，主要原因是：报告期公司将部分自用房地产转为投资性房地产及采用公允价值模式计量，该部分房产增值使资产总额大幅增加；此外公司购买的长沙红星土地、赣州等资产报告期处于筹建阶段尚未产生收入。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

(1) 企业会计准则变化引起的会计政策变更

1) 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

单位：元

■

[注]：将实际收到的与资产相关的政府补助1,742,700.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

2) 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

(2) 其他会计政策变更

1) 会计政策变更的内容和原因

■

2) 受重要影响的报表项目和金额

单位：元

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

(一) 非同一控制下企业合并

1. 本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元

■

(续上表)

■

2.合并成本及商誉

单位：元

■

3. 被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位：元

■

(二) 同一控制下企业合并

1. 本期发生的同一控制下企业合并

单位：元

■

(续上表)

■

2. 合并成本

单位：元

■

3. 合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位：元

■

(三) 处置子公司

1. 单次处置对子公司投资即丧失控制权

单位：元

■

(续上表)

■

(四) 其他原因的合并范围变动

1. 合并范围增加

单位：万元

■

注:于2019年3月取得民办学校办学许可证。

2. 合并范围减少

单位：元

■

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2019-020

步步高商业连锁股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2019年4月8日以电子邮件的方式送达，会议于2019年4月18日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事7人，董事郝瑞先生因出差授权董事李若瑜先生出席本次董事会并行使表决权，董事赵英明先生因出差授权董事师茜女士出席本次董事会并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长王填先生主持。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度总裁工作报告的议案》。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度内部控制自我评价报告》。

6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年年度报告及其摘要的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年年度报告》及其摘要。

7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司（指母公司报表）净利润为482,234,744.19元，提取10%的法定盈余公积金48,223,474.42元，加上年初未分配利润617,936,821.63元，减去2018年因实施2017年度利润分配方案派发的现金股利86,390,395.10元后,2018年年末可供股东分配的利润为965,557,696.30元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定和公司制定的利润分配现金分红政策，结合公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出安排的实际情况，为维护股东权益，促进公司长期发展，公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：公司拟以公司2018年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本863,903,951股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1元(含税)，共计分配现金红利86,390,395.10元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度财务预算报告的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

2019年公司将聚焦主业的业务增长矩阵，在已有省份密集布点，做实湖南、做强广西、做好江西和四川；加强供应链建设、拓展数字化会员、实现运营与供应链数字化；树立步步高的竞争优势，在快消领域做到效率优先，在百货购物中心实现差异化，建立服务用户的核心团队，真正通过提供服务创造价值。

2019年度财务预算为：主营业务收入保持平稳增长态势，力争实现净利润比上年增长0%至30%（上述经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《股东大会议事规则》。

10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事会议事规则》。

11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改＜独立董事工作制度＞的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事工作制度》。

12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改＜董事会秘书工作制度＞的议案》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事会秘书工作制度》。

13、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外捐赠的议案》, 关联董事王填先生已回避本议案表决，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对外捐赠的公告》。

14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》, 该议案需提交2018年年度股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》, 该议案需提交2018年年度股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于吸收合并全资子公司的的公告》。

16、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度关联交易及预计2019年度关联交易的议案》，关联董事王填先生、赵英明先生已回避本议案表决，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2018年度关联交易及预计2019年度关联交易的公告》。

17、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于计提资产减值的议案》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于计提资产减值的公告》。

18、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构，聘期一年。提请2018年度股东大会授权总裁根据行业水平和实际工作量与天健会计师事务所（特殊普通合伙）确定审计服务价格并签定相关合同。

19、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年年度股东大会的通知》。

三、备查文件目录

1、《公司第五届董事会第二十一次会议决议》。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一九年四月二十日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2019一021

步步高商业连锁股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事会第十三次会议通知于2019年4月8日以电子邮件形式送达全体监事，会议于2019年4月18日在公司会议室召开。本次会议以现场会议方式召开。会议由公司监事会主席曲尉坪先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书师茜列席。公司全体监事对本次会议召集召开方式及程序均无异议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议及表决，一致通过如下议案：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度监事会工作报告》。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

经审核，监事会认为：公司能根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年年度报告及其摘要的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司（指母公司报表）净利润为482,234,744.19元，提取10%的法定盈余公积金48,223,474.42元，加上年初未分配利润617,936,821.63元，减去2018年因实施2017年度利润分配方案派发的现金股利86,390,395.10元后,2018年年末可供股东分配的利润为965,557,696.30元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定和公司制定的利润分配现金分红政策，结合公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出安排的实际情况，为维护股东权益，促进公司长期发展，公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：公司拟以公司2018年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本863,903,951股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1元(含税)，共计分配现金红利86,390,395.10元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度财务预算报告的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

2019年公司将聚焦主业的业务增长矩阵，在已有省份密集布点，做实湖南、做强广西、做好江西和四川；加强供应链建设、拓展数字化会员、实现运营与供应链数字化；树立步步高的竞争优势，在快消领域做到效率优先，在百货购物中心实现差异化，建立服务用户的核心团队，真正通过提供服务创造价值。

2019年度财务预算为：主营业务收入保持平稳增长态势，力争实现净利润比上年增长0%至30%（上述经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《监事会议事规则》。

9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司作以上募集资金投资项目的变更。

10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年关联交易及预计2019年关联交易的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。

11、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于计提资产减值的议案》。

公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，公司就该事项的决策程序符合相关法律、法规的有关规定，监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于计提资产减值的公告》。

12、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构，聘期一年。提请2018年度股东大会授权总裁根据行业水平和实际工作量与天健会计师事务所（特殊普通合伙）确定审计服务价格并签定相关合同。

三、备查文件目录

1、《公司第五届监事会第十三次会议决议》。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司监事会

二○一九年四月二十日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2019-022

步步高商业连锁股份有限公司

2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司决定于2019年5月15日在湖南省长沙市东方红路657号步步高大厦公司会议室召开2018年年度股东大会。会议有关事项如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2018年年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》的规定。

（四）会议股权登记日：2019年5月9日

（五）现场会议召开时间：2019年5月15日（星期三）13:30开始

（六）网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年5月15日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票时间为2019年5月14日15:00至2019年5月15日15:00期间的任意时间。

（七）现场会议召开地点：湖南省长沙市东方红路657号步步高大厦公司会议室。

（八）会议召开方式及表决办法：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（1）如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；

（2）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络有效投票为准。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。

（九）会议出席对象：

1、截止2019年5月9日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、律师及其他相关人员。

二、会议审议事项

1、关于《2018年度董事会工作报告》的议案；

2、关于《2018年度监事会工作报告》的议案；

3、关于《2018年度财务决算报告》的议案；

4、关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

5、关于《2018年年度报告》及其摘要的议案；

6、关于《2018年度利润分配预案》的议案；

7、关于《2019年度财务预算报告》的议案；

8、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

9、关于修改《董事会议事规则》的议案；

10、关于修改《监事会议事规则》的议案；

11、关于修改《独立董事工作制度》的议案；

12、关于对外捐赠的议案；

该议案为关联交易议案，关联股东将回避表决。

13、关于变更部分募集资金投资项目的议案；

14、关于吸收合并全资子公司的议案；

15、关于公司2018年关联交易及预计2019年关联交易的议案；

该议案为关联交易议案，关联股东将回避表决。

16、关于续聘会计师事务所的议案；

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。上述议案已经公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过。相关议案内容详见2019年4月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

三、提案编码

■

四、网络投票的安排

在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。

五、会议登记事项

1、登记时间及手续

出席现场会议的股东及委托代理人请于2019年5月14日（上午9：30---11：30，下午14：00---16：00）到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准。

（1）法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书（详见附件二）及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。

2、登记地点及联系方式

湖南省长沙市东方红路657号步步高大厦公司会议室

电话：0731---5232 2517 传真：0731---8802 9683

联系人：师茜、苏辉杰

六、注意事项：

本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一九年四月二十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362251，投票简称：步高投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月15日交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2019年5月14日15:00至2019年5月15日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托【 】先生（女士）代表我单位（个人），出席步步高商业连锁股份有限公司2018年年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

■

■

注：1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位须加盖公司公章。

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2019-023

步步高商业连锁股份有限公司

关于对外捐赠的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、捐赠事项概述

为践行社会主义核心价值观，切实履行上市公司社会责任、回馈社会，步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟每年向湖南省步步高福光慈善基金会（以下简称“福光基金”）捐赠公司利润总额的1%，当累积捐赠金额达到壹亿元时捐赠终止。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次捐赠事项已经公司第五届董事会第二十一次董事会审议通过，关联董事王填先生已回避本议案表决，尚需提交公司股东大会审议。

福光基金主要发起人为公司控股股东步步高投资集团股份有限公司、公司实际控制人王填先生及其配偶张海霞女士，本次捐赠事项构成关联交易。本次捐赠不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、受赠方的基本情况

名称： 湖南省步步高福光慈善基金会

1、成立时间：2012年3月13日

2、统一信用代码：5343000058896570XY

3、住所：湖南省湘潭市昭潭乡韶山西路309号

4、本基金会的原始基金数额：人民币400万元，来源为步步高投资集团股份有限公司捐赠的160万元、公司董事长王填先生及配偶张海霞夫妇捐赠的120万元、步步高投资集团股份有限公司股东自愿捐赠的120万元。

5、基金会宗旨：践行社会主义核心价值观，崇德、尚善、扶贫、济困，给需要的人们送去幸福和光明。本基金会由优秀的团队、优秀的志愿者、优秀的合作伙伴，用理性科学的方法，秉承公共、公益、公道、公平、公开、公正、公心、公信的原则，使行善成为对社会最好的德行。

6、业务范围：

（1）促进教育、科学、文化、卫生、体育等事业的发展；

（2）救助自然灾害、事故灾难和公共卫生事件等突发事件造成的损害；

（3）扶贫、济困；

（4）扶老、救孤、恤病、助残、优抚；

（5）符合慈善法，理事会认为必要的其他慈善项目。

三、对公司的影响

公司本次对外捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求，有利于促进社会和谐稳定的发展，提升公司社会形象。本次对外扶贫捐赠资金来源为公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响。

四、独立董事意见

(下转70版)