上海置信电气股份有限公司

(下转27版)

公司代码：600517 公司简称：置信电气

2018年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2018年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司全年实现税后净利润为35,380,187.54元；根据2018年度母公司税后利润，按照《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积，计为3,538,018.75元，加实施上年度利润分配后的剩余未分配利润后，截至2018年末，母公司可分配利润为121,010,957.12元。2018年度，公司拟进行如下利润分配方案：

本年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

1、公司从事的主要业务

公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。电气及新材料设备包括35kV及以下非晶变及硅钢变产品线、非晶铁心、消弧线圈、线路复合绝缘子、复合绝缘杆塔、复合绝缘套管等；电力运维业务包括雷电监测与防护产品线、高压测试与计量产品线、状态检测系统、工业企业电力运维等；低碳节能与工程服务包括电力工程施工总承包、工程设计、电力设施承装（修、试）、智能用电相关节能工程、煤层气能效管理等各类工业节能、建筑节能、绿色照明节能、储能产品、碳资产管理、碳审核、碳资产开发、碳交易、碳金融服务、低碳研究及培训等。

公司是国内最大的专业化非晶变生产商，是国内电网雷电监测与防护领域的行业龙头，是沪深两市第一家涉足碳资产管理业务并且业务链完整的上市公司。电网是公司产品和技术的主要应用场所，中低压电气一次设备及配电网运维用于配电网建设及各类行业终端用户，新材料设备用于各级输电线路；电网运维服务用于电网的运行监测、日常维护与检修、集中检修等环节；节能与工程服务、碳资产业务、工业企业电力运维以各类工业行业为主要市场。

2、经营模式

（1）采购模式电气及新材料设备需要采购的主要原材料有铜、铁、非晶合金带材、绝缘材料等。生产中心组织集中采购招标，利用批量优势，在保证质量、交付及时的前提下获得价格优惠。生产中心统筹物资管理，进行供应商评级，去劣存优，确保与优质供应商建立长期合作关系。电力运维业务、低碳节能与工程服务由于产品类别存在一定差异，目前相对独立开展采购活动。

（2）生产模式公司主要采取“以销定产”的生产模式，生产过程包括产品加工、系统调试等。生产中心根据合同订单组织生产，定期召开S&OP会议（产销协同会议），跟踪生产计划执行情况。生产中心同时负责产业技术改造及大修项目。安全质量部负责生产过程质量控制、产品内部验收及安全管理体系建设。

（3）销售模式公司在销售上采取直销模式。营销中心负责组织销售活动，技术部门提供售前技术咨询、售后服务等环节的技术支撑。由于我国电力行业由国家组织建设，市场中采购方比较集中，以国家电网、南方电网的统一招标及其下属单位招标为主。除此之外，石油化工、通信运营商、交通市政、新能源等行业用户也是公司的重要销售对象。

3、行业情况说明

公司所处行业为电力行业的电工电气装备制造板块，电力行业是关系国计民生的基础产业，电力供应和安全事关国家安全战略，事关经济社会发展全局。

根据中国电力企业联合会发布的《2018-2019年度全国电力供需形势分析预测报告》的数据显示，2018年度全国电力需求状况表现为全社会用电量实现较快增长、电力消费结构继续优化，全国全社会用电量6.84万亿千瓦时，同比增长8.5%、同比提高1.9个百分点，为2012年以来最高增速。其中第二产业及其制造业用电量增长较快，高技术及装备制造业用电领涨；第三产业及城乡居民生活用电量继续快速增长；畜牧业和渔业带动第一产业用电量快速增长；电力消费结构持续优化；中西部地区大部分省份全社会用电量增速相对较高。

2018年在电力供给方面，电力生产延续绿色低碳发展趋势，高质量发展成效初步显现，截至年底，全国全口径发电装机容量19.0亿千瓦、同比增长6.5%。电力供应主要特点有，发电装机绿色转型持续推进；非化石能源发电量快速增长，全国全口径发电量6.99万亿千瓦时，同比增长8.4%；各类型发电设备利用小时均同比提高；弃风弃光问题继续得到改善，各级政府和电力企业等多方共同努力，多措并举推进清洁能源消纳；110千伏及以下电网投资比重提高，截至年底，全国跨区电网输电能力达到1.36亿千瓦；跨区跨省送电量快速增长；电力燃料供需总体平衡，地区性时段性偏紧，煤电企业经营仍比较困难。

总体而言，2018年全国电力供需总体平衡，部分地区出现错峰限电。用电增速回升，电网峰谷差加大，全国电力供需形势从前几年的总体宽松转为总体平衡。其中，华北、华东、华中、南方区域电力供需总体平衡，部分省份局部性、阶段性电力供应偏紧；东北和西北区域电力供应能力富余。

预计2019年全国电力供需形势，综合考虑国际国内形势、产业运行和地方发展等因素，以及2018年高基数影响，全社会用电量增速较2018年回落。在没有大范围极端气温影响的情况下，预计全年全社会用电量增长5.5%左右。年底总装机容量约20亿千瓦，非化石能源装机比重进一步提高，全国基建新增发电装机容量1.1亿千瓦左右。

4、国家电网招标情况

2018年国家电网进行了4次配网设备集中招标，根据其电子商务平台公告信息统计，2018年招标情况如下表：

（1）按产品分类统计

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（2）按区域分类统计

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国家电网配网设备招标总量在经历了2015年爆发式增长之后，招标需求逐年降低，2018年变压器市场招标量较2015年下降约40%。2017年-2018年变压器招标量基本趋于稳定。从区域情况看，华东地区需求总体呈下滑趋势，但是相比2017年需求谷底，2018年略有增长。华北、华中地区仍为近两年国网市场主力需求地区，无论在数量和占比上均占有较大份额。东北地区下降较明显。西南西北地区，整体比较平稳，但是市场需求总量不高。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2018年，面对愈加严峻的行业形势、艰巨复杂的转型任务，公司进一步优化产业布局，强化营销、研发、生产、质控等体系集约化运行，积极开展“瘦身健体、提质增效”，深入推进管理融合，转型发展取得初步成效。公司连续3次入选上海企业、上海制造企业百强，荣获上海市守合同重信用企业，防雷接地产品荣获湖北省名牌，院士专家工作站获评全国模范院士专家工作站。

报告期内，公司主要完成以下重点工作：

大力推进产业布局优化、管理融合

确立上海、南京、天津三大配网设备生产基地，调整优化福建、山西、山东子公司生产线，按计划实施重庆亚东亚清算工作，完成天津置信减资缩股工作，按计划推进福建泉港基地建设，明确武汉未来城建设主体并启动建设相关工作，积极推进襄阳绝缘子资产置换、参股左岭增量配网项目。强化集约化管理，优化各级职能部门设置，积极稳妥开展“瘦身”工作。构建置信电气整体运检业务体系。

市场拓展稳中有进

中标国内首套大规模、多任务、具备柔性检测特点的10千伏互感器集中检定系统，首次中标全国运维管理系统（隧道机器人）及光谱仪项目，首次整线中标呼和浩特地铁一号线复合绝缘子项目，首次中标华润电力万潮风电项目35千伏及400伏配电成套设备，电力隧道巡检机器人、光谱仪、高抗隔离罩降噪设施、1G赫兹射频电磁场传导抗扰度测试设备等一批新产品实现首台首套业绩。中标首个岛屿智能微网项目嵊泗滩浒岛风光互补微电网项目。签订巴西美丽山800千伏特高压直流送出二期工程特殊试验、厄瓜多尔德尔西水电站涉网试验项目，中标沙特阿美石油13.8千伏绝缘子产品、老挝塔克115千伏变电站项目。复合绝缘子应用于肯尼亚海外总包项目，400千伏、132千伏复合绝缘子分别通过肯尼亚、乌干达输电公司现场验收。

科技研发持续推进

持续优化提升非晶合金配变抗突发短路能力，完成线绕结构硅钢配变研制，降低产品成本。初步完成非晶闭口立体卷铁心变压器的技术研究和样机试制，启动自动绕线设备研发。植物油变压器样机通过第三方试验验证并挂网运行。成功研制一二次深度融合柱上断路器，无源电子式电压/电流传感器首家通过第三方试验。优质高端气体绝缘C-GIS配电成套设备取得资质，产线初步建成。优质气体全绝缘环网柜、小型化箱变通过第三方型式试验。

在川藏联网线路上试点应用高海拔线路巡检专用无人机，实现世界首台高海拔500千伏变压器现场局部放电试验。自主研发的四项配网不停电作业小型化产品首次亮相中国首届进博会。±400千伏直流线路避雷器、特高压苏通管廊故障定位系统通过型式试验，建成多个省份的雷电大数据基础平台，成功开发综合管廊监控系统及区域控制单元。新型绝缘框架集合式电容器通过西高院型式试验。完成全钒液流电池储能就地监控系统、兴义储能电站工程数据展示系统、储能叠堆机组装过程缺陷检测功能开发，首个储能式移动充电桩检测平台通过验收。126-252千伏变压器套管和穿墙套管在国网特高压试验基地完成带电考核，1200千伏穿墙套管一次性通过冲击、工频和局放试验。

6项成果通过中电机、中电联产品技术鉴定，技术水平均达到整体国际领先。牵头获省部级科技成果奖14项，其中中国专利优秀奖2项。申请专利138项，授权专利103项，其中发明专利授权44项。发起成立全国电气设备带电检测行业联盟、湖北省标准化学会智能电气标准化委员会，牵头起草的国家标准《基于雷电定位系统的地闪密度总则》正式发布，团体标准《三相油浸式非晶合金立体卷铁心配电变压器技术参数和要求》入选工信部百项团体标准应用示范项目。

生产履约与质量控制逐步提升

加强生产制造集约化管理，提高产能释放，完成硅钢生产线效率提升、复合绝缘子生产线扩能增产提升及氧化锌电阻片和1兆瓦全钒液流电池生产线建设，推进非晶立体卷智能制造项目筹划。实施项目全过程管理系统上线运行，整合共享营销、履约、生产、交付的信息流，产品交付率整体提升至90%。成立质量提升专项工作组，对配电变压器、配电成套设备等产品进行专项攻关。加强生产、施工现场安全监督检查，实地检查10家子公司安全生产情况，多次深入泉港基地、上海和辉光电、常州检测中心试验回路工程等重大项目施工现场开展安全督查，置信非晶高分通过国家电网专家组安全性评价现场验收，顺利完成G20青岛峰会、上海进博会保电任务。

“缩短全钒液流电池电堆装备时间”获国家电网2018年质量管理QC成果评选一等奖，“铁心智能制造车间”获评2018年江苏省示范智能车间。1个QC小组获得“武汉市2018年度质量管理小组”评比活动一等奖。3个QC小组获评“2018年江苏省优秀质量管理小组”。

2018年，受国家宏观环境影响，公司收入结构变化以及主要原材料价格上升等原因导致利润率下降；控股子公司重庆亚东亚清算关闭产生费用较多，上年同期重庆亚东亚老厂区搬迁处置资产收益较大。综合多方面影响，报告期内公司实现营业收入49.29亿元，同比下降13.98%，归属于母公司股东的净利润1937.50万元，同比下降91.91%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、会计政策变更

因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

2018 年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号 ），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司按照规定，对财务报表格式进行了修订，并对上年数据进行追溯调整。在资产负债表中，原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目，比较数据相应调整。在利润表中，新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目，比较数据相应调整。

该规定还明确了企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。公司按照规定，对上年数据进行追溯调整。

2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

单位:元 币种:人民币

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2、会计估计变更

本公司本报告期内无会计估计变更。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2018年度纳入合并范围的子公司共16户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围变化情况，详见本附注七“合并范围的变更”。

上海置信电气股份有限公司

董事长：宋云翔

2019年4月18日

证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2019-028号

上海置信电气股份有限公司

关于监事会会议届次更正的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”或“置信电气”）于2019年3月30日在上海证券交易所网站披露了《置信电气第六届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2019-017）。经事后审核，发现关于本次监事会会议届次存在错误，正确的届次应为“置信电气第六届监事会第十七次会议”，决议公告涉及的相关议案均是由公司第六届监事会第十七次会议审议通过。

公司现进行如下更正：

《置信电气第六届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2019-017），本次公告标题及内容凡涉及监事会会议届次的，均应更正为“置信电气第六届监事会第十七次会议”。上述公告中会议届次更正后，决议公告中审议通过的议案事项表决结果不受影响，除以上更正外，上述公告其他内容不变。

公司对因此给投资者带来的不便深表歉意，敬请谅解。

特此公告

上海置信电气股份有限公司监事会

2019年4月18日

证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2019-029号

上海置信电气股份有限公司

第六届董事会第三十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议于2019年4月8日发出会议通知，会议于2019年4月18日在上海市天山西路588号二楼会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长宋云翔先生主持，经审议，本次会议通过如下决议：

一、审议并通过了《2018年度董事会工作报告》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、审议并通过了《2018年度财务决算报告》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

三、审议并通过了《2019年度财务预算报告》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

四、审议并通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

五、审议并通过了《2018年度内部控制评价报告》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。

六、审议并通过了《2018年度社会责任报告》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。

七、听取了《独立董事2018年度述职报告》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

八、审议并通过了《关于预计公司2019年度对子公司担保额度并授权公司管理层办理有关担保手续的议案》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

公司目前在全国有多家全资或控股子公司，为满足各个全资或控股子公司经营发展的需要，根据公司2017年度股东大会的授权，公司2018年度为全资或控股子公司的担保情况如下：为全资子公司国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司提供综合授信、短期借款及资产证券化差额补足担保合计6.5亿元；为全资子公司武汉南瑞电力工程技术装备有限公司提供综合授信担保0.3亿元，为全资子公司襄阳国网合成绝缘子有限责任公司提供综合授信担保0.8亿元。截至2018年12月31日，公司对外担保余额53,404.61万元，均为对全资或控股子公司的担保，没有为股东、实际控制人及关联方提供担保。

为满足各个全资或控股子公司2019年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，2019年度，多个全资或控股子公司均有申请银行贷款或者授信额度的需求。综合考虑各个子公司2019年度生产经营实际、银行授信和经营预算情况，公司预计2019年度公司各个子公司需申请授信额度和银行借款合计不超过47亿元，内容包括但不限于授信、借款、票据、保函等业务，具体以实际发生为准。

2019年，对于上述授信、银行借款，公司根据对各个子公司的持股比例提供担保，公司预计需提供的担保总额不超过21.9亿元，以实际发生为准。公司担保对象如下：

国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司10亿元；

襄阳国网合成绝缘子有限责任公司1.8亿元；

武汉南瑞电力工程技术装备有限公司0.8亿元；

江苏南瑞帕威尔电气有限公司0.5亿元；

上海置信节能环保有限公司3.5亿元；

上海置信电力建设有限公司3.7亿元；

天津置信电气有限责任公司1亿元；

山西晋能置信电气有限公司0.2亿元；

山东置信智能设备有限公司0.2亿元；

上海置信碳资产管理有限公司0.2亿元。

为提高管理效率，在规范运作和风险可控的前提下，公司董事会授权公司总经理签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求办理具体担保手续，授权有效期一年，自本年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

以上授权担保均仅限于公司对各个全资或控股子公司的担保。公司将在每次办理担保手续后及时办理信息披露手续。

九、审议并通过了《关于预计公司2019年度申请银行借款和授信额度及授权公司管理层办理有关贷款事宜的议案》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。

为满足公司2019年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司2019年度生产经营实际、银行授信和经营预算情况，公司预计2019年度股份公司母公司需申请银行借款和授信使用额度合计不超过18.5亿元，内容包括但不限于借款、授信、票据、保函等业务，具体以实际发生为准。

为提高管理效率，公司董事会授权公司总经理签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求办理具体借款、授信、票据、保函等相关事宜，授权有效期一年，自本年度董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止。

十、审议并通过了《关于预计公司2019年度内部企业间委托贷款额度的议案》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。

根据公司经营发展需要，为降低外部融资、提升资金使用效率，预计2019年度公司及所属子公司将通过商业银行或其他非银行金融机构向公司子公司提供总金额不高于13.7亿元委托贷款，期限壹年，年利率不高于同期银行贷款利率，按季结息，到期还款。具体情况如下：

国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司4亿元；

襄阳国网合成绝缘子有限责任公司1亿元；

武汉南瑞电力工程技术装备有限公司1.2亿元；

江苏宏源电气有限责任公司0.5亿元；

上海置信节能环保有限公司1亿元；

上海置信电力建设有限公司1.5亿元；

福建和盛置信智能电气有限公司0.5亿元；

山西晋能置信电气有限公司0.5亿元；

天津置信电气有限责任公司1.1亿元；

福建置信电力技术服务有限公司0.8亿元；

上海置信电气非晶有限公司0.8亿元；

山东置信智能设备有限公司0.8亿元。

上述委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转。委托贷款均为公司内部企业之间的委托贷款，不构成关联交易。无需提交股东大会审议。

十一、审议并通过了《2018年年度报告及摘要》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十二、审议并通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务和内控审计机构的议案》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十三、审议并通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易额度的议案》（本议案涉及关联交易事项，关联董事刘广林回避表决，由其他10名非关联董事进行表决。表决结果为10票同意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十四、审议并通过了《关于房产租赁关联交易的议案》（本议案涉及关联交易事项，关联董事刘广林回避表决，由其他10名非关联董事进行表决。表决结果为10票同意，0 票反对，0 票弃权）。

十五、审议并通过了《关于与关联方债权债务转移暨关联交易的议案》（本议案涉及关联交易事项，关联董事刘广林回避表决，由其他10名非关联董事进行表决。表决结果为10票同意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十六、审议并通过了《关于2018年度部分资产负债核销的议案》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。

十七、审议并通过了《关于计提商誉减值准备的议案》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。

十八、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。

十九、审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二十、审议并通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。

特此公告

上海置信电气股份有限公司董事会

2019年4月18日

证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2019-030号

上海置信电气股份有限公司

第六届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议于2019年4月8日发出会议通知，会议于2019年4月18日上海市天山西路588号二楼会议室召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司监事长阙连元先生主持，经审议，本次会议通过如下决议：

一、审议并通过了《2018年度监事会工作报告》（表决结果为5票同意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、审议并通过了《2018年度内部控制评价报告》（表决结果为5票同意，0 票反对，0 票弃权）。

三、审议并通过了《2018年社会责任报告》（表决结果为5票同意，0 票反对，0 票弃权）。

四、审议并通过了《2018年年度报告及摘要》。（表决结果为5票同意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2017年修订）》及《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等规定，审核公司2018年年度报告及其摘要，审核意见如下：

1、本次年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司各项管理制度的规定；

2、本次年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

五、审议并通过了《关于2018年度部分资产负债核销的议案 》（表决结果为5票同意，0 票反对，0 票弃权）。

监事会认为：本次2018年度部分资产负债核销事项符合《企业会计准则》、《公司章程》和相关会计政策要求，符合公司的实际情况，公允反映了公司的财务状况以及经营成果，董事会对该事项的决议程序合法合规，同意本次2018年度部分资产负债核销事项。

六、审议并通过了《关于计提商誉减值准备的议案》（表决结果为5票同意，0 票反对，0 票弃权）。

监事会认为：本次计提商誉减值准备事项是为了保证公司规范运作，坚持稳健会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，董事会对该事项的决策程序合法合规，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备事项。

七、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》（表决结果为5票同意，0 票反对，0 票弃权）。

监事会认为：公司本次会计政策的变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，真实、准确地反应了公司会计信息，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东利益，同意本次会计政策变更。

八、审议并通过了《关于监事会换届选举的议案 》。（表决结果为5票同意，0 票反对，0 票弃权）。

监事会认为：公司第六届事会提名阙连元先生、陈建玉先生、李经纬先生为第七届监事会股东代表监事候选人，上述三位候选人符合《公司法》以及中国证监会对监事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司监事的资格。

特此公告

上海置信电气股份有限公司监事会

2019年4月18日

证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2019-031号

上海置信电气股份有限公司

关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2018年度，上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

●本预案经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交2018年年度股东大会审议。

一、2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案

2018年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司全年实现税后净利润为35,380,187.54元；根据2018年度母公司税后利润，按照《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积，计为3,538,018.75元，加实施上年度利润分配后的剩余未分配利润后，截至2018年末，母公司可分配利润为121,010,957.12元。

公司于2019年4月18日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，预案内容为：2018年度公司拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

二、2018年度不进行利润分配的原因

2018年度受国家宏观环境影响，公司收入结构变化以及主要原材料价格上升等原因导致利润率下降，公司实现营业收入49.29亿元，同比下降13.98%，归属于母公司股东的净利润1937.50万元，同比下降91.91% ，实现的利润基数较小。

2019年度，预计公司将进一步调整收入结构，通过提升研发水平增强产品竞争力，完成企业的全面转型升级，提高公司未来可持续发展的能力。考虑到公司长远、持续的发展需要，并为谋求企业价值和股东利益的最大化，公司拟定2018年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

三、公司未分配利润的用途及使用计划

公司未分配利润将主要用于公司年度生产经营、研发资金投入以及转型投资所需的流动资金。公司今后将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的要求，根据经营情况、现金流状况、投资规划和长期发展的需要，实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；该预案是结合公司目前的经营状况、资金需求及未来发展等各种因素所制定，符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。同意公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并提交股东大会审议。

五、其他

本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

上海置信电气股份有限公司董事会

2019年4月18日

证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2019-032号

上海置信电气股份有限公司

关于续聘2019年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务和内控审计机构的议案》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权），具体情况如下：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）具备证券、期货相关业务从业资格，在公司2018年度审计期间勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司的实际情况。

公司拟续聘瑞华为2019年度财务审计机构和内控审计机构，并为公司进行其他相关的咨询服务。聘期壹年，自公司2018年年度股东大会结束之时起至2019年年度股东大会结束之时止。2019年年度审计费用为100万元，其中财务审计费用70万元、内控审计费用为30万元。

董事会审计委员会发表审核意见如下：

瑞华具备证券、期货相关业务从业资格，具有良好的会计、审计职业素质和水平，提议公司聘请瑞华为公司2019年度财务和内控审计机构，聘期壹年，2019年年度审计费用为100万元，其中财务审计费用70万元、内控审计费用为30万元。

独立董事发表独立意见如下：

瑞华具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司2018年度审计中，勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了责任和义务。我们同意聘请瑞华为公司2019年度财务和内控审计机构，并提交股东大会审议。

特此公告

上海置信电气股份有限公司董事会

2019年4月18日

证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2019-033号

上海置信电气股份有限公司

关于预计2019年度日常关联

交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本事项需要提交公司2018年年度股东大会审议

●公司所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，符合公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司所处的行业特点、实际经营情况，对公司及控股子公司2018年度日常关联交易执行情况进行汇总确认并对公司及控股子公司2019年度日常关联交易情况进行了预计。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易额度的议案》，关联董事刘广林回避表决，由其他10名非关联董事进行表决，表决结果为10票同意，0 票反对，0 票弃权。本事项将提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东国网电力科学研究院有限公司回避表决。

2、独立董事发表独立意见

（1）本次提交董事会审议的《关于预计公司2019年度日常关联交易额度的议案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

（2）我们认为：由于公司所处行业及业务特点，公司的日常关联交易属于正常的经营活动，是无法避免的，交易必要且将一直持续。日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不损害公司利益，不影响公司独立性，对全体股东平等，没有损害非关联股东利益的行为。在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

3、董事会审计委员会发表意见

由于行业特点，公司与国家电网有限公司及所属公司、国网电力科学研究院有限公司及所属公司发生的关联交易是为了满足公司主营业务的需要，交易条件及定价公允，符合公平、公正、公开原则，交易是持续和必要的。中国电力财务有限公司为公司提供金融服务时，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次关联交易事项不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项尚需提交董事会、股东大会审议，关联董事及关联股东应回避表决。同意本次关联交易事项并提交董事会审议。

（二）2018年度日常关联交易预计和执行情况

2018年度公司向国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）及所属公司、国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）及所属公司销售、采购商品，中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）为公司提供金融服务的关联交易额度已经2017年度股东大会审议批准。

2018年度，公司向国家电网及所属公司销售商品381,886.81万元,采购商品9,644.63万元，向国网电科院及所属公司销售商品145,562.86万元，采购商品23,652.31万元，交易的交易对象、交易额度、交易类型、交易条件没有变化，详见下表：

■

注：上表中国家电网及所属公司不含国网电科院及所属公司。

（二）2019年度日常关联交易额度预计

2019年度公司及控股子公司的日常关联交易预计销售合同总金额约不超过660,000万元，采购合同总金额约不超过65,500万元，详见下表：

■

■

注：上表中国家电网及所属公司不含国网电科院及所属公司。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、公司名称：国家电网有限公司

法定代表人：寇伟

注册地址：北京市西城区西长安街86号

注册资本：82950000万人民币

企业类型：有限责任公司（国有独资）

主营业务：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、公司名称：国网电力科学研究院有限公司

法定代表人：冷俊

注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

注册资本：600000万人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、公司名称：中国电财

法定代表人：盖永光

注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼

注册资本：1300000万人民币

企业类型：有限责任公司(国有控股)

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）关联关系

（1）国网电科院持有公司31.57%的股权，是公司控股股东；国家电网持有国网电科院100%的股权，是公司最终控股股东；国家电网是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，国务院国有资产监督管理委员会是公司的实际控制人。

（2）国家电网及所属企业为中国电财控股股东，持有其98.80%的股权。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）向国家电网及所属公司提供产品和服务，绝大多数合同通过公开招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定。

（二）向国网电科院及所属公司销售产品及服务、采购产品及服务，按照《关联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。

（三）中国电财为公司及附属子公司提供金融服务，按照《金融业务服务协议》确定的原则，双方协商确定。

四、关联交易协议签署情况

（一）2019年，公司拟与国网电科院续签《关联交易框架协议》，具体内容如下：

1、根据本协议，公司和国网电科院同意依据本协议条款及条件向对方或其子公司销售或采购电网相关产品及服务，并促使下属企业依据本协议条款及条件向对方或其控股子公司采购或销售电网相关产品及服务。

公司或国网电科院有权（但没有义务）依据本协议条款及条件要求对方及其控股子公司供应电网相关产品或服务，同样，产品或服务提供方也没有义务全部满足对方提出的要求。

在遵守本协议的条款及条件下，公司（或公司促使其控股子公司）与国网电科院（或国网电科院促使其下属企业）应分别就采购或销售电网相关产品或服务进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。

2、定价原则和依据

（1）市场价

A、指供应产品一方于日常业务过程中向独立第三方供应或提供相同或类似产品的价格；或

B、购买产品的一方以公开招标或议标的形式取得的价格，而该公开招标或议标的过程必须有独立第三方参与竞投和公开招标或议标的形式亦必须符合适用法律的要求；

（2）如无市场价，则为推定价格。推定价格按照生产或提供该产品的成本价加上适当利润构成。

3、结算方式

（1）市场惯例；

（2）如无市场惯例，则按照向独立第三方供应同类产品及提供同类生产服务的费用收取时间和费用收取方式确定。

4、生效条件及有效期

本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经公司股东大会非关联股东批准后自2019年1月1日起有效至2021年年度股东大会召开日止。

（二）2019年，公司拟与中国电财续签《金融服务协议》，具体内容如下：

1、服务内容

中国电财为公司及附属子公司提供以下金融服务：（1）存款业务；（2）结算业务；（3）提供贷款及融资租赁业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司债券；（6）提供担保；（7）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；（8）中国电财经营范围内的其他业务。

2、定价原则

（1）公司在中国电财的存款利率不低于同期商业银行存款利率；同时不低于中国电财给予国家电网其他成员公司的存款利率。

（2）公司在中国电财的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；同时不高于中国电财给予国家电网其他成员公司的贷款利率。

（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。同时不高于给予国家电网其他成员公司的收费标准。

3、协议有效期

经双方签字盖章并经公司股东大会批准后生效，协议有效期一年。

4、资金风险控制措施

（1）公司制定了《上海置信电气股份有限公司关联交易管理办法》，对公司与存在关联关系财务的公司发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急处置措施、信息披露等作了明确规定。

（2）公司修订了《上海置信电气股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金不得存放于存在关联关系的财务公司作了明确规定。

（3）公司制定了《上海置信电气股份有限公司关于中国电财公司金融服务业务的内部控制规定》，通过对中国电财提供的存款服务、结算服务、借款和票据贴现服务以及其他金融服务等关键方面或者关键环节实施风险控制，并采取相应的控制措施，保证公司资金的安全性。

（4）公司及附属子公司在中国电财日均存款余额作了限制。

（5）中国电财公司内部控制较为健全，建立了各项风险控制制度。

五、关联交易目的和对公司的影响

（一）由于行业特点，公司与国家电网及所属公司发生的关联交易是为了满足公司主营业务的需要，满足国家电网及其所属公司对产品的需要，该关联交易基本通过招标方式取得，交易定价公允。除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响，并不影响公司的独立性，而且交易是持续和必要的。

（二）公司与国网电科院及所属公司发生的日常关联交易是公司正常生产经营需要，符合正常的商业条款及公平原则并在关联交易框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。

（三）中国电财为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

六、备查文件

（一）公司第六届董事会第三十一次会议决议

（二）独立董事专项说明和独立意见

（三）董事会审计委员会2018年度专项意见

特此公告

上海置信电气股份有限公司董事会

2019年4月18日

证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2019-034号

上海置信电气股份有限公司

关于房产租赁关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：根据经营发展需要，公司及下属子公司拟租赁关联方国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）及所属公司的相关房产用于生产经营，合计租金634.26万元；拟向关联方国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）及所属公司出租相关房产，合计租金225.05万元；拟租赁南京南瑞电力信息有限公司（以下简称“南瑞电力”）房产配套综合管理服务（包括物业服务、餐厅运行、信息服务费等），合计租金2,431.79万元。

●历史关联交易：过去十二个月1、根据公司第六届董事会第十九次会议及2017年年度股东大会审议批准，公司与国家电网及所属公司、国网电科院及所属公司签订销售产品及服务合同分别为381,886.81万元、145,562.86万元，签订采购产品及服务合同分别为9,644.63万元、23,652.31万元。

2、经公司第六届董事会第十九次会议审议批准，公司下属子公司租赁关联方国网电科院相关房产，合计租金1,259.53万元；同时向关联方国家电网及所属公司、国网电科院及所属公司出租相关房产，合计租金211.96万元。

一、关联交易概述

根据经营发展需要，上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟租赁关联方国网电科院及所属公司的相关房产用于生产经营，拟向关联方国家电网及所属公司出租相关房产, 拟租赁南瑞电力房产配套综合管理服务（包括物业服务、餐厅运行、信息服务费等）。

国网电科院为公司控股股东，国家电网为国网电科院唯一股东，本次租赁构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，不构成重大资产重组。 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的租赁关联交易达到3,000万元以上，但未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议批准。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

国网电科院为公司控股股东，持有公司31.57%股权；南瑞电力是南瑞集团有限公司全资子公司，南瑞集团有限公司是国网电科院全资子公司；国家电网为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国家电网的出资人代表。

（二）关联人基本情况

1、公司名称：国家电网有限公司

法定代表人：寇伟

注册地址：北京市西城区西长安街86号

注册资本：82950000万人民币

企业类型：有限责任公司（国有独资）

主营业务：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、公司名称：国网电力科学研究院有限公司

法定代表人：冷俊

注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

注册资本：600000万人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、公司名称：南京南瑞电力信息有限公司

法定代表人：徐云燕

注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

注册资本：200万人民币

企业类型：有限责任公司(国有独资)

主营业务：电力信息服务；期刊出版；图书出版、音像制品出版；电子出版物出版；图文设计服务；装订机印版服务；电力技术推广服务；数字内容服务；互联网信息服务；国内各类广告设计、制作、代理、发布；摄影、摄像服务；会议和展览服务；图书、报刊零售；音像制品及电子出版物批发零售；电力及电子信息产品的理论研究、技术开发、产品销售、技术服务；餐饮服务；食品批发与零售；住宿服务；电器机械及器材、制冷设备、空调设备安装、调试、维修；提供电力系统自动化设备安装、调试、维修服务及技术咨询；物业管理及咨询服务；建材、水暖器材、百货、日用杂品、花卉、装饰材料销售；装饰工程设计、施工；会务服务；汽车租赁；包装服务；从事国家批准设置的特定职业和职业标准范围以外的培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；工程项目管理及相关咨询；物业项目管理及相关咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、公司及下属子公司拟租赁国网电科院及所属公司位于武汉、南京地区的房产，具体情况如下：

■

2、公司下属子公司拟向国家电网及所属公司出租房产，具体情况如下：

■

3、公司及下属子公司拟向南瑞电力位于上海、南京、武汉、天津地区的分公司租赁房产配套综合管理服务（包括物业服务、餐厅运行、信息服务费等），租赁期从2019年1月1日起至2019年12月31日，合计租金总额预计为2,431.79万元。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

公司参考以上房产所在地周边物业的市场租赁价格，经双方协商确定租金。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司及下属子公司租赁关联方相关房产及房产配套综合管理服务是为了满足其经营发展需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

公司下属子公司向关联方出租相关房产，有利于提高资产使用效率，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

五、审批程序

1、公司第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于房产租赁关联交易的议案》（关联董事刘广林回避表决，由其他10名非关联董事进行表决。表决结果为10票同意，0 票反对，0 票弃权）。

2、独立董事发表意见如下：

本次提交董事会审议的《关于房产租赁关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

我们认为，与关联方租赁房产是为了满足公司正常的生产经营需求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性。本次关联交易的审议程序符合有关法律法规的规定，关联董事回避表决，表决结果合法、有效。

3、董事会审计委员会发表意见如下：

公司与关联方租赁房产符合有关法律法规及《公司章程》的规定，交易价格公允合理，审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本次关联交易事项并提交董事会审议。

六、需要特别说明的历史关联交易

1、根据公司第六届董事会第十九次会议及2017年年度股东大会审议批准，公司与国家电网及所属公司、国网电科院及所属公司签订销售产品及服务合同分别为381,886.81万元、145,562.86万元，签订采购产品及服务合同分别为9,644.63万元、23,652.31万元。

2、经公司第六届董事会第十九次会议审议批准，公司下属子公司租赁关联方国网电科院相关房产，合计租金1,259.53万元；同时向关联方国家电网及所属公司、国网电科院及所属公司出租相关房产，合计租金211.96万元。

七、上网公告附件

1、公司第六届董事会第三十一次会议决议

2、独立董事专项说明和独立意见

3、董事会审计委员会2018年度专项意见

特此公告

上海置信电气股份有限公司董事会

2019年4月18日

证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2019-035号

上海置信电气股份有限公司

关于与关联方债权债务转移暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易内容：上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司（以下简称“武汉南瑞”）以其2018年底非关联方应收账款4.34亿元、关联方江苏南瑞恒驰电气装备有限公司、重庆南瑞博瑞变压器有限公司应付账款合计0.34亿元，即净债权4亿元整，抵偿公司对国网电力科学研究院有限公司（以下称“国网电科院”）4亿元借款债务。

●本次交易尚需提交2018年年度股东大会审议。

一、 关联交易概述

公司于2018年7月14日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向控股股东申请委托贷款额度并提供相应担保的议案》，并在7月30日召开2018年第一次临时股东大会通过了该议案。公司向控股股东国网电科院借款4亿元。公司全资子公司武汉南瑞以2018年末账面河南鹤壁汇能热电有限公司等非关联方应收账款4.34亿元、关联方江苏南瑞恒驰电气装备有限公司和重庆南瑞博瑞变压器有限公司应付账款合计0.34亿元，即净债权4亿元整，抵偿公司对国网电科院4亿元借款债务。各相关债权债务方签订债权债务确认书和债权债务处理合作协议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

（一）国网电力科学研究院有限公司

法定代表人：冷俊

注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

注册资本：600,000.00万人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械.设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：国网电科院持有公司31.57%的股权，是公司控股股东。

（二）江苏南瑞恒驰电气装备有限公司

法定代表人：酆元

注册地址：无锡市滨湖区胡埭镇胡埭工业园陆藕路1号

注册资本：10,200.00万元人民币

企业类型：有限责任公司

主营业务：电力工程施工总承包三级、电力设施承装类三级、电力设施承修类三级、电力设施承试类三级、输变电工程专业承包三级、建筑机电安装工程专业承包三级、城市及道路照明工程专业承包三级、暂定级工程招标代理；建筑装饰工程设计、施工；供用电技术开发服务、咨询；合同能源管理；分布式光伏发电站建设；充电桩的施工及维护服务；绿化养护服务；利用自有资金对外投资；为所投资的企业提供管理服务；汽车租赁业务（不含融资性租赁）；金属结构、输配电及控制设备、绝缘制品（不含橡塑材质）的制造、销售、安装、维修、技术服务、技术咨询；机械零部件加工；电气机械及器材、环境保护专用设备、电源装置的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；会议及展览服务、物联网技术服务、信息系统集成服务、测绘地理信息服务；金属材料、五金产品、建材、装潢材料、文具用品、日用品、花木的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：国网电科院持有公司31.57%的股权，是公司控股股东。国网电科院持有江苏南瑞恒驰电气装备有限公司51%的股权。