上海剑桥科技股份有限公司
关于收购Oclaro Japan SPV公司100%股权的进展公告

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2019-024

上海剑桥科技股份有限公司

关于收购Oclaro Japan SPV公司100%股权的进展公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次交易前期披露情况

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月4日召开的第三届董事会第九次会议审议通过《关于签署收购协议暨购买资产的议案》，同意由公司或公司指定的附属公司（以下简称“买方”）以现金方式收购Lumentum Holdings Inc.（以下简称“Lumentum”）及其下属的Oclaro Japan, Inc.（以下简称“Oclaro Japan”或“卖方”）的部分经营性资产、人员和业务。Oclaro Japan将以该等经营性资产、人员和业务设立SPV公司，公司或公司指定的附属公司将收购该SPV公司100%股权。本次交易价格为4,160万美元，交易价款自满足付款条件之日起5日内以现金支付。董事会授权公司董事长兼总经理Gerald G Wong先生在不超过4,200万美元的交易限额内办理具体事宜，包括但不限于签署相关文件等。详见公司于2019年3月5日发布的《关于签署收购协议暨购买资产的公告》（公告编号：临2019-010）以及公司于2019年3月25发布的《关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：临2019-018）。

二、本次交易进展情况

SPV公司已于2019年3月11日设立，日文名称为“オプネクストフォトニクス株式会社”，英文名称为“Opnext Photonics, Inc.”。

Oclaro Japan已将标的资产分割出来并转入SPV公司，该分割协议已于2019年3月13日开始履行，分割公告于2019年3月14日在日本媒体见报。分割等待期为见报后30日，等待期不因遇到周日或假期而间断。等待期至4月13日终止，公示期间无Oclaro Japan的债权人提出异议，卖方以邮件通知买方付款条件达成并向买方开具发票，买方应于5日内支付款项。

2019年4月18日，公司指定全资子公司Cambridge Industries USA Inc. （简称“CIG美国”）作为本次交易的实施主体，按收购协议及附属协议向交易对方以电汇方式支付本次收购应支付予卖方的价款计2,900万美元。卖方已确认收到款项并向买方交付标的资产即SPV公司100%股权。至此，双方交割程序已完成，SPV公司自交割完成日起成为本公司的全资附属公司，该SPV公司的新名称为“CIG Photonics Japan Limited”（日文名称为“CIG Photonics Japan株式会社”），SPV公司变更后的名称将于2019年4月19日起生效。

三、其他事项说明

根据收购协议及附属协议，本次交易总价为4,160万美元，其中存货1,510万美元中，含800万美元在资产交割后仍有的在途订单以及代工厂根据Oclaro Japan对未来几个月的生产指令和生产计划的备料（包括库存和在途），由SPV公司在交易完成后分别直接支付给供应商和代工厂；460万美元是承担SPV公司员工退休金义务，公司无需立即支付该等款项，当员工退休时由SPV公司支付。仅其余2,900万美元是需要立即支付的现金。

本次交易完成后，公司即完整取得对SPV公司的经营管理权，公司有权自主决定SPV公司业务经营及拓展等全部事项。公司将委派若干董事、高级管理人员或核心管理人员及核心技术（业务）人员担任SPV公司的董事长和董事，SPV公司运营的所有重大决定均须经过本公司董事会的批准，以确保公司对其实施有效控制。

为保证SPV公司正常运营，公司与Lumentum签署了TSA（交接转移服务）协议，在运营层面公司的措施包括但不限于：保留现有办公地点，一段时间内不对现有标的管理格局和组织架构进行重大实质调整等，这些措施最大限度的减少了员工对收购带来的变化和不稳定性的担心，确保标的与公司的整合顺利完成。

公司将持续关注本次签署收购事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，本公司发布的信息以指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2019年4月19日